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1、新公司法點評 西南證券投行部,Project name or document title | Date (month day, year),一、新公司法的修訂思路,1.抹去計劃經濟轉軌色彩，成為規范市場經濟中各類公司行為的基本法； 2.放松管制，從防止亂設公司轉向方便公司設立，促進公司自治； 3.完善公司治理，健全董事會機制 4.加強對股東（特別是小股東）、債權人等相關利益主體的保護 5.理順邏輯關系，符合實際情況,二、結構上發生變化,1.由十一章增加到十三章，但條文由二百三十條減少到二百一十九條； 2.關于上市公司的條款移入證券法，并刪除原第五章中“上市公司”一節； 3.增加第一章第三節：
2、一人有限責任公司的特別規定；增加第四章第五節：上市公司組織機構的特別規定； 4.增加第三章：有限責任公司的股權轉讓；增加第六章：公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 ； 5.調整部分條款的順序和位置,三、詳細分析新公司法各章節,Project name or document title | Date (month day, year),第一章 總則重要的條款修改,原第十二條,新第十五條,公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十,公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔
3、連帶責任的出資人。,第一章 總則重要的新增條款,第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的
4、決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。,第一章 總則其他新增條款,第三條 明確公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權 ； 第六條 增加了對公司登記機關的要求：公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務 ； 第七條 明確了對營業執照的規定； 第九條 明確股份有限公司變更為有限責任公司； 第十六條 新增關于擔保的規定：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議 。,第一章 總
5、則刪除的條款,刪除原第四條中“公司中的國有資產所有權屬于國家” 刪除原第五條到第七條關于企業經營方法和國有資產改制的規定 刪除原第十八條，有關外資企業的規范移入新法第十三章“附則”中,第二章 有限責任公司的設立和組織機構,第一節 設立重要的條款修改,原第十九條,新第二十三條,設立有限責任公司，應當具備下列條件： （五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。,設立有限責任公司，應當具備下列條件： （五）有公司住所。,第一節 設立重要的條款修改,原第二十條,新第二十四條,有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司
6、。,有限責任公司由五十個以下股東出資設立。,第一節 設立重要的條款修改,原第二十三條,新第二十六條,有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額。,有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。,第一節 設立重要的條款修改,原第二十四條,新第二十七條,股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。 以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過
7、有限責任公司注冊資本的百分之二十，,股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。,第一節 設立重要的條款修改,原第三十二條,新第三十四條,股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。,股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東
8、提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。,第一節 設立重要的條款修改,原第三十三條,新第三十五條,股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。,股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。,第一節 設立其他增刪,第三十條 刪除原第二十七條中的“法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本
9、法規定條件的，不予登記。公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期”； 刪除第二十九條關于分公司注冊的規定 第三十二條 將原“公司登記日期”修改為“公司成立日期” 第三十三條 在原三十條基礎上增加規定“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人 ”,第二節 組織機構重要的條款修改,原第四十三條,新第四十條,代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議。,代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不
10、設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。,第二節 組織機構重要的條款修改,原第四十三條,新第四十一條,有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。,有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和
11、主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。,第二節 組織機構重要的條款修改,原第四十七條,新第四十六條,董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。,董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。,第二節 組織機構重要的條款修改,原第五十二條,新第五十二條,有限責任公司，經營規模較大的，設立監
12、事會，其成員不得少于三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。 監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。,有限責任公司設立監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設立監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。,第二節
13、組織機構重要的條款修改,原第五十四條,新第五十四條,監事會或者監事行使下列職權（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督； （四）提議召開臨時股東會；,監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。,第二節 組織機構重要的新增條款,第三十八條
14、 第二款明確股東大會選舉非職工代表的董事、監事；增加第十一款“公司章程規定的其他職權”；同時新增要求“對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 ”。 第四十九條 明確“董事會決議的表決，實行一人一票 ” 另外有多條追加“公司章程規定的除外”的表述,第二節 組織機構其他刪節,第四十五條 刪除“董事長為公司的法定代表人”的規定 ； 第四十八條 刪除“三分之一以上董事可以提議召開董事會會議 ”的規定； 第四十九條 刪除“召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事 ”,第三節 一人有限責任公司的特別規定（新增一節） 重要
15、條款,第五十八條 本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。 第六十二條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。 第六十三條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。 第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對
16、公司債務承擔連帶責任。,第四節 國有獨資公司的特別規定 重要條款的修訂,第六十五條 本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。 第六十六條 重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。 第七十一條 將監事會最少人數由三人增加到五人。,第三章 有限責任公司的股權轉讓 （新增一章）重要條款,第七十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其
17、他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 第七十三條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。,第三章 有限責任公司的股權轉讓 （新增一章）重要條款,第七十五條 有下列情形之一的，
18、對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。,第一節 設立重要的條款修改,原第七十四條,新第七十八條,募集設立，是指
19、由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。,募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。,第四章 股份有限公司的設立和組織機構,Project name or document title | Date (month day, year),第一節 設立重要的條款修改,原第七十五條,新第七十九條,設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。 國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。,設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須
20、有半數以上的發起人在中國境內有住所。,第一節 設立重要的條款修改,原第七十八條,新第八十一條,股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。,股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。,第一節 設立重要的條款修改,原第七十九條,新第八十二條,股份有限公司章程應當載明下列事項：（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股
21、份數；（六）股東的權利和義務；,股份有限公司章程應當載明下列事項：（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；,第一節 設立重要的條款修改,原第九十四條,新第九十三條,第九十四條 董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：（一）有關主管部門的批準文件；（四）籌辦公司的財務審計報告； （六）董事會、監事會成員姓名及住所； （七）法定代表人的姓名、住所。,董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：（一）公司登記申請書；（五）法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；（六）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明
22、；（七）公司住所證明。,第一節 設立重要的條款修改,原第九十九條,新第九十六條,有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額。,有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。,第一節 設立重要的條款修改,原第一百零一條,新第九十七條,股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。,股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。,第一節 設立重要的條款修改,原第一百一十條,新第九十八條,股東有權查閱公司章程、股東大會
23、會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。,股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。,第一節 設立重要的新增條款,第八十一條 股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 第九十四條 股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。
24、第八十七條 招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明下列事項。增加第四款，募集資金的用途,第一節 設立刪除的條款,刪除原七十七條“股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準”； 刪除原八十一條“國有企業改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人” ； 刪除原八十四條、八十五條、八十六條，相關行為由證券法規范； 刪除原九十五條“公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內作出是否予以登記的決定。對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記” ； 刪除原九十八條“有限責任公司變更為股份有限公司
25、，應當符合本法規定的股份有限公司的條件，并依照本法有關設立股份有限公司的程序辦理”。,第二節 股東大會重要的條款修改,原第一百零五條,新第一百零二條,股東大會會議由董事會依照本法規定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。,股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以
26、自行召集和主持。,第二節 股東大會重要的條款修改,原第一百零五條,新第一百零三條,召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。發行無記名股票的，應當于會議召開四十五日以前就前款事項作出公告。,召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其
27、他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。,第二節 股東大會重要的條款修改,原第一百零六條,新第一百零二條,股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。 股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。,股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。 股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公
28、司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。,第二節 股東大會重要的新增條款,第一百零五條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。 第一百零六條 股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。,第一百零九條，新增規定“董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司
29、職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生”。對于股份公司董事任職的規定和召開董事會的規定與有限責任公司相同。 第一百一十六條，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。 第一百一十七條，公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。,第三節 董事會、經理新增的主要內容,第一百一十八條 股份有限公司設立監事會，其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議
30、。 第一百一十九條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第一百二十條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。,第四節 監事會新增的主要內容,第一百二十二條 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百二十三條 上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。 第一百二十四條 上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事
31、會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。 第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。,第五節 上市公司組織機構的特別規定,第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓,Project name or document title | Date (month day, year),第一節 股份發行重要的條款修改,原第一百
32、三十二條,新第一百二十九條,股票由董事長簽名，公司蓋章。,股票由法定代表人簽名，公司蓋章。,第一節 股份發行重要的條款修改,原第一百四十一條,新第一百三十六條,公司發行新股，可根據公司連續盈利情況和財產增值情況，確定其作價方案。,公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。,第一節 股份轉讓重要的條款修改,原第一百四十六條,新第一百四十一條,無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。,無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。,第一節 股份轉讓重要的條款修改,原第一百四十七條,新第一百四十二條,發起人持有的本
33、公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。 公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。,發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。,第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司
34、合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。,第二節 股份轉讓收購本公司股份,第一百四十條 股東
35、大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。 （原規定為三十日內） 刪除原第一百四十八條“國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規另行規定”。,第二節 股份轉讓其他修改,第一百四十九條 董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股
36、東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。,第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務主要條款,第一百五十條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十二條 董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的
37、股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定
38、的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 第一百五十三條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。,第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務主要條款,第七章 公司債券重要的條款修改,原第一百五十九條,新第一百四十二條,股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。,本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司發行公司債券應當符合中華人民共和國證券法規定的發行條件。,第一百五十五條 要求
39、在公司債券募集辦法中增加以下事項“債券募集資金的用途；債券利率的確定方式；債券擔保情況；債券的發行價格 ”。 第一百五十六條 公司以實物券方式發行公司債券的，必須 在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。 第一百五十九條 記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。 第一百六十一條 無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。 將關于公司發行債券資格標準移入證券法,第七章 公司債券主要條款,第八章 公司財務、會計重要的條款修改,原第一百七十五條,新第一百六十五條,公司應當在每一會計年度終了
40、時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。,公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。,第一百六十七條 刪除提取百分之五到百分之十的法定公益金的規定；有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外；公司持有的本公司股份不得分配利潤。 第一百六十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。,第八章 公司財務、會計其他條款的修改,一、減少了公司在合并、分立、增資
41、、減資時的公告次數，舊公司法規定為三次，現未作明確規定 二、減少了債權人在未接到通知書的情況下必須做出反應的時間限制從九十天減少到四十五天 二、刪除當公司分立時債權人可以要求清償的條款,第九章 公司合并、分立、增資、減資,第一百八十一條 公司因下列原因解散：（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。 第一百八十二條 公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百八十
42、三條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。,第十章 公司解散和清算主要條款,第一百八十四條 股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 第一百八十五條 在清算期間行使下列職權：（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； 第一百八十六條 清算組在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。同時修改規定以提高效率。 第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工
43、資、社會保險費用（去掉了勞動保險費用）和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。,第十章 公司解散和清算主要條款,第十一章 外國公司的分支機構,Project name or document title | Date (month day, year),1、增加處罰力度； 2、明確執行處罰的機構； 3、第二百零八條新增規定“承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任”，明確了中介
44、機構的賠償責任。,第十二章 法律責任主要改動方面,第二百一十七條 本法下列用語的含義： （一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。 （二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。 （三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關系。,第十三章 附則主要改動方面,四、新公司法對投行的影響,管制的放松為投行帶來發展空間； 2. 為新產品預留的空間有利于投行開發新產品、新業務； 3. 更嚴格的監管增加了投行的義務和責任。 總之，空間已經在基本法層面打開，但是具體的實施仍然有很長的路要走，我們既要緊跟形勢，又要有足夠的耐心。,謝謝！,Project name or document title | Date (month day, year),
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