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1、法律講座 公司法,主講：羅硯,宏成律師事務所,目 錄,目 錄,公,司,多數人,管理,公司是多數人管理的，本質屬于社團法人的，企業法人，是股東盈利的工具。,公司具有獨立性，體現在： 人格獨立 財產獨立 責任獨立,一、民事主體的形式及分類,法人,法人：是.的組織。,一、民事主體的形式及分類,企業法人,是指具有符合國家法律規定的資金數額、企業名稱、組織章程、組織機構、住所等法定條件，能夠獨立承擔民事責任，經主管機關核準登記取得法人資格的社會經濟組織。（如：有限責任公司、合伙企業）,非企業法人,指不以營利為目的，主要從事非生產經營活動的法人。法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有權利和承擔
2、民事義務的組織。（如：機關法人、社會團體法人、事業單位法人）,目 錄,公司法立法宗旨,二、公司法宗旨,第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。,二、公司法調整的幾種公司類別,公司法第2條,公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。,公司法第3條,四、公司的開始,公司法6-16條,五、禁止行為,公司法20-22條,禁止股東行為“刺破公司面紗”,禁止關聯交易追究損
3、害賠償,公司決議的無效或被撤銷,公司重要的原則,二、股東的權利,股東的概念?,1、股東是指持有公司股份或出資的人。,2、股東可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作為發起人股東應當具備完全行為能力;法律禁止不可設立公司的自然人(如公務員等)，不能作為公司的股東。,二、股東的權利,股東權利是指股東向公司出資或認購股份而對公司享有的權利，也稱之為股東權或股權。,公司法第04條,公司法第34條,公司法第35條,公司法第43條,公司法第98條,股東權利的內容： “十二大權力”,二、股東的權利,股東權利的濫用禁止！,此外，股東還有召集和主持股東(大)會、向人民法院提起訴訟等權利。,二、股東的權利,二、
4、股東的權利救濟,公司法第152153條,二、股東的義務,股東權利濫用及公司法人人格否定制度,股東出資方式以及股東出資差額的補足義務,出資不實或不足引發的法律責任,第20條,第31條,股東不得抽逃出資,第36條,四、董、監、高的資格和義務,董事、監事、高管人員任職資格,公司法第147148條,四、董、監、高的資格和義務,董事、監事、高管人員的 禁止行為及賠償,公司法第149150條,一、公司法人財產權,公司是股東盈利的工具，公司法第四條規定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責
5、任。公司中的國有資產所有權屬于國家?！?然而，何為法人財產權？,立法中提出了法人財產權。,其性質是什么？,它的使用有沒有限制？,一、公司法人財產權,公司法人財產： 是指公司設立時，由股東投資 以及公司成立后在經營過程中形成的財產的總和。,補充財務知識：,資產總額=負債+所有者權益,一、公司法人財產權,公司法人財產的權利,占有、使用、收益、處分,一、公司法人財產權,公司法人財產權的限制,對外投資的限制！,擔保的限制！,借款的限制！,三、有限責任公司三會的職權及議事方式,“三會”是什么？,“三會”由哪些組成？,股東會、董事會、監事會,四、董、監、高的資格和義務,董事、監事、高管人員 對“三會”的義
6、務,公司法第151條,目 錄,第三篇 公司類型及不同規范,有限責任公司設立的條件,股東人數符合法定人數：2人以上50個以下股東（股東可以是法人也可以使自然人） 全體股東認繳的出資額 公司章程 公司名稱 組織機構 公司住所,公司法2324條,有限責任公司設立的條件,2、 全體股東認繳的出資：,出資額； 出資方式； 出資義務； 出資不足的補充； 出資證明書； 股東名冊,公司法26條,公司法27條,公司法28條,公司法31條,公司法32條,公司法33條,有限責任公司設立的條件,3、公司章程：,公司法第25條,有限責任公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍； （三）公司
7、注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； （六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則； （七）公司法定代表人； （八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。,股東會職責,1、決定公司的經營方針和投資計劃； 2、選舉更換董事、監事、決定以上人員報酬（非職工代表） 3、審議批準董事會報告； 4、審議批準監事會報告； 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6、審議批準公司利潤分配 ，彌補虧損方案； 7、對增加或減少注冊資本作出決議； 8、對發行債券做決議； 9、對合并、分立、解散、清算或變更作決議； 10、修改公司章程；
8、 11、章程規定的其他職權。,有限責任公司股東會由全體股東組成,公司法第3738條,對公司重大事項,對公司經營管理,對公司章程,股東會會議,首次會議,定期會議,臨時會議,出資最多的股東召集和主持,代表1/10以上表決權的股東； 代表1/3以上董事； 監事會或不設監事會的監事提議。,按公司章程規定按時召開,股東會召開前15日前通知全體股東，應對所議事項的決定做會議記錄，出席會議的股東應在記錄上簽字。,公司法第39、40、42條,公司法第41條,設有董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行的，由副董事長主持；副董事長不能履行的，有半數以上董事共同推舉一名董事主持。,股東會會議議
9、事規則,不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持；,董事會或執行董事不履行的，由監事會或監事召集和主持，其不履行的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。,董事會組成,有限責任公司設有董事會的，其成員為313人； 規模較小的可不設董事會，只設一名執行董事。執行董事可以兼任公司經理。 兩個以上國有企業投資設立的，董事會中應有職工代表，通過職工大會選舉； 董事會設董事長一人，可以設副董事長，產生辦法由公司章程規定。 每屆任期不超過3年，可連選連任，特殊情況，新任董事未就任，原董事繼續履行職責。,公司法第45-46條,董事會的職權：,1、召集股東會，并報告工作； 2、執行股東會決議；
10、3、決定經營計劃和投資方案； 4、制定年度財務預算、決算方案； 5、制定利潤分配、彌補虧損方案； 6、制定增資、減資及發行公司債券； 7、制定合并、分立、解散、變更方案； 8、內部管理機構設置； 9、決定經理、副經理、財務負責任聘任、解聘，報酬； 10、制定公司基本管理制度； 11、章程規定的其他。,公司法第47條,制定需董事會批準的方案,董事會由董事長召集和主持； 董事長不能，由副董事長； 副董事長不能，由半數以上董事共同推舉一名董事。 議事方式和表決除法律強制性規定外，由公司章程約定； 所議事項的決定應當做會議記錄，出席會議的董事簽名； 會議表決，實行一人一票。,董事會的議事規則：,公司法
11、第48-49條,執行董事議事規則：,規模小的公司，可以設一名執行董事，不設董事會； 執行董事可以兼任公司經理； 其職權由公司章程規定； 執行董事不當然為法定代表人，需要擔任可在公司章程中規定。,公司法第51條,監事會的組成：,成員：不少于3人，小規模公司可以設1-2名監事； 應該有職工監事：通過民主選舉； 主席：由全體監事過半數同意產生，不能履職時，半數以上監事共同推舉一名監事召集與主持； 董，高人員不得兼任監事。,公司法第52條,監事的規則及職責：,任 期：每屆為3年，可連選連任；,公司法第53-54條,職 權：,監事會的會議制度：,至少每年召開一次，可以提議召開臨時監事會議； 議事方式和表
12、決程序，章程規定； 會議決議經半數以上監事通過； 所議事項的決定應制作記錄，出席監事應簽字。,監事行使職責費用由公司承擔。,公司法第56-57條,經理的設立與職權：,提請聘任或解聘 副經理、 財務負責人；,公司法第50條,董事會決定經理的選聘，經理對董事會負責：,經營管理,主持生產經營管理工作，實施董事會決議； 實施年度經營計劃和投資方案，列席董事會,擬定內部管理機構設置； 擬定公司的基本管理制度； 制定公司的具體規章；,日常管理,人事管理,第三篇 公司類型及不同規范,一人公司的概念：,只有一個股東（可以使自然人或者法人）的有限責任公司。,一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該公司不能
13、投資設立新的一人有限公司。應在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，在營業執照中載明。 章程由股東制定。 不設股東會，經營方針及投資計劃的決定，采用書面形式，股東簽名后備案。 每個財務年度應編制財務報告，經會計師事務所審計。 不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應該對公司債務承擔連帶責任。,公司法第58-64條,第三篇 公司類型及不同規范,國有獨資公司的概念：,國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。 章程由國有資產監督管理機構制定，或董事會制定報國資委監督管理機構批準， 不設股東會，由國資委行使股東會職權，也可以授權董事會行使部
14、分職權，但公司的重大事項，合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發行公司債券，必須國資委決定，等報本級人民政府批準。,公司法第65-67條,國有獨資公司的董監高：,董事會，國資委委派，設董事長，副董事長（由國資委從董事會成員中指定），任期不超3年，可連任，成員中應由職工代表。 經理，董事會聘任或解聘，董事會成員可以兼任。 監事會，不少于5人，職工代表不低1/3，具體章程訂；國資委委派，職工代表選舉，主席（由國資委從監事會成員中指定）。,董、高未經許可不得在其他機構兼職。,公司法第6871條,第三篇 公司類型及不同規范,股份有限公司,設立條件： 發起人符合法定人數； 有符合公司章程規定的全體發起
15、人認購的股本總額或者募集的實收股本總額； 股份發行、籌辦事項符合法律規定； 發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； 有公司住所。,公司法第77條,設立方式：,股份有限公司,公司法第78條,發起設立：,發起人2人以上200人以下，半數以上在中國境內有住所； 發起人承擔籌辦事務，簽訂發起人協議，明確在設立過程中的權利與義務； 注冊資本為全體發起人認購的股本總額，法律法規另有規定的除外。 出資方式：貨幣 實物 發起人先書面認購股本，并按公司章程繳納出資；,公司法第7984條,公司法第82條,公司名稱和住所； 公司經營范圍； 公司設立方
16、式； 公司股份總數、每股金額和注冊資本； 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間； 董事會的組成、職權和議事規則； 公司法定代表人； 監事會的組成、職權和議事規則； 股東大會會議認為需要規定的其他事項。 公司利潤分配辦法； 公司的解散事由與清算辦法； 公司的通知和公告辦法；,公司章程：,公司形式,董監高,結果,募集設立：,發起人認購股本不少于總股本的35%，另有規定除外； 需有招股說明書，制作認股書； 發起人向社會募集的股份，應由證券公司承銷，銀行代收； 募足后，驗資機構驗資，發起人30日內主持召開創立大會，未召開創立大會的，需加利息一同返還認股人。,公司法第85-90條,募集
17、設立創立大會,審議發起人關于公司籌辦情況的報告； 通過公司章程； 選舉董事會成員； 選舉監事會成員； 對公司的設立費用進行審核； 對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核； 發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。 創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。,公司法第91條,發起人，認股人不得抽回股本； 出資不足應該補繳，其他發起人承擔連帶責任；,股份有限公司的發起人應當承擔下列責任： 公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任； 公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶
18、責任； 在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。,募集設立發起人的責任,公司法第9295條,有限責任公司變更為股份有限公司時： 折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額； 為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。,股份有限公司應當將： 公司章程 股東名冊 公司債券存根 股東大會會議記錄 董事會會議記錄 監事會會議記錄 財務會計報告置備于本公司。,公司法第9697條,股東大會召開,股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。,股東會職責（與有限責任公司一致）。,股東大會應當每年召開一次年會。 有下列情形之一的，應當在兩個
19、月內召開臨時股東大會： 董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時； 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3； 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； 董事會認為必要時； 監事會提議召開時； 公司章程規定的其他情形。,公司法第99101條,股東大會會議由董事會召集，董事長主持；（同有限責任公司一致） 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持； 副董事長不能履行，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持； 監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。,股東
20、大會主持,公司法第102條,召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知； 臨時股東大會應當于會議召開15日前通知； 發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
21、,股東大會通知,公司法第103條,股東出席股東大會會議，一股一表決權。但是，公司持有的股份沒有表決權。 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。 但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。,公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。,股東大會表決,公司法第104105條,股東大會選舉董事、監事，實行累積投票制。 累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選
22、董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。,股東大會選舉、委托,股東可以委托代理人出席股東大會，需提交授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。,股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。,公司法第106108條,股份有限公司董事會組成,股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。 董事會成員中可以有公司職工代表，民主選舉產生。 董事任期（同有限責任公司一致）。 董事會職權（同有限責任公司一致）。,董事會設董事長一人，可以設副董事長，由全體董事的過半數選舉產生。 董事長召集和主持
23、董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。 副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務； 副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。,公司法第109110條,董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。 臨時會議：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議,通知方式和通知時限可另定。,股份有限公司董事會會議召開,公司法第111條,董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數
24、通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律及公司約定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。,股份有限公司董事會表決,公司法第112113條,股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。 經理職權（同有限責任公司一致）。 董事會成員兼任經理。 公司不得直接或者通過子公司向董事
25、、監事、高級管理人員提供借款。 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。,股份有限公司高級經理,公司法第114117條,股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，民主選舉產生。 監事會設主席一人，可以設副主席。 監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不履行職務由副主席代； 副主席不履行，由半數以上監事共同推舉一名監事代。 董事、高級管理人員不得兼任監事。,股份有限公司監事會,公司法第118條,監事會職權（同股份有限公司監事會一致）。
26、監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。 監事會每6個月至少召開一次會議。 監事可以提議召開臨時監事會會議。 監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。,股份有限公司監事會,公司法第119120條,上市公司的特別規定,上市公司，指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。（場內交易公司）,設立獨立董事。 設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 在一年內處置重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30
27、%的，由股東大會作出決議，出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 涉及關聯企業的表決，該董事不得對其行使表決權，也不得代理其他董事行使。 該會議由過半數的無關聯關系董事出席，過半數通過。不足3人的，提交股東大會審議。,公司法第121125條,目 錄,第四篇 公司法對公司經營的指導,有限責任公司的股權轉讓：,股東之間可以相互轉讓股權。 向外人轉讓，應當經其他股東過半數同意。書面征求意見，滿30日未答復的，視為同意轉讓。 半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該，不購買的，視為同意。,同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張的，協商；協商不成的，按照轉讓出資比例
28、行使。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。,公司法第72條,人民法院強制股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。通知之日起滿20日不行使，放棄。 股權轉讓后，公司應當注銷其出資證明書，向新股東簽發出資證明書，修改公司章程和股東名冊中有關記載。此章程修改不需表決。,（用腳投票制度）投反對票的股東可以請求公司收購其股權： 公司連續5年不向股東分配利潤，但盈利符合分配條件； 公司合并、分立、轉讓主要財產的； 公司章程約定的期限屆滿、解散事由出現，股東會會議決議存續的。 自決議通過之日起60日內，不能達成股權收購協議的，股東可以自通過之日起90日提起訴訟。,自然人股東死
29、亡后，繼承人可繼承；但是，公司章程另有規定的除外。,有限責任公司的股權轉讓：,公司法第7375條,公司股票概念,公司的股份采取股票的表現形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。,股票的特征,公司法第126條,公司股票性質,股票是一種出資證明； 股票可證明自己的股東身份； 股票持有者可參與企業的利潤分配； 股票發行按票面金額也可以高于，但不得低于。,公司法第128條,公司股票分類,1、按股東權利分類，股票可分為普通股、優先股和后配股。 2、根據上市地區可以分為，我國上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的區分。這一區分主要依據股票的上市地點和所面對的投資者而定。 3、根據業績也分為
30、：ST股、垃圾股、績優股、藍籌股 。,公司法第130條,公司股票作用,1、不可償還性,2、參與性,3、股東憑其持有的股票，有權從公司領取股息或紅利，獲取投資的收益,4、流通性,5、價格波動性和風險性。,公司股票流通的場所,1、主版市場,2、中小企業板,3、創業板,1.全國中小企業股份轉讓系統,2.證券公司代辦股份轉讓系統,3.產權交易所,公司股票股票的 發行,公司發行新股，按公司章程由董事會或股東大會對下列事項做出決議： 1、新股種類與數額； 2、新股發行價格； 3、新股發行的起至日期； 4、向原有股東發行新股的種類及數量。,公司法134條,公司股票股票的 發行,由證券公司承銷，簽訂承銷協議，
31、并同銀行簽訂代收股權協議。,公司法135條,公司股票股票轉讓,股東持有的股票可以依法轉讓； 轉讓場所：證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行； 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，另有規定從其規定。 無記名股票，的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。,公司法138141條,發起人董監高 轉讓股票的限制；,自公司成立之日起一年內不得轉讓。 IPO之前的股票，上市交易之日起一年內不得轉
32、讓。 董、監、高應當向公司申報所持有的的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持總數的的25%；上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓。公司章程可以作出其他限制性規定。,公司法142條,公司股票股票轉讓的限制,股票質押的限制,公司不得收購本公司股份。但是，有下列除外： （1）減少公司注冊資本； （10日內） （2）與持有本公司股份的其他公司合并； （6月內） （3）將股份獎勵給本公司職工； （稅后利潤支出，不超過5%，一年內轉讓） （4）股東因公司合并、分立決議持異議，要求公司收購。 （6月內）,公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。,股東大會決議,公
33、司法143條,公司股票記名股票丟失的救濟,第144條： 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照中華人民共和國民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。,上市公司的股票交易：依法在證券交易所規則上市交易； 上市公司的信息公開：依法公開其財務狀況、經營情況、重大訴訟，半年公布一次財務報告。,公司法145146條,公司股票上市及信息公開,第四篇 公司法對公司經營的指導,公司債券概念,債權：公司發行約定在一定期限還本付息的有價證券。 公司可以通過發行公司債券籌集資金，這是債權融資的一種形式。它與股權融資方式相比，具有融資成本低、發
34、行程序簡單、不稀釋公司股權（可轉換公司債除外）等特點。,公司債券種類,公司債券發行的種類： 一般的公司債券發行和可轉換公司債券發行。 記名公司債券和無記名公司債券。 上市的公司債券和非上市的公司債券。,公司法157條,公司債券債券持有人的權益保護,公司債券持有人的權益保護 為公司債券提供擔保的，應當符合物權法、擔保法和其他有關法律、法規的規定，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證。,第四篇 公司法對公司經營的指導,公司財務制度概念,財務制度：是以貨幣為主要計量形式，對公司的整個財務活動和經營狀況進行記賬、算賬、報賬，為公司管
35、理者和其他利害關系人定期提供公司財務信息的活動。,公司應當依照法律，法規建立本公司的財務、會計制度。,公司法164條,公司財務報告,附 注,公司財務制度利潤分配,公司利潤 是指公司在一定會計期間的經營成果，包括營業利潤、投資凈收益和營業外收支凈額等。,公司財務制度利潤分配順序,公司財務制度公積金,公司財務制度公積金主要用途,第四篇 公司法對公司經營的指導,公司的合并,公司的分立,公司的增資,公司的減資,公司合并,兩個以上的公司依照法定程序，不需要經過清算程序，直接合并為一個公司的行為。,兩種合并形式,公司法173 條,A+B=A,A+B=C,公司合并,公司合并程序,簽合并協議，編財產清單、編資
36、產負債表。,10日內通知債權人，30日內公告，債權人在接到通知30 日內，未接到通知45日內，可以要求清償或提供擔保。,各方債權、債務由后公司承繼。,公司法174175條,公司分立,一個公司依法分為兩個以上的公司 1、派生分立，公司以部分財產另設一個新的公司，原公司存續； 2、新設分立，公司以其全部財產分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散。,公司法176-177 條,公司注冊資本的減少,注冊資本減少也稱減資，是指公司根據需要，依照法定條件和程序，減少公司的資本總額。,注冊資本減少的程序,公司法178 條,應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接
37、到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。,公司注冊資本的增加,注冊資本增加也稱增資，是指公司經過股東會決議后是注冊資本在原來的基礎上擴大的行為。,途徑1：吸收外來新資本；增加新股東或追加投資； 途徑2：公積金或利潤轉投資。,公司法179 條,公司合并,公司分立,增加注冊資本,減少注冊資本,登記事項變更,登記機關辦理變更登記,公司解散,登記機關辦理 注銷登記,設立新公司,登記機關辦理 設立登記,公司變更的登記,公司法180 條,第四篇 公司法對公司經營的指導,公司的解散和清算的流程表,公司的解散,公司解散是指公司發生章程規定或法定的除破
38、產以外的解散事由而停止業務活動，并進入清算程序的過程。,1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（有限：2/3以上表決權股東；股份：股東大會股東持表決權2/3以上可通過修改公司章程存續，） 2、股東會或者股東大會決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； 5、人民法院依法予以解散。,公司法181條,公司法182條,司法強制解散,公司法183條,公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。,除因公司合并而解散的，應在事
39、由出現15天內成立清算組：有限責任公司的清算組：股東組成； 股份有限公司的清算組：董事或股東大會確定人員組成； 逾期不成立的，債權人申請法院指定有關人員成立清算組； 法院應該受理申請并及時組織清算組進行清算。,清算組成立與組成,公司法184條,公司的解散和清算,公司清算是指公司解散或被依法宣告破產后，依照一定的程序結束公司事務，收回債權，償還債務，清理資產，并分配剩余財產，終止消滅公司的過程。,清算組的成立與組成,公司法184 條,清算組的職責與責任、申報債權、清算程序,破產申請、公司注銷,公司法185-187、190 條,公司法188189 條,清算組的職權,1、清理財產，編資產負債表及財產
40、清單； 2、清理未了義務； 3、清理稅款； 4、清理債權債務； 5、通知債權人： 6、處理清償后的財產； 7、代表公司參加民事訴訟。,公司法185條,清算組成員的業務與責任,1、清理組成員應忠于職守； 2、不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產； 3、因故意或重大過失造成的損失，應承擔賠償責任。,公司法第190條,清算組發現資不抵債的，向法院申請宣告破產，被宣告破產的，也要實施破產清算。,公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會、股東大會或法院確認，并報公司登記機關注銷，公告終結。,公司法第188、第191條,公司法第189條,清算程序：,1、清理組清理財產，編制財產清單、資產負債表
41、； 2、制定清算方案，報股東會，股東大會或法院確認； 3、按先后支付 清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、繳納稅款、清償債務、股東分配。 4、清算期間，公司繼存、不得開展與清算無關經營活動，清償債務前，不得分配給股東。,公司法第187條,申報債權：,1、清理組成立之日起10日內通知債權人，60日內在報紙上公告； 2、質權人接到通知30日內，未接到45日內，申報債權； 3、申報債權時提供證明，清算組應進行登記； 4、申報期間，不得清償。,公司法第186條,外國公司的分支機構,外國公司在中國境內設立分支機構， 申請：中國主管機關； 提交：公司章程、所屬國的公司登記證書； 審批：國務院另行
42、規定； 經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取執照。,外國公司是依照外國法律在中國境外設立的公司。,公司法第192條第193條,外國公司在中國設立分支機構： 1、必須指定代表人或代理人； 2、向分支機構撥付資金； 3、資金最低限額，由國務院另行規定。,外國公司的分支機構,分支機構名稱中標明國籍及責任形式，備置總公司章程。,該分支機構不具有中國法人資格，但對其經營活動承擔民事責任。,公司法第194條第196條,外國公司的分支機構,該分支機構，在中國境內的的活動須遵守中國法律，不得損害公共利益，合法權益受保護。,該分支機構撤銷時，必須依法清償債務，進行清算，為清償之前，不得將其分支機構的財產轉移到境外。,公司法第197條第198條,目 錄,公司法第199條第219條,第五篇 法律責任與附則,Your partners in business growth ！,宏成律師事務所，你事業成長的伙伴！,
新公司法培訓;ppt.pptx
