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1、
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與
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關于共同出資設立
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之發起人協議書
甲方：******
乙方：******
簽訂時間：**年*月*日
簽訂地點：****
本合作協議（以下稱“本協議”）由下列兩方簽訂：
1. *有限公司（以下簡稱“甲方”、“甲方公司”），一家根據中華人民共和國法律合法成立并存續的有限公司，注冊資本為人民幣*萬元，注冊地址：*，法定代表人為*。
2. *有限公司（以下簡稱“乙方”、“乙方公司”），一家根據中華人民共和國法律合法成立并存續的有限公司，注冊資本為人民幣*萬元，注冊地
2、址：*，法定代表人為*。
鑒于：
1.甲方屬于*，（這里是甲方主營業務和優勢簡介）
2.乙方是*，（這里是乙方主營業務和優勢簡介）
根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規和政策規定，經雙方友好協商，就共同出資設立*有限公司（暫定名，以工商核定為準，以下均簡稱為“新公司”）事宜達成如下協議：
第一條 合作目的
1.全面貫徹黨的十八大和十八大以來歷屆全會精神以及全國科技創新大會精神*。（這里簡要概述雙方合作的目的）
第二條 合作建設內容
2.1***
2.2***
第三條 合作方式
3.1甲方與乙方共同出資成立運營公司，運營*。
3.2公司名稱：***有限公
3、司（暫定名，以工商核定為準，以下均簡稱為新公司）。
3.3新公司注冊地址：***。
3.4新公司經營范圍：***（暫定，以工商核定為準）。
3.5新公司出資信息：
出資人
認繳注冊資本
首期實繳
出資
出資
比例
出資
形式
***
***萬
***萬
***%
貨幣
***
***萬
***萬
***%
貨幣
***萬
***萬
100%
3.6甲乙雙方應按照前款約定的金額、方式和時間足額繳納各自所認繳的出資額。其中，首期實繳出資應在新公司開設銀行賬戶后的***個工作日內繳納至新公司賬戶。后續出資的時間在新公司章程中約定。
4、3.7雙方約定：新公司自成立之日起***年內雙方均不得向其他第三方轉讓部分或全部股權。如因新公司事業發展需要引進外部戰略投資者，需要經過雙方一致同意，同時雙方按照同等比例稀釋股權。引進新的投資人以后，甲方所持有新公司的股權不低于***%，乙方所持有新公司的股權不低于***%。
3.8雙方同意委托乙方，即***為代理人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記,并先行墊付新公司設立的相關費用。甲乙雙方應保證向公司登記機關提交的文件、證件等的真實性、有效性和合法性，不得進行任何違法犯罪行為，并承擔相應責任。
3.9在新公司設立成功后，雙方同意將為設立公司所發生的全部合法合理費用列入新公
5、司的開辦費用。
3.10因各種原因導致申請設立新公司已不能體現甲乙雙方原本意愿時，經雙方一致同意，可停止申請設立新公司，所耗費用按前款約定的雙方出資比例進行分攤。
第四條 公司法人治理結構
4.1公司依據《中華人民共和國公司法》規定的現代企業制度規范運作，設股東會、董事會、監事和經營管理機構。股東會、董事會、監事和經營管理機構的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關規定在公司章程中明確規定。關于公司股東會、董事會、監事會及總經理的職權在公司章程中進行詳細約定，合作協議為雙方同意成立公司的合作意愿，公司的具體運營的核心為公司章程。
4.2新公司設股東會，由全體股東組成，
6、股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經全體股東通過。
4.3新公司設董事會，董事會由***名董事組成，設董事長1名。董事候選人由甲方推薦***名，乙方推薦***名。董事長由董事會在***方推薦的董事中選舉產生，董事長為公司法定代表人。
4.4新公司不設監事會，設監事***人，由***方委派***人擔任。
4.5新公司設總經理***名，由乙方推薦***名，由董事會聘任。公司實施董事會領導下的總經理負責制，總經理對公司日常經營管理、財務管理、人事管理等負責。
4.6新公司
7、按照《企業會計準則》等有關要求建立企業會計制度；按照《勞動法》、《勞動合同法》等要求建立現代企業用工制度；按照《中華人民共和國稅收征收管理法》等要求依法納稅。
4.7新公司的財務管理納入***統一管理，由***財務部委派1人擔任財務總監，由乙方委派一名兼職財務人員擔任出納。
4.8甲乙雙方均不得要求公司股東會、董事會、經營管理層及公司作出違反本協議約定的決議、決定，否則視為違約。
4.9本協議中未明確約定的，雙方將在公司章程中予以明確約定。
第五條 雙方權利和義務
5.1甲乙雙方須保證委派到新公司的人員不得進行任何違法犯罪行為，不得直接或間接利用所獲得的所有包括但不限于信息、資源、平
8、臺、渠道等進行任何有損新公司的利益、名譽的行為。一經發生，新公司有權要求相應方立即召回該員工，由此產生的所有損失概由相應方承擔（包括但不限于律師費、訴訟費、賠償款等直接損失及間接損失）。
5.2申請設立公司，隨時了解公司的設立工作進展情況。5.3簽署公司設立過程中的法律文件。
5.4審核設立過程中籌備費用的支出。
5.5在新公司成立后，按照國家法律和新公司章程的有關規定，行使其作為股東應享有的權利。
5.6及時提供新公司申請設立所必需的文件材料。
5.7在新公司設立過程中，由于一方的過失致使新公司受到損害的，對新公司承擔賠償責任。
5.8新公司成立后，雙方不得抽逃出資。
5.9在
9、新公司成立后，按照國家法律和新公司章程的有關規定，承擔股東應承擔的義務。
5.10雙方聲明和保證：
（1）雙方為具有獨立民事行為能力的法人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。
（2）雙方投入新公司的資金，均為其所擁有的合法財產。
（3）雙方向新公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。
第六條 同業競爭和關聯交易
6.1鑒于雙方或其關聯公司當前的主營業務可能與新公司存在同業競爭，自新公司成立之日起，雙方承諾：雙方及其關聯公司不再從事或投資***等與新公司相同或相類似或其他可能存在形成競爭、利益沖突等的業務。如有違反，則按照如下方式處理：
6.1.1如乙方違約，則甲方有權終止本
10、協議, 并要求乙方將其所擁有的新公司全部股權轉讓給甲方或甲方指定第三方，實際股權轉讓價格以轉讓當時市場價值計算，如果轉讓當時市場價值大于乙方實繳的注冊資金，則以乙方實繳的注冊資金為限，關于乙方認繳的但未到繳納期的注冊資金的繳付義務全部轉移給甲方或第三方。
6.1.2如甲方違約，則乙方有權終止本協議，并要求甲方將其所擁有的新公司全部股權轉讓給乙方或乙方指定第三方。
第七條 不可抗力
7.1不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免、不能克服的直接影響本協議履行的事件。
7.2本協議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本協議義務的，根據不可抗力的影響，免除全部或部分違約責任，但應在條件允
11、許下采取一切必要措施以減少因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發生不可抗力情形的，不免除該方違約責任。
7.3遇有不可抗力的一方，應于不可抗力事件發生之日起10日內將不可抗力事件以書面形式通知協議另一方并提交相關證明文件。
7.4發生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應當繼續履行本協議。
7.5發生不可抗力事件導致本協議無法繼續履行、不能實現本協議目的的，本協議任何一方均可解除本協議。對于本協議已經履行的部分，本協議各方應協商謀求合理公正的解決，并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協議所造成的不良后果。
第八條 保密條款
8.1本協議各方對于因簽署和履行本協議
12、而獲得的、與本次成立新公司有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類協議、談判內容、本協議各項條款等信息資料以及各方的商業秘密。未經協議另一方書面同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協議的簽訂和履行等情況。
8.2因法律法規的規定、有管轄權的監管機構的要求、各方專業服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。
8.3本協議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。
8.4本協議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另外一方造成的損失。
第九條 協議的生效、變更與解除
9.
13、1本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋單位公章之日起生效。本協議自生效之日起雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次成立新公司事宜。
9.2對本協議的修改和變更，須經雙方一致同意，并達成書面補充協議。
9.3除本協議另有約定外，本協議于下列情形之一發生時解除：
各方協商一致解除本協議。
不可抗力事件持續6個月并預計無法消除，致使本協議無法履行。
9.4本協議的解除不影響違約方依據本協議承擔的違約責任以及賠償守約方經濟損失的責任。
第十條 違約責任
10.1任何一方未履行本協議的任何一項條款均被視為違約。違約方應當承擔違約責任。
10.2雙方如存在上述任一
14、違約行為的，則守約方有權立即解除本協議，有權要求違約方向守約方支付其認繳出資額30%的違約金，且有權要求違約方向守約方支付因此而產生的所有損失（包括但不限于因解除本協議而增加的律師費、訴訟費、賠償款、調查費、公證費、差旅費等全部直接及間接損失）。
第十一條 爭議解決方式及送達
11.1因本協議發生的或與本協議有關的任何爭議，各方首先應本著友好協商的原則協商解決。協商不成的，則任何一方均可將向本協議簽署地點***，即***方所在地人民法院提起訴訟。
11.2在解決爭議期間，除爭議事項外，本協議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協議各方均應履行。
11.3一方需要向另一方發出的所有通知、請求、
15、要求、同意及其他通訊，都應以中文書寫，按以下地址，以專人遞送、郵寄的方式送達給另一方。如果一方通訊信息發生變更，則應在變更后***日內以書面形式通知另一方，否則，視為未變更，由此所產生的全部責任均由未通知一方承擔。
甲方通訊地址：***，聯系電話：***，聯系人：***，QQ：***，郵箱：***。
乙方通訊地址：***，聯系電話：*** 聯系人：*** ，QQ：***郵箱：***。
甲乙雙方自愿同意將上述地址作為未來訴訟的送達地址。
第十二條 其他
12.1本協議及其附件自雙方法定代表人或授權代表簽字、蓋章之日起生效。本協議為雙方及其有關的合法承繼人和受讓人的利益而作，并合法地約
16、束它們。
12.2甲方任何員工的言論和書面文件在未經單位書面確認之前均不代表單位，甲方的任何書面文件均需加蓋單位公章方為有效。
12.3協議一方因與對方員工發生的私人經濟往來而產生的任何損失，由該方自行承擔，協議對方不負任何責任。
12.4協議所附文件在加蓋雙方公章的情況下方構成本協議不可分割的部分。
12.5甲乙雙方聲明：已對本協議所有條款充分注意并知悉。
12.6本協議部分條款無效，不影響本協議其他條款的法律效力。
12.7本協議壹式***份，甲乙雙方各留存***份，其余***份用于辦理本協議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續。
（以下無正文）
甲方（蓋章）：***
法定代表人或授權代表（簽字）：
簽署日期：***
乙方（蓋章）：***
法定代表人或授權代表（簽字）：
簽署日期：***
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