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1、股份公司董事會的召集流程
為了進一步規范股份有限公司董事會的議事方式和決議程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》》（以下簡稱“《證券法》”），參照了《上市公司章程指引》等相關規定，制定本流程。
第一章 董事會的組成、職權及董事的任期
第一條 股份有限公司設董事會，其成員為5—19人。（公司應在其章程中確定董事會人數）
董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工大會通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第二條 依據
2、《公司法》的規定，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第三條 依據《公司法》的規定，董事會對股東會負責，行使以下職權：
（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券
3、的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。
依據《上市公司章程指引》，上市公司董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、
4、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作
5、匯報并檢查經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第四條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第二章 董事長的產生及職權
第六條 董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第七條 依據《上市
6、公司章程指引》，董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第三章 董事會會議的召集與表決
第八條 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第九條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。
第十條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提
7、議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
依據《上市公司章程指引》，董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
依據《上市公司章程指引》，委托書中應
8、載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
依據《上市公司章程指引》，董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第十三條 依據《上市公司章程指引》，董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯
9、董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
公司應當根據具體情況，在章程中規定會議記錄的保管期限。
依據《上市公司章程指引》，董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議、致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
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