新三板股權激勵全解析-77個案例

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1、新三板股權激勵全解析【附77個最全版案例】 新三板股權激勵基本介紹 股權激勵是為充分發揮人才潛力、實現企業績效最大化而對員工進行長期激勵的一種手段，即通過各種方式使員工直接或間接持有企業股權，從而實現員工與企業結成 利益共同體。股權激勵的本質便在于通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度 安排。股權激勵與其他一般激勵的顯著區別便在于它的長期性、約束性。 新三板掛牌企業大多為處于成長期的中小企業，人力資源的挖掘當然顯得更為重要，故新三板掛牌企業的股權激勵計劃目前正開展得如火如荼

2、。 新三板法律法規關于股權激勵的規定 針對新三板掛牌企業的股權激勵并沒有詳細的法律規定，只見于新三板法律法規中對股權激勵計劃的披露作出了相應的安排，故目前新三板股權激勵計劃的實施條件大多比照上市公司要求（《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》）。新三板法律法規中直接涉及股權激勵的全部規定如下： 1、 《中華人民共和國公司法》第一百四十二條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他 公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第（三）項規

3、定收購的 本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。 2、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第2.6條：申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股權或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。4.1.6條：掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規定。 3、 《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》第四十一條：實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定，并履 行披露義務。第四十六條：掛牌公司出現以下情形之

4、一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露——（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行 股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議。 4、 《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》第三十條第六項：披露報告期內各期末股東權益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公 積、未分配利潤及少數股東權益的情況。如果在掛牌前實施限制性股權或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實施情況、對資本 公積和各期利潤的影響。 5、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第二十五條：申請人應披露公司董事、監事及高級管理人

5、員的薪酬和激勵政策，包括但不限于基本年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵（包括股權激勵）、是否從申請人關聯企業領取報酬及其他情況。 6、 《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》第十條：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特 點，調查公司業務所依賴的關鍵資源，包括但不限于——（八）調查公司管理層及核心技術（業務）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近兩年 上述人員的主要變動情況、原因和對公司經營的影響，了解公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術（業務）人員的穩定性。 新三板股權激勵案例整理

6、 以 下案例的整理，為在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱為“股轉系統”）官網“信息披露”中以關鍵詞“股權激勵”進行搜索獲取，通過逐個分析得出以下案例 歸納表格，因部分公司股權激勵計劃名稱的特殊性未能檢索到，故以下表格并未能容納新三板掛牌企業所有實施股權激勵的案例： 序號 時間 公司簡稱 激勵方案 備注 總募集資金 （萬元） 1 2015-11 富恒新材 限制性股權 合伙企業為持股平臺；自愿鎖定三年 1,417 2 2015-11 華翼微 股票期權 分四期；行權條件之一為激勵對象個人上一年度達到績效考核指標的（績效考核指標由董事會負責制定和審核）

7、745.5 3 2015-11 海能儀器 限制性股權 分兩批；3年鎖定期； 暫未定 4 2015-11 三川田 限制性股權 合伙企業為持股平臺；分兩期 220 5 2015-11 牡丹聯友 實質為定向發行 無鎖定期或限售期；獨立董事發表了獨立意見 810 6 2015-10 鋼鋼網 股票期權 合伙企業為持股平臺；分四期；行權條件之一為公司達到年度業績指標，同時個人績效合格 暫未定 7 2015-10 三元環境 限制性股權 合伙企業為持股平臺；3年鎖定期 92.208 8 2015-10 熊貓乳業 限制性股權 分3期；2年限售

8、期；合伙企業為持股平臺 1,500 9 2015-10 國泰股份 限制性股權 合伙企業為持股平臺；2年鎖定期； 500 10 2015-10 華爾美特 股票期權 激勵對象為可為公司銷售業績作出貢獻的，且對未來 24 個月內的銷售業績作出相關承諾的經銷商 6,500 11 2015-10 中綠環保 限制性股權 合伙企業為持股平臺；股票來源為控股股東轉讓給持股平臺；3年限售期 600 12 2015-10 風帆科技 股票期權 分兩期；行權條件之一為公司股票每股收益年增長率不低于12%（第一期）或不低于15%（第二期） 221 13 2015-9

9、 尚洋信息 限制性股權 2年限售期 174 14 2015-9 分豆教育 限制性股權 實施條件是2015年銷售額達到 1 億元，利潤總額達到 4300 萬元；根據員工業績評分，分兩個合伙企業進行持股，分別限售2年、4年 8000 15 2015-9 天大清源 限制性股權 合伙企業為持股平臺；股票來源為現有3個股東（1個法人股東、2個自然人股東）轉讓給持股平臺；鎖定期根據公司上市情況而定 56.24 16 2015-8 華博勝訊 限制性股權 合伙企業為持股平臺；鎖定期分為 60 個月和 48個月，四年分批解鎖 480 17 2015-8 益盟股份

10、 股票期權 分三期；授予條件之一為公司達到董事會設定的業績要求 45,000 18 2015-8 陽光小貸 股票期權 合伙企業為持股平臺；分兩期；行權條件之一為不同職位完成不同的考核指標； 暫未定 19 2015-8 同望科技 股票期權 分兩期實施；行權條件之一為公司與個人達到考核業績 2,800 20 2015-8 世能科泰 限制性股權 1年限售期 165 21 2015-8 舜宇模具 限制性股權 兩個合伙企業為持股平臺；根據員工工作年限，分為2年、4年限售期 940.8 22 2015-8 百勝軟件 實質為股權轉讓 股票來源為

11、實際控制人間接持有公司股份轉讓給激勵對象 244.2 23 2015-8 派拉軟件 限制性股權 合伙企業為持股平臺；約定激勵對象4年服務期限 432 24 2015-8 開元物業 限制性股權 合伙企業為持股平臺；股票來源為控股股東持有股份轉讓給持股平臺；根據擔任職務的年限不同，設定10年、15年期限 暫未定 25 2015-8 中視文化 股票期權 行權條件之一為公司與個人均達到業績考核要求 1,500 26 2015-8 新眼光 限制性股權 合伙企業為持股平臺；3年鎖定期 2,090．66627 27 2015-8 思普潤 限制性股權

12、 合伙企業為持股平臺；3年鎖定期； 1700 28 2015-8 名冠股份 限制性股權 3年鎖定期 60 29 2015-7 科新生物 限制性股權 已實施兩次股權激勵 596與204 30 2015-7 優炫軟件 限制性股權 合伙企業為持股平臺；約定5年服務期限 5,676 31 2015-7 同興股份 限制性股權 合伙企業為持股平臺；3年鎖定期，分3批解禁； 1,000 32 2015-8 城興股份 不詳 不詳 928.395 33 2015-7 藍天園林 限制性股權 合伙企業為持股平臺；1年鎖定期，2年解鎖期 2,3

13、80 34 2015-7 鴻發有色 實質為定向發行 實質為定向發行 420 35 2015-7 賽格立諾 限制性股權 合伙企業為持股平臺；1年限售期； 暫未定 36 2015-7 潤農節水 實質為股權轉讓 合伙企業為持股平臺；股票來源為3個自然人股東持有股份轉讓給持股平臺 1,240 37 2015-7 意歐斯 限制性股權 2年鎖定期，3年解鎖期；解鎖條件為公司達到業績要求，個人達到考核要求 540 38 2015-7 三星股份 暫未定 有限公司為持股平臺 212 39 2015-6 科倫股份 股票期權 2年鎖定期，3年解鎖

14、期 暫未定 40 2015-6 藍圖新材 限制性股權 合伙企業為持股平臺；5年解鎖期；實際條件為公司達到業績要求 暫未定 41 2015-6 華蘇科技 實質為定向發行 合伙企業為持股平臺 2,100 42 2015-6 華之邦 股票期權 分三期實施；合伙企業為持股平臺 367.3032 43 2015-6 西馳電氣 限制性股權 分3批解鎖 190 44 2015-6 寶麗興源 限制性股權 股份來源為現有2名股東轉讓持股平臺出資額或回購公司股份 暫未定 45 2015-6 中衡股份 暫未定 合伙企業為持股平臺 580 4

15、6 2015-6 大美游輪 暫未定 合伙企業為持股平臺 153 47 2015-5 納晶科技 股票期權 已實行三次股權激勵方案；合伙企業為持股平臺；行權條件之一為公司與個人均達到業績要求；激勵對象中有外籍員工 313.33685 48 2015-5 益泰藥業 限制性股權 1年鎖定期 119 49 2015-5 盛世大聯 實質為定向發行 合伙企業為持股平臺 800 50 2015-5 恒業世紀 股票期權 行權條件之一為公司與個人均達到業績要求 8500 51 2015-5 易建科技 暫未定 一部分員工直接認購+一部分員工通過有限

16、公司持股 4,341.024 52 2015-5 天加新材 股票期權 2年等待期 187.5 53 2015-5 福昕軟件 股票期權 合伙企業為持股平臺；分3批行權；行權條件之一為公司與個人均達到業績考核要求 1,260 54 2015-5 鵬遠光電 限制性股權 股票來源為實際控制人持有股份轉讓給持股平臺；3年解鎖期 150 55 2015-5 精冶源 虛擬股權 3年有效期；激勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權 無 56 2015-4 航天檢測 限制性股權 股票來源為實控股股東持有股份轉讓給持股平臺； 321.5 57 20

17、15-4 壹加壹 股票期權 根據任職年限，鎖定期分為1年和2年；行權條件之一為公司與個人達到業績考核要求 3,120 58 2015-4 金易通 股票期權 行權條件之一為激勵對象在行權期內連續五年盡職服務于公司 600 59 2015-4 博廣熱能 實質為定向發行 實質為定向發行 762.2208 60 2015-4 南京旭建 限制性股權 6個月限售期 2,000 61 2015-4 金鎧建科 限制性股權 1年限售，2年解鎖 600 62 2015-4 合全藥業 限制性股權 合伙企業為持股平臺；2年鎖定期，3年解鎖期 1,13

18、5.228958 63 2015-3 財安金融 限制性股權 合伙企業為持股平臺；2年鎖定期 166.5 64 2015-3 云南文化 限制性股權 合伙企業為持股平臺；1年限售期 525 65 2015-3 金巴赫 股票期權 離職后半年限售 暫未定 66 2015-3 五舟科技 暫未定 不詳 480 67 2015-3 思考投資 暫未定 不詳 暫未定 68 2015-3 新寧股份 限制性股權 有限公司為持股平臺；股票來源為大股東轉讓持有持股平臺股份予激勵對象；限制性條件為工作至2017年12月31日 600 69 201

19、5-3 數據堂 實質為定向增發 首席運營官柴銀輝以1.2元每股對公司增資 556,701.6 70 2015-2 夏陽檢測 股票期權與限制性股權 股票期權分兩期；股票期權行權條件之一為公司每股收益年均增長率不低于 10%；限制性股權鎖定期2年 193.14與162.96 71 2015-2 易銷科技 股票期權 1年限售期 75.6 72 2015-1 根力多 股票期權 分三批行權，行權條件之一為公司達到業績要求 2584 73 2015-1 國科海博 限制性股權 合伙企業為持股平臺；1 年鎖定期，4年解鎖期 1,579.2 74 20

20、14-12 建科節能 股票期權 基本解鎖額度為目前持有鎖定股權數量的 20%。等待期內，公司各年都實現董事會制定的凈利潤業績考核指標的 50%以上(含 50%)，且各年凈資產收益率達到 5%以上(含 5%)，等待期滿時，獲得該基本解鎖額度 未定 75 2014-9 百華悅邦 股票期權與限制性股權 股票期權分三期行權；行權條件之一為公司與個人達到業績考核要求；限制性股權鎖定期分為為18個月、30個月和42個月，54個月內分3批解鎖 1,500與750 76 2014-9 邁科網絡 不詳 不詳 不詳 77 2014-2（掛牌前） 仁會生物 股票期權 已按照

21、要求在公開轉讓說明書中披露；分兩期實施；行權條件之一為公司如能在 2015 年 12 月 31 日前達到“三證齊全”的目標 1,281 如 無特別備注，上述股權激勵的股票來源均為公司向激勵對象或持股平臺定向發行股份，募集資金用途均為補充公司流動資金。經統計，上述激勵模式為限制性股權的 掛牌企業共36個，約占47%，為掛牌企業中實施股權激勵最主要的模式；激勵模式為股票期權的掛牌企業21個，約占27%；其中明確同時使用股票期權與限 制性股權兩種激勵模式進行激勵的企業有兩家，為夏陽檢測、百華悅邦；虛擬股權目前仍只有精冶源一家企業，股票增值權的激勵模式在新三板掛牌企業中還未得到 運用；其中一部分激

22、勵計劃其實質為一次無任何限制條件、無任何等待期的股權轉讓或定向發行股份，不具有股權激勵的約束性質。 新三板股權激勵模式之比較 在 整理并分析股轉系統披露的所有新三板股權激勵方案過程中，可發現新三板掛牌企業的股權激勵方案相比較上市企業而言，無論從實施條件、激勵模式還是股票的來 源等，其形式都更為靈活且豐富。其中主流的激勵模式主要為股票期權、限制性股權、股票增值權、虛擬股權等，這些模式或被單一使用，或被混合使用。對于員工 持股計劃、激勵基金等其他激勵模式，或被主流激勵模式所包含、或不具有股權激勵的性質，本文便不再鋪開贅述。 1、股票期權 股票期權指股份公司賦予激勵對象購買本公司

23、股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規定的時期內以事先確定的價格（行權價）和條件購買公司一定數量的股票，也可以放棄購買股票的權利，但股票期權本身不可轉讓、抵押、質押、擔保和償還債務。 · 案例分析： · 截 至目前，上海仁會生物制藥股份有限公司（以下簡稱為“仁會生物”，代碼：830931）仍是唯一一家掛牌前開始實施股權激勵計劃而后成功掛牌的新三板企 業。2014年2月仁會生物通過了股權激勵方案，激勵計劃的有效期為自股票期權首次授予日起十年，公司分四次授予股票期權，股票期權總數為317萬股，占 當時股本總額3.52%，股票來源為公司向激勵對象定向發行普通股股票。 （1）首次

24、授予股票期權情況： · 首次授予日為2014 年2月24日，授予股票期權76萬份，行權價格為1元/股； · · 此次行權條件為公司在2015年12月31日前獲得“誼生泰注射液”新藥證書、“誼生泰注射液”生產批件、“誼生泰注射液”通過GMP認證并獲得相關證書。如在2015年12月31日前未達到上述“三證齊全”的目標，則首次期權激勵對象所獲得的期權數量按一定比例進行折扣后分期行權； · · 此次激勵對象為7人，均系在公司工作滿 6年且為公司主要產品“誼生泰”研究和開發工作作出重大貢獻的高級管理人員、中級管理人員及核心研發技術人員； · · 此次激勵計劃的可行權日為首次授予日起

25、滿24個月后。 · 2014年11月20日，首次授予的期權已在中國證券登記結算有限責任公司完成登記。截至目前，首次授予股票期權約定的行權條件中的期限未到。2015年5月公司通過了該次股票期權激勵計劃二次授予方案，確定了第二次股票期權授予的行權條件。 （2）該激勵模式之于公司與員工的利弊（包括股權激勵的共性與該激勵模式的個性） ☆ 于公司而言 · 效率——調動員工的積極性，規范公司的治理機制，提高公司的整體效率。該次股權激勵的對象均為公司的經理、主管等，為公司的中高級管理員工，而這些“中堅力量”正代表公司的管理效率，股票期權的授予帶來的財富以及“主人翁”心理必定提高他們的積極性，

26、使激勵對象在心理上從“員工”變成“老板”，進而提高公司的凝聚力與效率。這一效率直接體現在加快了公司實現短期目標的進程。首次股票期權授予的行權條件為公司在2015年12月31日前實現“三證齊全”，雖然截至目前仍無法確定該目標是否能夠實現，但是至少該股權激勵方案潛在的巨大利差對該目標的實現起到了加速的作用； · · 人才——固定并約束現有人才，吸收并引進外來人才。該次股權激勵將一批管理者變成了股東，使他們在享有公司剩余價值分配權的同時也承擔公司的經營風險，對于激勵對象既是誘惑（股價上漲），也是約束（股價下跌）。同時公司巨大的股權激勵力度勢必會吸引更多的人才前來，從而不斷優化公司的人力資源，成

27、為公司加速發展的不竭動力。 · · 資金——獲得一批投資款，客觀上增加了公司的注冊資本。相比其他激勵模式，股票期權成本較低。仁會生物首次股票期權授予的股票來源于公司向激勵對象以1元/股的價格定向發行普通股股票，員工購買該股票的款項來源于自有資金，公司不提供任何資金保障或擔保服務。雖然公司的初衷不在于這些少量資金，但是毋庸置疑的是，這批新增股東將是公司遭遇危機時資金的保障，這批人的“股東和員工”雙重身份正是他們選擇與公司共存亡的關鍵引導因素。 · · 弊端——股權激勵最大的弊端便是股權的分散，公司決策效率降低，可能導致企業價值的減損。決策效率的降低是因股權的分散，企業價值的減損是因管

28、理者持股比例的增加，即所謂的“管理防御假說”[①]。截至目前仁會生物公司股東已超過150 個，顯然，每次股東大會的召開以及對重要事項的審議都較難形成集中的意見，這一大弊端是該次股權激勵的股票來源方式（定向發行）造成的后果。故現在大多掛牌企業選擇成立有限公司或者合伙企業（須符合股轉系統關于合格投資者的規定，注冊資本須500萬以上）作為股權激勵的員工持股平臺（例如三星股份、同興股份等），這樣可有效地避免該弊端。且股權激勵的效果可能保持較為短暫，一旦員工行權后成為股東，則無從限制，其勢必可能依仗股東身份，謀取個人私利，背棄公司價值目標。 · · ☆ 于員工而言 · 財富——直接獲得財富

29、。首次股票期權授予確定的行權價格為1元/股，其他三次的預留股票期權的行權價格為5元/股，而根據公司目前最近的一次股票發行價格（2015年6月，公司定向發行400萬股，發行價格為25元/股，且股票價格一直處于穩步上升階段），員工可以直接獲得股票價格之間巨大的利差，如果股票發行價格跌破行權價格，員工可以自主放棄行權。 · · 價值——管理地位更加牢固，可一定程度上通過自己的想法實現價值。股東的身份可以提出自己的想法，員工的身份可以執行自己的想法，如執行不力，股東的身份還可以保障自己的地位與報酬。股權激勵具有一般獎勵無法比擬的優勢，其不只是激勵員工“盡本分”，更是鼓勵他們敢于“不安分”去實現自

30、己的價值。 · · 弊端——股權激勵固然是公司給予員工的福利，但是該種福利的特殊性便在于其具有風險，可能最終“不得其利，反受其害”。股票期權授予一般設置行權條件，例如仁會生物的“三證齊全”目標，如未能按時實現條件可能獲得的股權比例將大打折扣；如可行權日開始時股價跌破行權價格，員工可能放棄行權，到頭來也只是空歡喜一場；如員工按原計劃行權，用自有資金購買股權后股價跌破行權價格，對于員工來說卻是“賣力又折本”的生意。 · · 2、限制性股權 限制性股權是指掛牌公司以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股權一般會設定股票鎖定期（

31、即持有股票但不能出售），在公司業績達到預先設定的考核指標后，方可按照約定的期限和比例將股票進行解鎖。 · 案例分析 · 北京百華悅邦科技股份有限公司（以下簡稱為“百華悅邦”，代碼：831008）于2014年10月9日披露了《股票期權與限制性股權激勵計劃》，是股權激勵模式混合使用的代表性案例。對于股票期權部分此處不再贅述，集中針對其中限制性股權部分進行詳細分析。該計劃授予限制性股權100萬股，占當時公司股本總額2.5%。 （1）限制性股權授予情況： · 首次授予日為本計劃經公司股東大會審議通過之日，首次授予73.85萬股，預留26.15萬股，授予價格為7.5元/股； ·

32、 · 授予條件為公司及激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的要求即可； · · 解鎖條件為除符合上述授予條件外還應達到每段解鎖期相應年度績效考核目標，否則由公司回購限制性股權并注銷； · · 首次授予的激勵對象為112人，均系公司公司中層以上管理人員、主要業務（技術）人員等； · · 此次激勵計劃的解鎖期分為三期，第一期為自首次授予日起18個月后的首個交易日起至首次授予日起 30 個月內的最后一個交易日當日止。 · 2014年10月15日百華悅邦舉行第三次臨時股東大會決議，審議通過了上述股權激勵方案，并且同意增加73.85萬注冊資本，由首次授予限制性股權的激勵對

33、象認購。 （2）該激勵模式之于公司與員工的利弊 除具有股權激勵的共性利弊外，限制性股權具有如下獨特利弊： ☆ 于公司而言 · 見效快——限制性股權的特殊性便在于方案一經通過，員工在數月之內一般就能成為公司股東，只不過他們的股份存在漫長的鎖定期。這對于員工的心理壓迫非常強烈，員工要變成股東須投入自有資金，且這些行為不可逆轉（股票期權可放棄），員工只能竭盡全力去實現解鎖條件。（這就是所謂的“限制性股權具有一定的懲罰性”，如股價下跌，一損俱損）百華悅邦10月9日開始實施股權激勵計劃，15日即開始增加注冊資本，激勵對象在一個月內便快速獲得股份。 · · 風險小——如股權激勵主要

34、為了固定并約束現有人才，那限制性股權激勵模式是最好的選擇，因為限制性股權極大降低了股權激勵行權獲益的風險。百華悅邦在開展股權激勵計劃一個月內，便“綁定”了所有激勵對象，且無論以后公司業績是否好壞，股價上漲或下跌，這些激勵對象都無法自主放棄，而且還必須努力實現解鎖條件。 · · 弊端——相比較其他股權激勵模式，限制性股權的弊端便在于實現戰略目標的成本和手段不經濟性導致偏離激勵初衷，因限制期限較短，員工獲得股份后容易背棄公司利益最大化目標。 · · ☆ 于員工而言 相比較其他激勵模式，限制性股權對于員工而言風險較大，能夠快速獲得股份的代價便是快速被“綁定”，如購買股份后遭遇股價跌

35、破購買價，因缺乏退出機制，勢必損失慘重，除非刻意不實現解鎖條件，由公司回購股份。 3、虛擬股權 虛擬股權指公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。虛擬股權享有的收益來源于股東對相應股權收益的讓渡。在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩余索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。 · 案例分析 · 北京精冶源新材料股份有限公司（以下簡稱為“精

36、冶源”，代碼：831091）于2015年5月披露《虛擬股權激勵方案》，開創了新三板掛牌企業股權激勵模式的先河，目前也仍是唯一一家實施虛擬股權實施激勵的掛牌企業。 （1）虛擬股權激勵具體方案如下： · 本激勵計劃的有效期限為三年，即2015年-2017年，激勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權，計劃有效期滿后，公司可根據實際情況決定是否繼續授予激勵對象該等比例的分紅權。 · · 該激勵方案還明確激勵對象的確定標準、授予數量、業績考核等。在實現公司業績目標的情況下，按照公司該年度凈利潤和虛擬股權占比核算和提取股權激勵基金。即：當年激勵基金總額=考核年度凈利潤×加權虛擬股權總數/加

37、權實際總股本。 · · 虛擬股權的每股現金價值：每股現金價值＝當年激勵基金總額÷實際參與分紅的虛擬股權總數。 · · 公司處于收購、兼并或轉板上市階段的，虛擬股權可以通過一定的對價方案轉化為股票或者現金補償，具體轉換方案另行制定。 · 從激勵方案來看，我們能夠很清晰地得知虛擬股權的實質，其本質在于以虛擬股權形式取代傳統的“績效等級”給予員工分紅權。只是該種虛擬股權在特定條件下有轉為股票的可能，且分紅額度與企業效益息息相關。截至目前，精冶源針對該激勵計劃未作進一步披露，預估須2016年5月進行第一次年度分紅。 （2）該激勵模式之于公司與員工的利弊 虛擬股權相對于其他股權激

38、勵模式是最為特殊的一種，因為其實質為一種年度分紅憑證，缺乏股權變動的實質性內容。 ☆ 于公司而言 · 操作簡便——虛擬股權方案的制定、操作均只需公司內部通過即可，且未有相關法律法規限制，其實質為公司績效考核制度，屬于公司內部管理問題。 · · 影響久遠——相對于其他激勵模式，虛擬股權的影響可以一直延伸下去，并不因為股票價格、行權、解鎖等事項而受到影響，其最大的制度價值在于利用虛擬股權給予的分紅權調動企業員工為公司長遠發展而共同努力的積極性。 · · 弊端——虛擬股權并不是股權，所以激勵力度相對較小，無法實現固定人才的作用，激勵對象也可能過分關注企業短期效益獲得分紅，不支持

39、企業資本公積金的積累。因虛擬股權激勵模式主要以分紅為激勵手段，所以對于公司的現金支付壓力較大。 · · ☆ 于員工而言 該種激勵模式實質只是一種分紅政策，對于員工而言是純獎勵的措施，沒有任何風險。員工較容易理解，無須自主支付資金，較易接受。但相對于其他激勵模式而言，誘惑力較小，員工的積極性不會太高。 4、股票增值權 股票增值權指公司授予經營者一種權利，與虛擬股權具有一定的相似性，如果經營者努力經營企業，在規定的期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益。收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，激勵

40、對象不用為行權支付現金，行權后由公司支付現金、股票或股票和現金的組合。 · 案例分析 · 從整理股轉系統披露的所有股權激勵方案來看，截至目前，新三板掛牌企業中尚未出現采取股票增值權激勵模式的案例。但是主板上存在部分案例，例如運達科技（300440）、正泰電器（601877）、華菱管線（000932）等。 該激勵模式之于公司與員工的利弊 ☆ 于公司而言 股票增值權激勵模式與虛擬股權存在一定的相似性，均是公司給予激勵對象一種權利，激勵對象實現了相應條件后可依據該種權利獲得分紅。對于公司來說，操作非常便利，只需公司內核審批，無須解決股票來源問題，亦不存在資本操作的一系列難題。弊

41、端：激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果較差；激勵力度與股票價格直接相關，可能與公司業績存在偏差，無法做到“獎勵公正”；無法固定現有人才，且公司支付資金壓力較大。 ☆ 于員工而言 除存在上述虛擬股權激勵模式的利弊外，股票增值權激勵模式直接以股票價格的升降作為支付激勵對象的分紅標準，可能導致激勵對象過分關注股票價格的升降。且由于我國資本市場的弱式有效性，股價與公司業績存在較大偏差，這一客觀原因會讓員工忽視對于業績的追求，從而背離激勵初衷。 5、小結 因為欠缺相應法律法規具體細化，股權激勵模式結構也不清晰，激勵效果未有保障，故新三板掛牌企業對于新的業務規則充滿期待，對于未來

42、的發展持樂觀態度。 從監管部門的角度講，優化企業治理結構、活躍新三板市場是設計股權激勵的出發點。而企業掛牌進入新三板的目的是不同的，部分企業希望通過把新三板作為跳板進入主板市場，而另一些企業僅希望通過新三板能夠更好地進行股權融資。因此區分對待才是制定股權激勵規則的重要原則，對于股權激勵規則更多的采取原則性規定，通過信息披露的方式進行監管。不同的企業也將采取更為適合自身未來發展方向的股權激勵模式，這對于非上市公眾公司的長期發展是非常有利的。 因非上市公共公司并不能夠像上市公司那樣股票可以頻繁交易，故行權時股票價格的問題就使得一些員工更愿意通過現實的現金獎勵而非空洞的股票。這種對于未來

43、的不確定性其實也一定程度的阻礙了公司進行股權激勵的動力，雖然股權激勵提供了一個誘人的前景，但是公司新三板市場股權的流動性同樣值得思考。 新三板股權激勵操作要點 目前新三板市場正在快速發展，即使目前暫時短期流動性不足，但很明顯新三板股票市場的流動性正在逐漸增強，因股權激勵一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的時候也應是新三板市場活躍的時候，故目前正是新三板企業推出中長期激勵計劃的最佳時期。新三板市場的各項制度正在逐步完善，最終也將建設成為一個真正市場化運作的交易市場。金無足赤，股權激勵是把雙刃劍，運用得好可“刃迎縷解”，運用得不好即是“刃樹劍山”。 因股轉公司暫未出臺關于股

44、權激勵的相關具體規定，故新三板掛牌企業均參照上市公司的標準予以執行，以確保股權結構清晰和治理結構完善，以下操作要點僅供參考： （一）股權的來源 1、定向發行 從整理股轉系統目前披露的所有股權激勵計劃來看，新三板掛牌企業股權激勵的股權來源85%以上都是通過定向發行股票。如企業選擇定向發行股票，則須注意幾個要點： · 定向發行后股東累計不超過200人的，證監會豁免核準；超過200人的須申請核準；（《非上市公眾公司監督管理辦法》第45條） · · 經證監會核準后，公司須在3個月內首期發行且不少于總發行額50%，剩余部分12個月內發行完畢；（《非上市公眾公司監督管理辦法》第44條，

45、無須證監會核準的可不遵守此條） · · 除董事、監事、高級管理人員外，其他定向增發的股票并無限售要求； · · 每次定向發行除公司股東之外的其他合格投資者合計不得超過35人。（《非上市公眾公司監督管理辦法》第39條） · · 2、股權轉讓 根據《股權激勵有關事項備忘錄2號》規定，股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。所以新三板掛牌企業為了規范治理，大多未采取該種方式獲得激勵的股份，但是仍存在少數案例，例如大美游輪（831408）、財安金融（430656

46、）、新寧股份（831220），這三個案例都是通過間接轉讓的方式巧妙避開備忘錄的規定。 · 案例分析 · 重慶大美長江三峽游輪股份有限公司（即“大美游輪”） 2015年6月1日通過《股權激勵計劃方案》，其激勵股權的來源及操作如下：激勵對象共同成立忠縣聯營企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“忠縣聯營”），然后忠縣聯營以1.02元/股的價格受讓海新運業（大美游輪的控股股東）持有大美游輪的485萬股，激勵對象可通過作為忠縣聯營的合伙人間接持有公司的股票。 由控股股東或實際控制人直接向激勵對象轉讓股權，雖操作上較為便捷，但其劣勢也很明顯，股票依賴于控股股東的獨立性（如若發生破產等不利因素，

47、股票的來源風險較大），且在后續上無保障?？毓晒蓶|或實際控制人的股票轉讓須遵守“兩年三批次”規定。 3、公司回購 從已整理的案例來看，未發現新三板掛牌企業中存在采用回購方式獲得股票作為股權激勵使用的案例，這也客觀說明回購股份的程序復雜、限制過多。如企業選擇回購股票進行股權激勵，則須注意幾個要點： · 回購公司股份一次不得超過本公司已發行股份總額的5%；（《公司法》第143條） · · 用于回購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，如無利潤不可回購；（《公司法》第143條） · · 所回購股份應當在1年內轉讓給職工。（《公司法》第143條） · · （二）激勵對象資格

48、 1、股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。 下列人員不得成為激勵對象： （1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （2）最近三年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； （3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。（《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第8條） 2、持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。 持股5%以上的主要

49、股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。（股權激勵有關事項備忘錄1號） 3、激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。（股權激勵有關事項備忘錄1號） 4、董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業務或業績的關聯程度，說明其作為激勵對象的合理性。（股權激勵有關事項備忘錄3號） （三）激勵對象的資金來源 上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提

50、供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。（《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第10條）根據股權系統案例統計，所有企業實施股權激勵的資金均來自激勵對象個人。 （四）股權激勵標的股份數量 上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。根據股權系統案例統計，該項比例限制已被部分企業突破，例如華爾美特，其激勵計劃的股票期權總數為1000 萬股，涉及標的股票數量占期權計劃簽署時股本總額 4468.7133 萬股的 22.38%。 非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。（《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第12條）根據股權系統案例統計，該項比例限制也已被部分企業突破，例如風帆科技，激勵對象王XX兩期股票期權80萬股，占據公司股本總額1850萬股的4.32%。 （五）新三板股權激勵方案實施須履行程序 相比較上市企業，新三板掛牌企業的股權激勵方案須履行的程序較為簡單，尚欠缺化。以下為仁會生物掛牌時披露的已履行的程序： [①]持股比例過高會讓管理者地位更加牢固，即可以滿足他們的非公司價值最大化目標，使得公司無法通過購并等方式進行資源的有效分配，導致公司價值的減損，且該種不利決策不會危及他們的職位與報酬。