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1、
保密與競業限制協議
甲方（公司）： ??????????????????????
地址： ??????????????????????
法定代表人： ???????????????????????
乙方（員工）： ???????????????????????
身份證號碼： ???????????
地址：
知識產權與保密條款
鑒于乙方在甲方任職，并將獲得甲方支付的相應報酬，根
2、據《中華人民共和國勞動合同法》、知識產權等法律法規的規定，雙方就乙方在任職期間及離職以后知識產權、保守甲方技術秘密和商業秘密的有關事項，約定下列條款共同遵守：
第一條 雙方確認，乙方在甲方任職期間，因履行職務或者主要是利用甲方的物質技術條件、業務信息等產生的發
明創造、計算機游戲軟件作品、美術作品、音樂作品、文字作品、專利技術、技術秘密或其他商業秘密信息，有關的知識產權均屬于甲方享有。甲方可以在其業務范圍內充分自由地利用這些發明創造、作品、計算機軟件、技術秘密或其他商業秘密信息，進行生產、經營或者向第三方轉讓。乙方應當依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行動，包括申請、注冊、
3、登記等，協助甲方取得和行使有關的知識產權。
上述發明創造、作品、計算機軟件、技術秘密及其他商業秘密，有關的人身權（依照法律規定應由甲方署名的除外）可由作為發明人、創作人或開發者的乙方享有，甲方尊重乙方的知識產權人身權利并協助乙方行使這些權利。
第二條 乙方在甲方任職期間所完成的、與甲方業務相關的發明創造、作品、計算機軟件、技術秘密或其他商業秘密信息，乙方主張由其本人享有知識產權的，應當及時向甲方申明，由甲方雙方協商確認相關知識產權的權利歸屬。
??? 乙方沒有申明的，推定其屬于職務成果，甲方可以使用這些成果進行生產、經營或者向第三方轉讓。即使日后證明實際上是非職務成果的，乙方
4、亦不得要求甲方承擔任何經濟責任。乙方申明后，甲方對成果的權屬有異議的，可以通過協商解決；協商不成的，由甲方所在地人民法院訴訟途徑解決。
第三條 乙方在甲方任職期間，必須遵守甲方規定的任何成文或不成文的保密規章制度，履行與其工作崗位相應的保密職責。甲方有權對乙方利用甲方設備，信息系統包括但不限于乙方的電子郵件等進行監控。
??? 甲方的保密規章制度沒有規定或者規定不明確之處，乙方亦應本著謹慎、誠實的態度，采取任何必要、合理的措施，維護其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務的技術秘密或其他商業秘密信息，以保持其機密性。
第四條 除了履行職
5、務的需要之外，乙方承諾，未經甲方同意，不得以泄露、告知、公布、發布、出版、傳授、轉讓或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的規定不得知悉該項秘密的甲方其他職員）知悉屬于甲方或者雖屬于他人但甲方承諾有保密義務的技術秘密或知識產權，也不得在履行職務之外使用這些秘密信息。
第五條 乙方同意，離職之后仍對其在甲方任職期間接觸、知悉的屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務的技術秘密和其他商業秘密信息，承擔如同任職期間一樣的保密義務和不擅自使用有關秘密信息的義務，而無論乙方因何種原因離職。
??? 乙方認可，甲方在支付乙方的工資報酬時，已通過薪金的形式的計算考慮了乙方離職后需
6、要承擔的保密義務，故而無須在乙方在職或離職后，另外支付保密費。
第六條 乙方承諾，在為甲方履行職務時，不得擅自使用任何屬于他人的技術秘密或其他商業秘密信息，亦不得擅自實施可能侵犯他人知識產權的行為。
??? 若乙方違反上述承諾而導致甲方遭受第三方的侵僅指控時，乙方應當承擔甲方為應訴而支付的一切費用，包括但不限于訴訟費、律師代理費等；甲方因此而承擔侵權賠償責任的，有權向乙方追償。上述應訴費用和侵權賠償可以從乙方的工資報酬中扣除。
第七條 乙方在履行職務和完成具體工作任務時，若按照甲方的明確要求和指示而必然導致侵犯他人知識產權的，若甲方遭受第三方的侵權指控，應訴費用和侵權賠
7、償不得由乙方承擔或部分承擔。
第八條 乙方因職務上的需要所持有或保管的一切記錄著甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器以及其他任何形式的載體，均歸甲方所有，無論這些秘密信息有無商業上的價值。
??? 若記錄著秘密信息的載體是由乙方自備的，則視為乙方已同意將這些載體物的所有權轉讓給甲方，甲方給予乙方相當于載體本身價值的適當補償。
第九條 乙方應當于離職時，或者在甲方提出請求時，返還全部屬于甲方的財物，包括記載著甲方秘密信息的一
切載體。
但當記錄著秘密信息的載體是由乙方自備的，且秘密信息可以從載體上消除或復制出來時，可以由甲
8、方將秘密信息復制到甲方享有所有權的其他載體上，并把原載體上的秘密信息消除。此種情況乙方無須將載體返還，甲方也無須給予乙方經濟補償。
第十條 本協議提及的技術秘密，包括但不限于技術方案、工程設計、電路設計、制造方法、配方、工藝流程、技術指標、計算機軟件、數據庫、源代碼、研究開發記錄、技術報告、檢測報告、實驗數據、試驗結果、圖紙、樣品、美術作品、樣機、模型、模具、操作手冊、技術文檔、相關的函電及其它甲方公司保密制度規定的內容等。
??? 本協議提及的其他商業秘密，包括但不限于客戶名單、營銷計劃、采購資料、定價政策、財務資料、進貨渠道等。
第十一條 本協議的知識產權亦包括但不限于
9、：專有知識、專用技術、設計權、商標權、專利權、著作權、計算機軟件等，也包括與知識產權相關的技術信息，如通用與特殊系統裝置與方法、網絡安全技術（如屏蔽作弊軟件的方法）、終端擴展技術、多媒體技術、激勵優選等技術、用戶搜索技術、收費與交易技術、進程控制技術等。
二、競業限制條款
第十二條 乙方同意遵守下列競業禁止規定：
1. 在職期間不得在與甲方有競爭企業兼職或任職。
2. 在職期間不得自行組織公司、與他人合伙并與甲方競爭。
3. 離職之前不得搶奪甲方客戶，離職后不得帶走甲方的客戶。
4. 不得引誘甲方或其關聯方的其他員工解除其與甲方或該關聯方的勞動關系或，到與甲方或其關聯方有
10、 競爭業務的單位任職或參加咨詢活動。
5. 離職后的兩年內，不得開展與甲方競爭的業務或受雇于與甲方公司有競爭關系的公司。
6. 不得開展任何有損甲方及其關聯公司，以及甲方投資人的經濟利益、商譽等的活動或行為。
7. 不得為與甲方或其關聯方有直接或間接競爭業務的實體或個人提供咨詢建議、財務支持或擔保。
乙方同意，如上述行為涉及其親屬，或借助他人名義，均視為乙方行為，由乙方承擔違約賠償責任。
第十三條 乙方承諾，其在甲方任職期間及與甲方解除或終止勞動關系后兩年內，非經甲方事先同意，不得服務、就職于且不在與甲方生產、經營同類產品或提供同類服務的其他企業、事業單位、社會團
11、體或松散的合伙團體內擔任任何職務，包括股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、代理人、投資人、顧問等等。
第十四條 本協議中所稱“有競爭關系”是指與該員工與甲方解除或終止勞動關系時甲方及其關聯公司已開展的業務有競爭關系；有競爭關系的單位包括與甲方及其關聯公司直接競爭的單位及其直接或間接參股或控股或受同一公司控制的的單位。
第十五條 本協議規定的競業限制義務和相應的競業限制補償金將由甲方于乙方與甲方解除或終止勞動關系前最終確定。具體指，甲方將在乙方與甲方解除或終止勞動關系前，對乙方所掌握的甲方的知識產權、秘密信息等保密信息的情況以及競業限制的義務進行具體的評估，并根據評估結果決定。如果甲方要求
12、乙方承擔競業限制的義務，則甲方應當向乙方支付競業限制補償金，該補償金不得低于法定最低標準。為避免歧義，競業限制補償金不構成甲方的義務，除非甲方在乙方與甲方解除或終止勞動關系時，要求乙方履行競業限制義務。
第十六條 如果甲方要求乙方承擔競業限制的義務，乙方需要按月定期向甲方報告工作單位和工作內容。
第十七條 甲方如認為乙方已無競業限制必要，有權隨時通知乙方終止其競業限制義務，乙方同意：自通知按本協議乙方提供的地址發出七日后，乙方的競業限制義務終止。
第十八條 乙方清晰地知道，如違反、不履行或不完全履行本協議規定的乙方義務，均會導致甲方巨大商譽及經濟損失，且有可能承擔違約的民事責任，甚至刑事
13、責任。因此，乙方一旦違反本協議的保密與競業禁止義務，乙方應向甲方支付違約金人民幣200萬元。若該違約金仍不足以彌補乙方的違約行為給甲方帶來的損失，甲方有權進一步追究乙方的經濟責任和其他法律責任。
第十九條 因本協議而引起的糾紛，如果協商解決不成，任何一方均有權提起訴訟。雙方同意，選擇甲方所在地人民法院管轄。
第二十條 本協議自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。
第二十一條 本協議一式_四_份，協議各方各執一份，具有同等法律效力。
第二十二條 本協議如與雙方以前的口頭或書面協議有抵觸，以本協議為準。 本協議的修改必須采用雙方同意書面形式。
第二十三條 雙方同意在法律允許的范圍內最大限度地執行本協議，本協議任何部分的無效、非法或不可執行，均不影響或削弱本協議其余部分的有效、合法與可執行性。
甲乙雙方確認，在簽署本協議前已仔細審閱過其中內容，并完全了解和正確理解協議各條款的法律含義。
【本行以下無正文】
【本頁為簽署頁，無正文】
甲 方：
簽署人：
日 期：
乙 方：
簽 署：
日 期：
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保密及競業限制協議(2015修訂版本)
