法人獨資有限(責任)公司章程

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1、 有限（責任）公司章程 為了規范公司的組織和行為，保護公司、出資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由 出資設立法人獨資有限責任公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。 第一章 總 則 第一條 本公司依據《公司法》和國家有關法規政策設立，是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔有限責任。 第二條 公司從事經營活動，遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政

2、府和社會公眾的監督，承擔社會責任。 第三條 公司依法制定章程，章程對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。 第四條 公司向其他企業投資，除法律另有規定以外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 第五條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強安全保護和安全生產，并采取措施對職工進行職業教育和崗位培訓，提高職工素質。 第六條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強安全保護和安全生產，并采取措施對職工進行職業教育和崗位培訓，提高職工素質。 第二章 公司名稱和住所 第七條 公司名稱：

3、 第八條 公司住所： ，公司以自己的主要辦事機構所在地為住所。 第三章 公司經營范圍 第九條 公司經營范圍： 第十條 公司的經營范圍由公司章程規定，并經工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。 第十一條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院規定須經批準的項目，應當依法經過批準。 第四章 公司注冊資本 第十二條 公司注冊資本：人民幣 萬元。 公司注冊資本為在工商

4、行政管理機關登記的出資人繳納的出資額，且貨幣出資額不得低于注冊資本的30%，出資人必須在公司設立前一次足額繳納公司章程規定的出資額。 出資人如不能證明公司財產獨立于自己的財產的，則應對公司債務承擔連帶責任。 第五章 出資人的名稱、住所、證件號碼 第十三條 出資人名稱為 ，住所為 營業執照號為 。 第六章 出資人的出資方式、出資額、出資時間及義務 第十四條 出資人的出資方式為貨幣出資。 第十五條 出資人的出資額、出資時間如下： 出資人以貨幣出資 萬元，于

5、 年 月 日前繳足。 第十六條 出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移手續。 第十七條 出資人不按法律和本章程規定繳納出資的，除應當足額繳納外，還應當承擔相應的法律責任。出資人繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 第十八條 公司隨時將出資人的名稱及出資額向工商行政管理機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經工商行政管理機登記或者變更登記的，不對抗第三人。 第十九條 出資人承擔以下義務： 1、遵守法律、行政法規和公司章程； 2、依法足額繳納出資額； 3、以

6、其繳納的出資額對公司承擔責任； 4、公司設立后不得抽逃出資。 第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第二十條 出資人依法行使下列職權： 1、決定公司的經營方針和投資計劃； 2、指派和更換董事、監事，決定其報酬事項； 3、批準執行董事會的報告； 4、批準監事會的報告； 5、批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6、批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、決定公司增加或者減少注冊資本； 8、決定公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式； 9、修改公司章程。 第二十一條 出資人對第

7、二十條所列事項作出的決定，必須采取書面形式，并由出資人的法定代表人簽名、出資人加蓋公章后置備于公司。 第二十二條 公司設執行董事（或董事長）1人， （董 事 人），由出資人指派。董事每屆任期3年，任期屆滿可連任。 第二十三條 執行董事（董事會）對出資人負責，行使下列職權： 1、執行出資人決議、向出資人報告工作； 2、決定公司的經營計劃和投資方案； 3、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 5、制訂公司增加或者減少注冊資本方案； 6、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案； 7、決定公司內部管理機構的設置； 8、決定聘任

8、或者解聘公司總經理（以下簡稱經理）及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； 9、制定公司的基本管理制度。 第二十四條 公司設經理1名。根據經理的提名，可設副經理。經理和副經理均由執行董事（或董事會）聘任或者解聘。 第二十五條 公司經理對出資人和執行董事（或董事會）負責，行使下列職權： 1、主持公司的生產經營管理工作； 2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 3、擬定公司內部管理機構設置方案； 4、擬定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規章； 6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； 7、決定聘任或者解聘除應由執行董事（或

9、董事會）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8、出資人和執行董事（或董事會）授予的其他職權。 第二十六條 公司設監事 人（或監事會），包括出資人代表和職工代表。出資人代表由出資人指派；職工代表依法由公司職工代表大會選舉或者由職工協商推舉。 第二十七條 監事每屆任期3年，任期屆滿可連任。董事、經理及其他高級管理人員不得兼任監事。 第二十八條 監事（或監事會）行使下列職權： 1、檢查公司財務； 2、對執行董事（或董事會）、經理及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者出資人決定的董事、經理及其他高級管理人員提出罷免的建議； 3

10、、對董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、經理及其他高級管理人員予以糾正； 4、向出資人提出提案； 5、依照《公司法》的有關規定，對董事、經理及其他高級管理人員提起訴訟。 第二十九條 監事（或監事會主席）列席執行董事（或董事會）辦公會議和經理辦公會議，并有權對董事提出質詢或者建議。 第三十條 監事（或監事會）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所、律師事務所等協助工作。 第三十一條 監事會每年度至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事行使職權所必需的費用，一律由公司承擔。 監事會會議決議的表決，實行一人一票制。監事會會議的議

11、事程序為：由有關監事提出議案，監事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。 第三十二條 監事會會議對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的監事必須在會議記錄上簽名。 第八章 公司法定代表人 第三十三條 公司法定代表人為執行董事（或董事長），經出資人（或董事會）出具任職決定、并報工商行政管理機關登記注冊后，取得法定代表人資格。 第三十四條 有下列情形之一的不得擔任法定代表人： 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； 3、擔任

12、破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； 4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； 5、個人所負數額較大的債務到期未清償。 法定代表人在任職期間出現本條所列行為的，必須解除其職務。 第三十五條 公司法定代表人不得有下列行為： 1、挪用公司資金； 2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。 3、違反公司章程的規定，未經 出資人同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； 4、違反公司章程

13、的規定或者未經 出資人同意，與本公司訂立合同或者進行交易； 5、未經股東會同意，利用職務便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務； 6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有； 7、擅自披露公司秘密； 8、違反對公司忠實義務的其他行為。 違反本條規定所得的收入無條件歸公司所有。 第三十六條 法定代表人執行公司職務時，違反法律、行政法規和本章程規定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。但是出資人決定不予賠償或者不予全部賠償的除外。 第三十七條 法定代表人違反法律、行政法規和本章程規定，損害出資人利益的，出資人有權要求其給予答復；法定代表人不予答復或者

14、出資人對其答復不予接受的，出資人有權依法向人民法院提起訴訟。 第三十八條 本章程對法定代表人任職資格和履行義務的規定，同樣適用于公司的董事、監事和高級管理人員。 第九章 公司財務、會計及利潤分配 第三十九條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計年度終了時編制財務會計報告，依法經會計師事務所審計后，于第二年2月底之前送交出資人。 第四十條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照本條規定提取法定公

15、積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經出資人決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，全部歸出資人所有。 第四十一條 出資人、執行董事在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，違法分配利潤的，必須將違法分配的利潤退還公司。 第四十二條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉增公司注冊資本。但是資本公積不得用于彌補公司虧損。 法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%，并須在增加注冊資本的驗資證明中記載。 第四十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估等業

16、務的會計師事務所，由公司法定代表人決定。 第十章 公司合并、分立和減資 第四十四條 公司依照《公司法》的規定，可以合并、分立、減少注冊資本。 第四十五條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協議；公司分立的，必須相應分割其財產。 公司合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產負債表及財產清單，并自作出相應決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內、未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第四十六條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應當自公告之日起45日后，向工商行政管理機關申請相應的注冊登記。 第四十

17、七條 公司依法減資后，其減少后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。 第十一章 公司解散和清算 第四十八條 公司的營業期限為 年，設立日期從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。 第四十九條 公司因下列原因而解散； 1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； 2、出資人決定解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； 5、人民法院依法判決或裁定予以解散。 第五十條 因公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他事由出現而需要解散公司的，可以通過合法的程

18、序修改章程而使公司存續，但必須依法向工商行政管理機關申請變更記。 第五十一條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第五十二條 清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規定，行使下列職權： 1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； 2、通知、公告債權人； 3、處理與清算有關的公司末了結的業務； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； 5、清理債權、債務； 6、處理公司清償債務后的剩余財產； 7、代表公司參與民事訴訟活動。 第五十

19、三條 清算組自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內、未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。 第五十四條 清算組依法對債權人申報的債權進行登記。但是在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，應制定清算方案，并視具體情況，報出資人或者人民法院確認。 第五十五條 在清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依法清償前，出資人不得動用。 第五十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，必須依法向人民法院申請宣

20、告破產。 第五十七條 公司清算結束后，由清算組制作清算報告，并視具體情況，報出資人或者人民法院確認。 清算組持上述文件到工商行政管理機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。 第十二章 需要規定的其他事項 第五十八條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改本章程，修改后的公司章程必須報原登記的工商行政管理機關備案，涉及登記事項變更的，同時應向工商行政管理機關申請變更登記。 本章程的解釋權屬于出資人。 第五十九條 本章程所稱的高級管理人員，是指公司非由執行董事兼任的經理、副經理和財務負責人以及能夠對出資人、執行董事、監事產生影響的主管負責人。 第六十條 本章程置備于公司，并報工商行政管理機關登記備案。 出資人蓋章： 年 月 日