發起人協議 (1)

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1、 發起人協議書 XX股份有限公司 整體變更設立股份有限公司 之 發起人協議書 二0一四年十一月 目 錄 第一條 股份公司的發起人 3 第二條 變更設立股份公司籌備事項 4 第三條 股份公司名稱及住所 4 第四條 股份公司的經營范圍 5 第五條 股份公司的注冊資本及股份總數 5 第六條 發起人認購的股份數額及比例 5 第七條 變更設立股份有限公司

2、的費用 6 第八條 股份公司股改籌備領導小組的成立及職權 7 第九條 股份公司董事成員及監事成員 7 第十條 創立大會 7 第十一條 各發起人的權利和義務 8 第十二條 各方保證與陳述 9 第十三條 保密條款 9 第十四條 協議的修改與終止 9 第十五條 違約責任 9 第十六條 爭議解決 10 第十七條 協議生效及其他事項 10 發起人協議書 根據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）全體股東經友好協商，就設立“XX股份有限公司”（下稱“股份公司”）事項達成本協議，供各方遵照執行。 第一條 股份公司

3、的發起人 股份公司發起人共計6名。發起人基本情況如下： 序 號 發起人名稱或姓名 注冊號碼或身份證號碼 住址或通訊地址 注冊地或國籍 1 中國 2 中國 3 中國 4 中國 5 中國 6 中國 7 中國 8 中國 第二條 變更設立股份公司籌備事項 XX園有限公司2014年第三次臨時股東會審議通過《關于將公司整體變更為股份有限公司的議案》及《關于成立股改籌備委員會的議案》，由XX、XX等組成了變更股份公司籌備領導小組，負責公司整體變更為股份有限

4、公司涉及的相關事項。截止本協議簽訂日，股改籌備領導小組在各中介機構的配合下，就變更設立股份公司的籌備事項完成情況如下：已取得工商部門出具的《名稱預先核準通知書》、會計師事務所已出具以股改為目的的《審計報告》，股改籌備領導小組起草了符合股份公司法人治理結構的《公司章程》（草案）；公司董事會決定變更設立股份公司的創立大會于2014年11月21日召開。 第三條 股份公司名稱及住所 1、公司的名稱: XX股份有限公司 2、公司地址: 【】。 第四條 股份公司的經營范圍 【】。 第五條 股份公司的注冊資本及股份總數 股份公司的注冊資本為【】萬元人民幣，股份總數為【】萬股,每股

5、面值1元，總股本為【】萬元人民幣，股份類別均為普通股。 第六條 發起人認購的股份數額及比例 1、整體變更股份公司的折股方案 根據【】出具的《審計報告》（大華審字 [2014] 1【】號），截至2014年8月31日，公司前身XX有限公司的經審計的凈資產為人民幣【】元。各發起人同意：公司以2014年8月31日經審計的凈資產折為股份有限公司的股本為【】萬股，每股面值1元，其余未折股部分計入變更后股份有限公司的資本公積。原有限責任公司的股東為變更后股份有限公司的發起人，發起人持股比例變更前后保持不變，變更后的股份有限公司繼承原有限責任公司的債權債務。 2、各發起人認購股份數、持股比例及

6、出資方式 變更后股份公司發起人持股額及持股比例如下表（單位：萬元）: 序號 發起人姓名 變更前出資(萬元) 變更后 持股額(萬元) 持股比例（%） 1 2 3 4 5 6 7 合 計 2,278 2,500 3、股份公司的股份采取記名股票的形式。股票是股份公司簽發的證明股東所持股份的憑證。 4、股票采用紙面形式，并載明以下事項： （1）股份公司名稱； （2）公司成立日期； （3）股票種類、票面金額及代表的股份數； （4）股票的

7、編號。 5、股票由股份公司法定代表人簽名，公司蓋章。發起人的股票，標明發起人股票字樣。 6、股份公司置備股東名冊，記載下列事項： （1）股東的姓名或者名稱及住所； （2）各股東所持股份數； （3）各股東所持股票的編號； （4）各股東取得股份的日期。 7、各發起人依本協議約定的方式認購股份有限公司的股份。股份有限公司成立后，股份公司即向股東正式交付股票。 第七條 變更設立股份有限公司的費用 股份公司設立費用包括會議費、注冊登記費、資產評估費、審計費、律師費以及其他籌辦費用等。上述費用由股份公司承擔，并經會計師事務所審核后上報公司創立大會審批。如股份公司因故未能依法設立，上述

8、費用則由各發起人按出資比例承擔。 第八條 股份公司股改籌備領導小組的成立及職權 1、根據公司2014年第三次臨時股東會決議，由XX、XX、XX、XX等組成了變更股份公司籌備領導小組。 2、股改籌備領導小組負責辦理股份公司設立的全部事項，包括（但不限于）以下事項: （1）起草設立股份公司的有關文件，包括但不限于公司設立所有申請、可行性研究報告、公司章程（修訂案）等文件； （2）向董事會推薦審計、評估等中介機構，并審核中介機構出具的專項報告； （3）與各中介機構討論專業報告涉及的相關事項； （4）督促公司各部門如實向中介機構提供本次股改所需的文件、資料、證書或證明； （5）向

9、各發起人溝通并匯報變更設立股份有限公司的籌辦進程； （6）起草創立大會涉及的相關會議文件； （7）辦理變更設立股份公司的工商變更登記手續； （8）協調變更設立股份公司涉及的相關事項。 第九條 股份公司董事成員及監事成員 公司整體變更為股份有限公司后，公司董事會由5名董事組成，均為普通董事；公司監事會由3名監事組成,其中：1名職工監事，2名股東監事。 第十條 創立大會 1、發起人認購股份后30日內召開公司創立大會，公司董事會應將創立大會召開的時間、地點、議程等有關材料以書面或傳真等方式通知各發起人。 2、創立大會審議以下事項： （1）關于有限公司整體變更設立股份公司的

10、議案 （2）關于變更設立股份公司籌備情況的工作報告 （3）關于變更設立股份公司籌備費用情況的報告 （4）關于審核發起人用于抵作股款的財產的作價的議案 （5）關于XX園有限公司章程的議案 （6）關于選舉股份公司第一屆董事會成員的議案 （7）關于選舉股份公司第一屆監事會成員的議案； （8）關于股份公司重要制度的議案 （9）授權【】女士辦理變更股份公司工商備案登記的議案。 第十一條 各發起人的權利和義務 1、各發起人的權利 （1）根據本協議認購及取得相應股份； （2）當本協議約定的條件發生變化時，有權獲得通知，并有權決定公司變更期間的變更事項； （3）因其他發

11、起人違約并造成損失時，有權獲得賠償； （4）參與起草和審議股份有限公司章程； （5）依法推薦及選舉股份公司首屆董事和監事； （6）審核股份公司籌辦費用； （7）參加創立大會，行使股東表決權； （8）根據法律和公司章程的規定，享有的其他權利。 2、 各發起人的義務 （1）按約定的方式認購股份； （2）在設立過程中，如違反本協議或由于發起人過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任； （3）股份公司不能成立時，對設立行為所發生的債務和費用承擔連帶責任；承擔返還認購資金加計同期銀行存款利息的連帶責任； （4）不能按本約定的履行認購股份義務時，對守約方進

12、行賠償； （5）及時提供辦理變更為股份公司所需要的相關文件； （6）自股份公司設立之日起一年內不得轉讓其所持有的股份； （7）股份公司設立后，不得抽回認購的股份。 第十二條 各方保證與陳述 1、具有作為股份公司發起人的權利能力和行為能力，不存在法律、法規規定的不得作為發起人的情形； 2、積極配合股改籌備領導小組的工作，及時提交并簽署變更股份公司涉及的相關法律文件； 3、依法籌辦變更股份公司的事宜，保證在變更設立過程中不侵害公司的合法權益；承擔返還認購資金加計同期銀行存款利息的連帶責任。 第十三條 保密條款 本次公司整體變更設立股份有限公司過程中，各方所獲悉的其他方的

13、資料，如該等資料尚未公開發布，則應視為機密資料，并負有永久保密義務。未經其他方同意，任何一方不得將本協議內容向公眾或第三方公告（法律規定或任何法定監管機關所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。 第十四條 協議的修改與終止 對本協議作任何形式的修改、變更均需由協議各方協商一致后方可作出，并以書面方式為之；任何一方不得擅自對本協議的內容進行刪減或增添。 第十五條 違約責任 各方應本著誠實信用的原則，全部履行本協議的各項義務。 （1）在設立過程中，如違反本協議或由于發起人過失致使公司利益受到損害的，發起人應當對公司承擔賠償責任； （2）股份公司不能成立時，發起人對設立行

14、為所發生的債務和費用承擔連帶責任；承擔返還認購資金加計同期銀行存款利息的連帶責任； （3）不能按本約定的履行認購股份義務的發起人應對其他發起人負有賠償責任。 第十六條 爭議解決 各方在解釋或者履行本協議時發生爭議的，應當盡量通過友好協商或者調解解決。經過協商或者調解無效的，任一方可將爭議提交烏魯木齊仲裁委員會解決，并根據提請仲裁時有效的仲裁規則進行。 第十七條 協議生效及其他事項 1、本協議自各方簽署之日起生效。 2、本協議一式多份,具有同等法律效力，各方各執一份,其余作為公司存檔及審批機關審批、備案之用。 3、本協議于2014年11月10日在烏魯木齊市簽訂。 （以下無正文） （本頁無正文,專為XX園有限公司發起人協議簽署蓋章之用） 發起人簽字（自然人）: 序 號 發起人姓名 身份證號碼 本人簽字 1 2 3 4 5 6 7 第 10 頁 共 10 頁