創業板股權激勵方案建議

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1、 創業板上市公司股權激勵計劃方案建議 一、股權激勵計劃主要法律程序 根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《創業板信息披露備忘錄第8號——股權激勵計劃》的相關規定，股權激勵計劃的主要法律程序（第一階段）及時間節點如下表： 時間點 程序與事項 涉及機構 相關文件 備注 1 T-N日 確定激勵方式、數量、對象、考核指標、限售期、解鎖條件等核心要素 董事會及薪酬考核委員會 《激勵計劃草案》、《激勵計劃考核管理辦法》 2 T日 董事會審議激勵計劃草案等議案 董事會 《董事會決議》 3 監事會審議激勵計劃草案等議案 監事會 《監事會決議》 4

2、獨立董事出具獨立意見、公開征集委托投票權 獨立董事 《獨立意見》《公開征集委托投票權報告書》 5 上市公司股權激勵自查 董事會 《股權激勵計劃自查表》 6 公司內部公示激勵人員名單 董事會 《激勵人員名單》 7 就激勵事項發出召開股東大會會議通知 董事會 《股東大會會議通知》 8 獨立財務顧問就激勵事項出具核查意見 獨立財務顧問 《獨立財務顧問報告》 非必須 9 律師就激勵事項出具法律意見 律師 《法律意見書》 必須 10 T+10日 對激勵人員名單進行核查 監事會 《名單核查意見》 11 T+15日 召開股東

3、大會，審議股權激勵 董事會 《股東大會決議》 12 自查內幕信息知情人及激勵對象是否利用內幕信息進行股票交易 上市公司 《自查報告》 13 T+15日后的60日內 首次授予公告 董事會 《授予公告》 大部分與股東大會同時公告 14 召開董事會審議授予事項（如存在方案調整則一并審議），確定授予日 董事會 《董事會決議》 授予日需符合相關規定 15 獨立董事就授予事項發表獨立意見（如存在股份調整則一并發表） 獨立董事 《獨立董事意見》 16 召開監事會審議授予事項（如存在方案調整則一并審議） 監事會 《監事會決議》 17 如激勵

4、對象出現變動，則需再次核查名單 監事會 《核查意見》 18 獨立財務顧問就授予事項出具核查意見（如存在方案調整則一并出具） 獨立財務顧問 《獨立財務顧問報告》 非必須 19 律師就授予事項出具法律意見（如存在方案調整則一并出具意見） 律師 《法律意見書》 必須 20 與激勵對象簽署協議 董事會、激勵對象 股權激勵協議 21 繳納激勵款項（限制性股票） 董事會、財務部門 —— 22 辦理驗資、及工商登記手續 董事會 驗資報告、工商登記手續 23 N日 公告首次授予股票登記完成（限制性股票） 董事會 《關于授予完成的公告》

5、 注： 1、核心工作主要在于激勵計劃草案的制訂，在董事會開會審議激勵計劃草案前要確定激勵草案，尤其是各個重要要素。 2、一般而言，整個流程從召開董事會審議激勵計劃草案開始，到完成授予登記約兩個月時間。 3、獨立財務顧問大多數公司都聘請，只有少數公司未聘請。 4、2016年8月之后，上市公司實施股權激勵已不必向證監會核準或備案，但首次實施前需與交易所溝通公告文件。 5、在激勵名單確定、召開股東大會審議通過激勵方案后，一般都會存在少部分被激勵人員退出的情況，因此在召開股東大會后還會再次召開董事會審議調整激勵名單。 二、創業板上市公司股權激勵計劃案例分析 根據對2017年1月1日至

6、2017年11月20日期間在創業板上市的、并已實施（或正在實施）股權激勵的13家創業板公司，實施股權激勵的情況進行匯總分析如下表： 公司名稱 激勵 方式 激勵對象 激勵 人數 激勵總數 （萬股） 占總股本 比例 首次授予數 （萬股） 高管激勵數 （萬股） 核心員工激勵數 （萬股） 預留股份數 （萬） 授予價格 （元） 需攤銷總費用 （萬元） 1 2 華燦光電 限制性 股票 副總2人、財務總監1人，核心人員40人 103 734.43 0.88% 587.55 122 465.05 146.88 6 246

7、5.50 股票期權 副總2人、財務總監1人，核心人員40人 43 268.06 0.32% 214.45 79.5 161.95 53.61 12 823.10 2 康泰生物 限制性 股票 董秘兼財務總監1人副總2人，核心人員143人 146 1233 3% 1015.2 85.00 930.2 217.80 13.89 12149.58 3 賽托生物 限制性 股票 副總2人，董秘兼財務總監1人，董事1人，核心人員60人 64 148.95 1.39% 148.95 93.10 55.85 未預留 24.48 108

8、1.92 4 思特奇 限制性 股票 副總1人，董秘兼財務總監1人，董事1人，核心人員459人 562 100.0 1.14% 100.0 15.0 85.00 未預留 27 977.00 5 匯納科技 限制性 股票 副總1人，核心人員67人 68 100.3 1.0% 92.0 8.0 84.3 8.0 42.03 749.11 6 長川科技 限制性 股票 副總1人，董秘兼副總1人，財務總監1人，核心人員61人 64 280 3.675% 224 92 132 56 24.89 2390.77 7 歐普康視

9、 限制性 股票 董事兼財務總監1人，核心人員49人 50 230 1.88% 195 10 185 35 22.25 1568.28 8 凱普生物 限制性 股票 副總2人，財務總監1人，核心人員235人 238 105 1.17% 105 10.4 94.6 未預留 23.06 423.62 9 富瀚微 限制性 股票 無高管，全部為核心人員 74 105 2.36% 105 無 105 未預留 89.35 3907.21 10 尚品宅配 限制性 股票 副總6人，財務總監1人，核心人員142人 149

10、239 2.21% 239 65.5 173.5 未預留 67.19 5115.06 11 揚帆新材 限制性 股票 高管6人，核心人員184人 190 360 3% 320 31.9 288.1 30 10.59 1132.21 12 同和藥業 限制性 股票 財務總監1人，中層25人，核心人62人 88 160 2% 135 4 131 25 17.78 1533.71 13 華測導航 限制性 股票 財務總監1人，核心人員275人 276 450 3.78% 420 10 410 30 29.44

11、 635.25 【注】1、激勵對象不得為獨立董事、監事。 2、預留股份數在股東大會通過后12個月內需確定授予明確對象，否則預留股份數失效。 3、授予價格不得低于股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%，也不得低于股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%。 4、解鎖期不得少于2次，每次解鎖需間隔1年，每次解鎖不得超過50%。 5、需攤銷總費用為股份支付費用。 上述實施股權激勵的上市公司解鎖（行權）安排及解鎖（行權）條件情況如下： 公司名稱 解鎖期及份額 解鎖（行權）條件之公司 解鎖（行權）條件之個人

12、 1 華燦光電 （限制性股票部分） 1+3（40%、30%、30%） 2018年-2020年收入增長率90%、150%、220%；扣非后凈利潤增值率1100%、1400%、1900% 個人績效考核分A、B、C、D、E五檔，A、B、C解鎖比例為100%，D解鎖比例為50%，E為0% 華燦光電 （股票期權部分） 首次授予期權滿24個月后分三年行權，分別為40%、30%、30%，預留部分自授予期權后分2年行權，分別為50% 同上 同上 2 康泰生物 首次授予：1+4（30%、30%、20%、20%）； 預留部分：1+3（30%、30%、40%） 2016年為基礎，20

13、17-2020年營業收入增長率不低于20%、40%、60%、80% 個人績效考核分A、B、C、D四檔，A、B解鎖比例為100%，C解鎖比例為80%，D為0% 3 賽托生物 1+3（20%、30%、50%） 2017年為基礎，2018年-2020年凈利潤增長率不低于20%、30%、50% 個人績效考核分A、B、C、D四檔，A、B解鎖比例為100%，C解鎖比例為80%，D為0% 4 思特奇 1+2 以2014年至2016年期間平均凈利潤為基礎，2017年增長不低于15%，2018年增長不低于20% 以年度 VES（價值評估體系）考核結果評定，合格解鎖，不合格不解鎖 5 匯

14、納科技 首次授予1+3（30%、30%、40%）； 預留部分1+2 2016年為基礎，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20%、40%、80% 根據績效考核分四檔計算標準系數（1.0、0.9、0.7、0），按照標準系數乘以個人當年計劃解除限售額度，不合格的不能解鎖 6 長川科技 1+3（30%、30%、40%） 2016年為基礎，2017-2020年營業收入增長率不低于25%、50%、75%、100% 分為優秀、良好、合格、需改進、不合格五個檔次，優秀解鎖100%，良好解鎖80%；合格解鎖60%，后兩檔為0% 7 歐普康視 首次授予1+3（30%、30%、40%）

15、 預留部分為1+2 2016年為基礎，2017年至2019年凈利潤增長率不低于25%、50%、80% 合格與不合格兩檔，合格解鎖，不合格不解鎖 8 凱普生物 1+3（30%、30%、40%） 2016年為基礎，2017年至2019年凈利潤增長率不低于15%、35%、55% 所在組織業績考核結果達到60分以上，以及個人績效考核為“優秀或良好”時，即考核綜合評分 70分以上（含70分），才可具備獲授限制性股票本年度的解除限售資格 9 富瀚微 1+3（30%、30%、40%） 2016年為基礎，2017-2019年營業收入增長率不低于20%、40%、60% 個人績效考核分A

16、、B、C、D、E五檔，A、B、C解鎖比例為100%，D解鎖比例為60%，E為0% 10 尚品宅配 1+3（30%、30%、40%） 2016年為基礎，2017年至2019年凈利潤增長率不低于30%、60%、90% 分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，優秀、良好解鎖100%，合格解鎖60%，不合格為0% 11 揚帆新材 1+3（20%、40%、40%） 2016年為基礎并扣除股份支付影響后，2017年至2019年凈利潤增長率不低于5%、40%、60% 個人績效考核分A、B、C、D四檔，A、B解鎖比例為100%，C解鎖比例為60%，D為0% 12 同和藥業 首次授予1+

17、3（30%、30%、40%） 預留部分為1+2 2016年為基礎，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20%、45%、75% 分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，優秀、良好解鎖100%，合格解鎖80%，不合格為0% 13 華測導航 首次授予1+3（30%、30%、40%） 預留部分為1+2 2016年為基礎，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20%、40%、70% 個人績效考核分A、B、C、D四檔，A解鎖比例為100%，B解鎖比例為90%；C解鎖比例為80%，D為0% 三、對于創業板上市公司股權激勵的方案建議 （一）關于激勵方式的建議 據統計，200

18、6年至2016年期間，上市公司采取激勵方式的情況如下： 2006年—2016年A股上市公司股權激勵工具選擇情況表 年份 股票期權 限制性股票 復合工具 2006 28 7 2 2007 12 0 0 2008 44 10 1 2009 13 7 0 2010 41 14 4 2011 71 36 4 2012 41 46 13 2013 41 56 29 2014 28 72 19 2015 23 116 7 2016 21 99 5 合計 363 463 84 2012年-2016年，

19、四年間選擇限制性股票工具的上市公司家數呈現明顯的幾何增長態勢。主要原因有以下幾點：一方面早期實施的股票期權激勵計劃由于定價過高，容易形成“股價倒掛”的尷尬情形，導致激勵對象無法行權；另一方面，由于股票期權是一個低風險低收益的工具，激勵對象可想象的收益空間太小，所以近年來更加偏向于選擇未來收益空間較大的限制性股票工具；最后，從實際控制人的角度看，限制性股票對激勵對象的綁定作用更強，由于激勵對象有資金沉淀，能更好的起到“金手銬”的作用。 從今年上市的創業板公司來看，幾乎90%的創業板公司均采取了限制性股票的激勵方式來操作，很少采用股票期權的方式，華燦光電是為數不多的采取復合式股權激勵方式的，通過

20、看其公告可以看出，復合式激勵較為繁瑣與復雜。 因此，總體建議，股權激勵采取通行的限制性股票方式較為穩妥，易于操作。 （二）限制性股票股權激勵的主要要素建議 各家股權激勵方案都有通行的做法與要素，比如激勵目的、激勵計劃的調整方法與程序、回購與注銷、實施程序、考核管理辦法等，對于通行的要素不再贅述，這里主要提出幾個個性化的要素建議。 1、授予總量及激勵對象人數以及是否預留 據統計，2006年——2016年A股上市公司股權激勵定量、定人統計情況如下： 授予總量占公告時總股本的比例 激勵對象總人數 高管占激勵總人數的比例 高管占授予總量的比例 平均值 2.95% 147

21、 11.25% 27.37% 最小值 0.04% 3 0.00% 0.00% 25分位 1.36% 55 2.27% 11.09% 中位值 2.43% 100 4.80% 20.55% 75分位 3.75% 173 9.38% 37.28% 最大值 17.98% 3435 100.00% 100.00% 選取有效樣本887家，從上表可以看出11年公告的股權激勵方案中，授予總量集中在1.36-3.75%，授予量最小的是海油工程，授予量約為公告時總股本的0.04%，激勵總量最大的有金發科技、方大特鋼等9家，均達到授予量上限10%；其中

22、授予高管的份額所占比例平均在27.37%。激勵對象人數集中在55-173人左右，激勵對象最多的是中興通訊，達到3435人，另外激勵對象超過1000人的有環旭電子、中興通訊、用友軟件、招商銀行、九州通、特變電工、立訊精密、漢商集團8家；高管占激勵對象平均比例為11.25%。 從收集的上述案例來看，高的有562人，低的有40多人（乾照光電、澳洋順昌不算）。 我們認為： 股權激勵人員構成及總數要根據公司員工規模、業務結構、激勵效果等綜合因素考慮，一般保證在公司員工總數的10%-30%之間較為合理。同時，為了能夠吸引人才，股權激勵應預留較多額度（法規上限是激勵總數的20%）給外來人才。但注意的是

23、，預留股份在股東大會通過后12個月內需明確授予對象。 對于激勵股份總數量，一般占總股本的1%-4%之間，我們建議在2.5%左右較為合適，同時，也要考慮公司的股價走向以及股份支付對公司利潤的影響。需財務部門進行測算。 2、行權/解鎖時間安排 據統計，2006年—2016年A股上市公司股權激勵解鎖時間安排情況如下： 定時 家數 1+3 552 1+4 150 2+3 102 2+4 42 其他 (1+2，1+5，1.5+3等) 58 注：1+3為等待/鎖定期1年，行權/解鎖期3年。 選取有效數據樣本總數904家，由上表可以看出絕大多數上市公司采用1+3的激勵模式

24、，少數采用1+4的模式，通常采用這兩種激勵模式的多是民營企業；采用2+3和2+4這兩種激勵模式的相對較少。 根據選取的創業板公司案例來看，1+3模式是比較通行的做法，少數使用1+4，還有1+2。 我們認為，1+2的激勵目的主要是為了讓員工更快的分享上市成果，激勵效果不佳，1+4時間太長容易產生解鎖風險，1+3模式較為合理，建議采取。 3、考核指標 據統計，2006年—2016年A股上市公司股權激勵考核指標如下： 業績考核指標 家數 凈利潤 832 凈資產收益率 433 營業收入 227 每股收益 13 市值 8 選取有效數據樣本總數907家，從上表可以看出，股權激勵較主流的業績考核指標分別為凈利潤、營業收入、凈資產收益率、每股收益和市值這五類，其中832家上市公司實施股權激勵計劃采用了凈利潤做為業績考核指標，使用頻次最高，其次是凈資產收益率指標和營業收入，這三類指標占絕對的主導地位。 根據選取的創業板公司案例來看，主要是凈利潤和營業收入指標。 我們認為，考核指標中的公司指標，需結合公司近年來的財務指標進行分析，并根據行業發展整體情況以及公司近幾年的財務規劃情況進行確定。如果是凈利潤或者營業收入指標，則需要財務部門會同會計師事務所對未來幾年的增長情況進行合理測算。 對于個人考核指標，可以按照市場通行的做法，劃分四檔或者五檔進行考核。