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1、
南京A公司
與
甲先生
乙先生
江蘇B公司
之
表決權委托協議
2012年【3】月
表決權委托協議
本表決權委托協議(“本協議”)由以下各方于2012年【3】月【 】日在江蘇省南京市簽訂：
1. 南京A公司(“A公司”)，一家根據中國法律設立和存續的外商獨資企業，其法定地址為南京市…，法定代表人為甲先生；
2. 甲先生，中國公民，身份證號碼為…，住址為江蘇省南京市…；
乙先生，中國公民，身份證號碼為…，住址為江蘇省南京市…；
（甲先生、乙先生合稱“股東”）
2、
3. 江蘇B公司（“B公司”），一家根據中國法律設立和存續的有限責任公司，其法定地址為南京市…，法定代表人為乙先生。
在本協議中，A公司、股東和B公司單獨稱“一方”，合稱為“各方”。
鑒于：
1 本協議簽署之日，甲先生、乙先生為B公司的在冊股東，分別持有B公司80%和20%的股權；
2 A公司與股東和/或B公司于2012年3月12日簽署了《技術支持服務協議》、《戰略咨詢服務協議》、《股權質押協議》和《購買選擇權暨合作協議》；（上述協議合稱為“原合作協議”）；
3 B公司的股東于2012年3月13日簽署了《授權委托書》（“原授權委托書”），全權委托甲先生代
3、表股東在B公司的股東會上行使按照法律和公司章程規定享有的全部股東表決權；
4 在本協議簽署的同時，A公司與股東和/或B公司簽署了《技術支持服務協議》、《戰略咨詢服務協議》、《股權質押協議》和《購買選擇權暨合作協議》（上述協議合稱為“新合作協議”），以自該等協議生效之日起代替原合作協議；
據此，各方達成如下協議以資遵守：
1. 表決權委托
1.1 股東不可撤銷地授權A公司或屆時指定的人士（“受托人”）自本協議簽署之日起作為其唯一的排他的代理人就有關其所有B公司的股權事宜全權代表其本人。在本協議有效期內，依據B公司屆時有效的章程行使包括但不限于如下權利（“委托權利”）：
4、(a) 召集、召開和出席B公司的股東會會議；
(b) 代表股東對所有根據相關法律或公司章程需要股東會討論、決議的事項行使表決權，包括但不限于出售、轉讓、質押或處置其股權的全部或任何一部分，以及指定和選舉B公司的法定代表人、董事、監事、總經理及其他應由股東任免的高級管理人員；
(c) 屆時有效的相關中華人民共和國法律、行政法規、行政規章、地方法規及其他有法律約束力的規范性檔（“中國法律”）規定的股東所應享有的其他表決權；
(d) 其他公司章程項下的股東表決權（包括在公司章程經修改后而規定的任何其他的股東表決權）。
1.2 受托人應在本協議規定的授權范圍內謹慎勤勉地依法履行委托權利；對
5、受托人行使上述委托權利所產生的任何法律后果，股東均予以認可并承擔相應責任。
2. 知情權
為行使本協議下委托權利之目的，受托人有權了解B公司的公司運營、業務、客戶、財務、員工等各種相關信息，查閱B公司的數據，B公司應對此予以充分配合。
3. 委托權利的行使
3.1 股東將就受托人行使委托權利提供充分的協助，包括在必要時（例如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送檔之要求）及時簽署相關法律檔。
3.2 如果在本協議期限內的任何時候，本協議項下委托權利的授予或行使因任何原因（股東或B公司違約除外）無法實現，各方應立即尋求與無法實現的約定最相近的替代方案，并在必要時簽署
6、補充協議修改或調整本協議條款，以確?？衫^續實現本協議之目的。
4. 免責與補償
4.1 各方確認，在任何情況下，A公司不應就其受托人行使本協議項下委托權利而被要求對其各方或任何第三方承擔任何責任或作出任何經濟上的或其他方面的補償。
4.2 股東及B公司同意補償A公司因指定受托人行使委托權利而蒙受或可能蒙受的一切損失并使其不受損害，包括但不限于因任何第三方向其提出訴訟、追討、仲裁、索賠或政府機關的行政調查、處罰而引起的任何損失。但如系由于A公司故意或重大過失而引起的損失，則該等損失不在補償之列。
5. 陳述、保證與承諾
5.1 股東陳述、保證與承諾如下：
(a
7、) 其具有完全、獨立的法律地位和法律能力，并已獲得適當的授權簽署并履行本協議，可以獨立地作為一方訴訟主體；
(b) 其在本協議生效時是B公司的在冊股東，其授權A公司行使的股東權利上不存在任何第三方權利或行權限制（《股權質押協議》所規定的權利限制除外）；
(c) 其承諾受托人可以根據本協議及B公司屆時有效的章程完全、充分地行使委托權利。
5.2 B公司就其自身陳述、保證與承諾如下：
(a) 其是根據中國法律適當注冊并合法存續的有限責任公司，具有獨立法人資格；具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署并履行本協議，可以獨立地作為一方訴訟主體；
(b) 其擁有簽訂和履行本協議及其他所有
8、與本協議所述交易有關的、其將簽署和履行的文件的完全權力和必要授權；
(c) 股東在本協議生效時是B公司的在冊股東。
6. 效力和期限
6.1 本協議自各方或授權代表簽署后即生效，自股東將其所持有的B公司100%股權轉讓給A公司的事宜獲得商務主管部門的批準以及完成上述股權轉讓的全部工商變更登記手續后自動終止。
6.2 自本協議生效之日起，原授權委托書效力終止。各方不再享有原授權委托書項下的權利，不再履行原授權委托書項下的義務，不再承擔原授權委托書項下或因原授權委托書而引發的責任。
6.3 A公司可提前三十天給予其它方通知而解除本協議。除此之外，未經各方協商一致，其它方均
9、不得單方面解除本協議。
7. 違約責任
7.1 各方同意并確認，如任一方（“違約方”）實質性地違反本協議項下所作的任何一項約定，或實質性地未履行本協議項下的任何一項義務，即構成本協議項下的違約（“違約”），其利益受損的未違約方（“守約方”）的任一方有權要求違約方在合理期限內糾正或采取補救措施。如違約方在合理期限內或在相關守約方書面通知違約方并提出糾正要求后的十（10）天內仍未糾正或采取補救措施的，則相關守約方有權自行決定：(i)終止本協議，并要求違約方給予全部的損害賠償；或者(ii)要求強制履行違約方在本協議項下的義務，并要求違約方給予全部的損害賠償。
7.2 盡管有本協議或
10、其它規定，本條規定的效力不受本協議中止或者終止的影響。
8. 保密
各方承認并確定有關本協議、本協議內容，以及就準備或履行本協議而交換的任何口頭或書面數據均被視為保密信息。各方應當對所有該等保密信息予以保密，而在未得到其它方書面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：(i)公眾人士知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公眾披露）；(ii)根據適用法律法規、股票交易規則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息；或(iii)由任何一方就本協議所述交易而需向其股東、投資者、法律或財務顧問之信息，而該股東、法律或財務顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責任。如任
11、何一方工作人員或聘請機構的泄密均視為該方的泄密，需依本協議承擔違約責任。無論本協議以任何理由變更、解除或終止，本條款仍然生效。
9. 不可抗力
依照本協議的條件及條款，當發生原因超出合理可控制范圍外之給付不能或遲延給付時，任一方不需對他方負責，包括但不限于行政或軍事當局之行為、罷工、停工、禁運或天災。然而，未履行之一方應盡力試圖排除任何以上之原因，并且應立即通知他方該原因的可能存續期間及范圍。如果某一不可抗力事件持續達六十(60)日或以上的，各方應通過友好協商決定是否繼續履行本協議或是終止本協議。
10. 其他
10.1 對股東和B公司而言，未經A公司事先書面同意，
12、其不得向任何第三方轉讓其于本協議下的任何權利及/或義務；A公司有權在通知股東后，將其在本協議下的任何權利及/或義務轉讓給其指定的任何第三方。
10.2 各方在此確認本協定為各方在平等互利的基礎之上達成的公平合理的約定。如果本協議項下的任何條款因與有關法律不一致而無效或無法強制執行，則該條款僅在有關法律管轄范圍之內無效或無執行力，并且不得影響本協議其他條款的法律效力。
10.3 本協議經各方書面同意，并由各方取得必要的授權和批準（就A公司而言，應取得其股東正興科技集團（控股）有限公司董事會同意）后可以修改、補充或解除。
10.4 本協議的訂立、生效、履行、修改、解釋和終止均適用
13、中國法律。
10.5 本協議項下發生的及與本協議有關的任何爭議應由爭議各方協商解決，如爭議產生后三十天內爭議各方無法達成一致意見的，則該爭議應提交香港國際仲裁中心，依據其現行有效的仲裁規則進行仲裁解決。仲裁地點為香港；仲裁的語言為中文（普通話）。仲裁的結果是終局性的，對爭議各方均有約束力。如果仲裁庭未作另外規定，仲裁費用由敗訴的一方承擔。
10.6 本協議對各方的合法繼受人均具有約束力。
10.7 本協議以中文書就，正本一式陸(6)份。
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南京A公司（蓋章）
法定代表人：
甲先生
乙先生
江蘇B公司（蓋章）
法定代表人：
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