公司章程范本(律師審核版)

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1、 有限公司 公司章程 簽署時間： 簽署地點： 有限公司章程 1.總則 1.1 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 、 、 、 等四方共同出資，設立 有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。 1.2 公司中文名稱為 有限公司，公司股東以其認繳出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 1.3 公司英文名稱為： 1.4

2、 公司住所地為： 法定代表人為 ，職務是 。 1.5 公司主營: 2.公司股東 2.1 公司股東是指在冊的股權持有者，公司只承認登記于股東名冊上的股東為股權的絕對所有人，杜絕一切爭議。 本公司股東共四人，股東的姓名（名稱）分別如下： 姓名或名稱 住所地 身份證號碼或營業執照注冊號 2.2 股權代理，如一股權不可分割地由數人共有，數名共有人應向公司提交共同簽署的代理委托書，由指定的代理人行使股東權利。對于應該向公司繳納或續繳的出資，該數名共有人共同向公司承擔連帶責任。 3.注冊資

3、金數額及來源 3.1 股東出資 公司注冊資本為人民幣壹仟萬元，股東認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下： 股東姓名或名稱 認繳情況 設立（截止變更登記申請日）時實際繳付 分期繳付 出資數額 出資 時間 出資 方式 出資數額 出資時間 出資方式 出資數額 出資時間 出資方式 合計 其中貨幣出資 繳納出資后，股東有權獲得公司簽發的股東出資證

4、明書，代表其所持有的股權。任何出資未完全繳納前，不得簽發出資證明書。 3.2 未履行、逾期履行或未適當履行出資義務的股東（瑕疵股東）和抽逃出資股東每日按未履行出資或抽逃出資的萬分之五向公司支付賠償金。其他股東對瑕疵出資股東的上述責任向公司承擔連帶責任。 公司董事、高管因其未盡忠實義務，勤勉義務造成出資瑕疵、出資抽逃，應對公司承擔責任。 3.3 股東履行出資義務以提交驗資機構出具的出資證明為標志。除非公司章程有特別規定，瑕疵出資、抽逃出資股東按照實際履行出資部分所代表的股權比例行使股權。 3.4 瑕疵出資、抽逃出資的股東，公司應告之其于30天內（補充）繳納出資或返還出資，期限屆滿，仍未（

5、完全）繳納或返還出資，即喪失未繳納或未返還（部分）出資所代表股權。該（部分）出資由其余股東按出資比例認繳或者過半數股東同意的其他人認繳。 違約股東對除名前的公司債務承擔的責任不免除，且還需在應繳或應返還的范圍內對公司因瑕疵出資、抽逃出資而遭受的損失承擔責任。 3.5 代表三分之二有表決權的股東同意，股東會可以在公司成立時的注冊資本數額之外決議增資。公司授權董事會在人民幣貳仟萬元范圍內進行增資。 增資的股東會決議應有所要增加資本數額及各股東分別續繳數額的內容。各股東續繳的數額以其享有的股權比例確認，非股東向公司認購增加的出資，應有三分之二有表決權的股東同意。股東有權選擇就所要增加的資本放棄

6、續繳出資，并有權要求公司以該增資時股權價格回購股權。 經全部股東同意，股東可以在公司增資時以非貨幣形式履行續繳義務。， 3.6 代表三分之二有表決權的股東同意，股東會可以通過減少注冊資金的決議。 3.7 公司營業期限為20年，自公司營業執照簽發之日起訴算。如需要變更公司營業期限，則應由代表三分之二表決權的股東同意。 4.股東的權利和義務 4.1 當公司股東會、董事會決議的內容違反法律、行政法規時，公司任一股東有權確認決議無效；當股東會、董事會的會議如集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，任一股東可以自決議作出之日起六十日內，請求撤銷該決議。

7、 如果該決議同時侵害了股東合法權益，股東有權同時提起停止該違法行為和侵害行為的主張，并有權要求公司承擔民事賠償責任。如股東勝訴，其所支付的訴訟費、律師費以及其他合理費用由公司承擔。 4.2 公司任一股東有權查閱、復印公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告等。如果上述材料涉及公司商業秘密的，股東查閱復印這些材料的同時要遵守公司規定，承擔保密義務。、 公司任一股東可以要求查閱公司會計賬簿，會計賬簿包括原始會義憑證。股東行使查閱權，應提前10日向公司提出書面請求，說明目的及查閱范圍。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，應當自股東提出書

8、面請求之日起15日內，以董事會決議拒絕提供查閱并說明理由。 上述權利股東不得委托他人或任何專業人士行使。 4.3 任一股東可以在股東會上或者股東會召開前以書面形式向董事、監事、高級管理人員提出質詢，董事、監事、高級管理人員應在股東會上給予答復，重大事項或者不方便立即答復的問題，出席會議的過半數股東同意可以另行指定答復時間。 股東也可以在其他時間向董事、監事、高級管理人員提出書面質詢，上述人員應于10個工作日內給予書面答復。 股東濫用股東權利或公司董事、監事、高級管理人員執行職務時違反法律和公司章程給公司造成損失的，應當按照實際損失額的雙倍進行賠償。 股東依據公司法規定以個人名義代表公

9、司向公司董事、監事、高級管理人員、實際控制人、控股股東、公司交易方或者其他第三人主張權利，股東通過此等程序為公司獲得的利益，公司應將所得的百分之三十獎勵股東并承擔股東的訴訟費、律師費等合理支出。 4.4 公司違反法律、行政法規、侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起訴訟，并有權要求公司承擔聘請律師、會計師的合理費用。 4.5 有下列情形之一的，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司收購其股權，收購價格不低于該股東要求收購之日的公平市場價格 (該等公平市場價格應由公司指定的會計師事務所審計確定，費且由該股東承擔)。 （1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利且符合公司法規

10、定的分配利潤條件； （2）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的； （4）對股權產生實質性影響的公司章程的變更，如限制股權轉讓，表決權比例變更、股權分配比例變更、增資擴股決議、增資后打破原來股東持股比例等； （5）對股權產生實質性影響的公司章程變更，如限制股權轉讓、表決權比例變更、股權分配比例變更、增資 擴股決議、增資后打破原來股東持股比例等； （6）公司的組織形式發生變更； （7）公司改變經營方式，如變更為租賃、承包形式； （8）本章程規定的其他情形。 如果沒有其他股東或者過三分

11、之二以上股東同意的第三人認繳該回購的股權，公司應及時辦理減資，該股東在回購價格范圍內對回購前公司的債務承擔連帶責任。 5.股東會 5.1 代表三分之二表決權的股東或者二名股東聯名有權請求公司如開臨時股東會；董事會、監事會不召集和主持股東會的，上述股東可以自行召集和主持。如果公司沒有按照公司章程規定，召開定期股東會，則任一股東都有權請求董事會召開股東會，董事會不召集的，適用臨時股東會召集和主持程序。 5.2 公司存在下列情形之一的，可以確認為公司法規定的公司經營管理發生嚴重困難，持有公司三分之二以上表決權的股東，有權請求人民法院解散公司； （1）公司持續兩年以上無法如開股東會，公司經

12、營管理發生嚴重困難的； （2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能作出有效的股東會決議，公司經營管理發生嚴重困難的； （3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，公司經營管理發生嚴重困難的； （4）公司經營管理發生嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的。 股東的該項權利不受出資瑕疵的影響。 5.3 任一股東可以在定期股東會如開10個工作日前，臨時股東會召開7個工作日前向召集人提出書面提案，召集人應將該提案送達各股東，并提交股東會決議。如果召集人不予提交的，該股東有權直接在股東會上提出。 股東也可以在股東會上提出臨時提案，但是否需要在該次股東會上

13、審議表決由股東會決議。 股東提案不應超越股東會職權范圍。 5.4 在公司章程沒有特別規定的情況下，股東按照一人一票方式對公司重大事項行使表決權。 5.5 公司新增資本時，公司任一股東有權按照股東數量平均比例優先認繳出資。 5.6 股東有權根據股東會決議請求公司按照實繳的出資比例分配公司稅后利潤和其他形式的收益。 股利分配請求權不能單獨轉讓，但股東根據股東會決議而享有的請求公司支付特定股利的權利可以轉讓。 5.7 股東應忠誠地對待公司，積極促進公司目標的實現，并避免給公司造成損失。股東濫用股東權利給公司造成損失的，應當按照實際損失額的雙倍進行賠償，并承擔公司支出的律費和會計審計費。

14、 5.8 公司解散事由出現之日起15日內，由股東組成清算組對公司進行清算。清算股東對公司負有忠實義務和勤勉義務。 6.股權轉讓 6.1 股東之間轉讓其全部股權或者部分股權時應當書面通知其他股東，該書面通知應該包括股權轉讓價格，以及股權轉讓價格之外對該股權轉讓行為存在影響的其他所有因素。其他股東應當在接到轉讓通知之日起7個工作日內給予是否也要求購買的答復，逾期未答復者視為放棄。 多個股東要求購買的，應按各自的持股比例受讓。其他股東應在請求答復期限屆滿之日起7個工作日與擬轉讓股東簽訂股權轉讓合同，該期限屆滿未簽訂合同的，擬轉讓股權的股東有在其他股東中選擇轉讓對象的權利。 6.2 股東向

15、非股東轉讓其全部股權或者部分股權時，應當書面通知其他股東，該書面通知應該包括股權轉讓價格，以及股權轉讓價格之外對該股權轉讓行為存在影響的其他所有因素，其他股東應當在接到轉讓通知之日起7個工作日內給予答復，逾期未答復者視為同意。 股東向非股東轉讓股權要保障其他股東的優先購買權。 6.3 公司董事、監事、高管股東轉讓股權時，必須經三分之二以上股東同意。 6.4 股東在瑕疵出資，抽逃出資的情況下可以轉讓股權，但公司有權要求轉讓人、受讓人將轉讓款用于優先補足出資、轉讓款不足以補足出資的，轉讓人與受讓人在補足出資范圍內對公司承擔連帶責任。 6.5 股權因為繼承（遺贈）、贈與、析產原因發生變動的，

16、其合法繼承人（受遺贈人）、受贈人、財產析得人獲得股權中的財產性權利。如果過半數以上的其他股東同意，則合法繼承人（受遺贈人）、受贈人、財產析得人取得股東資格，否則，不能取得股東資格。 沒有取得股東資格的合法繼承人（受遺贈人）、受贈人、財產析得人應按股東向非股東轉讓股東程序轉讓該股權，其他股東在同等條件下享有優先購買權。如果股權變動原因發生之日起60天內，合法繼承人（受遺贈人）、受贈人、財產析得人沒有轉讓股權，則公司有義務按照該股權所對應的最近一期審計的凈資產價格回購，如公司不履行回購義務，則合法繼承人（受遺贈人）、受贈人、財產析得人取得股東資格。 6.6 出讓股東應協助受讓股東將轉讓的事實及

17、請求公司辦理股權變更登記手續的意思以書面形式通知公司，公司應注銷原股東的出資證明書，將受讓股東的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記錄于股東名冊，并向新股東簽發出資證明書。 7.股東會 7.1 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （1）決定公司的經營方針和投資計劃； （2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （3）審議批準董事會（或執行董事）的報告； （4）審議批準監事會或監事的報告； （5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （7）對公司增加或者減少注冊資

18、本作出決議； （8）對發行公司債券作出決議； （9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （10）修改公司章程； （11）對公司聘用、解聘律師事務所、會計師事務所作出決議； （12）審議股東提案； （13）審議批準本章程規定的公司對外擔保、投資事項； （14）檢查和監督業務執行的情況，必要時可以派遣特別審計員。 （15）本章程規定的其他職權。 7.2 公司股東會就其職權范圍內的事項作出決議時, 需經代表三分之二以上(含本數)表決權的股東同意方可決議通過,但各方在此同意就下列重大事項作出的決議, 應由全體股東一致同意方可通過: （1）修改及解釋公司章程;

19、 （2）公司的對外投資、擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何投資、擔保； （3）公司的對外投資、擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以后提供的任何投資、擔保； （4）為資產負債率超過百分之五十的擔保對象提供的擔保； （5）單筆投資、擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之二十的投資、擔保； （6）對股東、實際控制人及其關聯方提供的投資、擔保。 7.3 公司股東會分為定期股東會和臨時股東會，定期股東會每年召開2次。 有下列情形之一的，公司董事會必須在事實發生之日起7個工作日內召開臨時股東會； （1） 董事人數不足公司法規定的法定三人，或者少

20、于本章程所定人數的三分之二時； （2） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （3） 有表決權的二名股東書面請求時； （4） 三分之一以上董事認為必要時； （5） 監事會（監事）提議召開時。 7.4 股東會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。股東會需有代表三分之二以上有表決權股東出席，方能舉行。 7.5 公司章程如無特別規定，股東按照一人一票方式行使表決權，股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與表決，其所代表的表決權不計入有效表決總數，是否屬于關聯交易如

21、有爭議，可以由股東會先行表決。 8.董事會 8.1 公司設董事會，成員為三人，持有公司股權數最高的前三名股東有權各提名一位董事。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會選舉產生。 8.2 董事會行使下列職權： （1）負責召集股東會，并向股東會議報告工作； （2）執行股東會的決議； （3）審定公司的經營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （8）決定

22、公司內部管理機構的設置； （9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬事項和獎懲事項； （10）在股東會授權范圍內，決定公司對外投資、收購和出售資產、資產抵押、對外擔保、關聯交易等事項； （11）在決定公司職工的工資、福利、獎懲方案； （12）向股東會提請聘請或更換公司的律師事務所及會計師事務所； （13）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作； （14）制定公司的基本管理制度； （15）本章程規定或股東會授予的其他職權。 8.3 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會審議關聯交易時，關聯董事不得行使表決權，也

23、不得代理其他董事行使表決權。 8.4 董事長行使下列職權： （1）主持公司的生產經營管理工作，主持并組織實施董事會決議； （2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （3）擬訂公司內部管理機構設置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規章； （6）提請聘任或者解聘公司經理、財務負責人； （7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （8）董事會授予的其他職權。 8.5 董事會會議應由二分之一以上董事出席方可舉行，董事因故不能出席，可以對董事會議題提出書面意見或者書面委托其他董事代為出席。 9.監事會 9.1 公司設監事

24、一人，由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 9.2 監事會或者監事行使下列職權： （1）檢查公司財務； （2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （5）向股東會會議提出提案； （6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （7）其他職權。 9.

25、3 監事可以列席董事會會議。 10．公司合并（分立） 10.1 公司合并（分立），董事會需向股東會提交一份詳細的書面報告，并將合并（分立）合同文書、報告、合并的對方公司的資產負債表（分立部分的資產負債表）、合并（分立）相關公司股權的分派比例及其理由等書面文件于股東會會議召開前隨會議通知送達各股東。 10.2 股東會作出公司合并（分立）決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。如股東會通過公司合并（分立）決議，對該項決議投反對票的股東可以在該決議通過之日起30個工作日內請求公司回購其股權。 與公司合并（分立）有利害關系的股東或其代理人不得就其所持有的股權行使表決權。 10.3

26、 通過公司合并決議涉及公司增資時，投贊成票的股東視為放棄優先認購權，投反對票的股東如未在規定期限內行使股權回購請求權，則視為放棄優先認購權。 10.4 公司分立成兩個或者兩個以上的公司時，股東有選擇繼續成為被分立公司股東的權利或者分立公司股東的權利。 在公司分立中，一些股東與同一公司的其他股東相比，在公司分立后的股權比例有所變更，則分立決議必須經受影響股東的同意，方得執行。 11.公司清算 11.1 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記： （1）公司被依法宣告破產； （2）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事

27、由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外； （3）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散； （4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （5）人民法院依法予以解散； （6）法律、行政法規規定的其他解散情形。 11.2 清算組依法定程序進行公司清算，如有剩余財產，股東按照實繳出資比例參與公司剩余財產的分配。公司清算后應依法注銷，清算組成員履行清算義務適用于本章程對董事義務的規定。 12.附 則 12.1 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 12.2 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。 全體股東親筆簽字、蓋公章： 年 月 日 16 / 17