股份公司章程 (2)

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1、 貴州瑞辰生態保護股份有限公司 章程 第一章 總 則 第一條 為維護貴州瑞辰生態保護股份有限公司（以下簡稱“公司法”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 公司以發起設立的方式設立：在貴陽市市場監督管理局注冊登記，取得營業執照。 第三條 公司經有關監管機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。 第四條 公司注冊名稱 中文全稱：貴州瑞辰生態保護股份有限公司 第五條 公司住所為：

2、 郵政編碼：550081 第六條 公司注冊資本為人民幣 萬元 公司實行注冊資本認繳制，股東 認繳人民幣 萬元，股東 認繳人民幣 萬元，，出資應于2034年12月31日之前以貨幣出資方式實際繳付到位。現全體股東承諾在約定時間內按期繳付全部出資，逾期不到位的，自愿按法律法規承擔相應責任。 股東不按繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第七條 公司為永久存續的股份公司 第八條 法定代表人為公司的經理。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承當責任。 第十條 本公司章程自生效之日

3、起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東和股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以根據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。 第二章 經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務、不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化

4、，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。 第十三條 公司的經營范圍為：環境檢測；環境監理；環境修復；生態修復，環保設備。 公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核準可調整經營范圍，并在境內外設立分支機構。 第一節 股份發行 第十四條 發起人的姓名或者名稱、住所、注冊號、認購的股份數、占股比例如下； 1、股東名稱： 住所： 身份證號碼： 認購股份： 萬股 占股比例：80% 2、股東名稱： 住所： 身份證號碼： 認購股份： 萬股 占股比例： % 以上發起人均以貨幣形式認購股份。 境外企業、境內外尚獨資企業持有本公司股份按國家有關

5、法律法規執行。 第十五條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第十六條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，并經主管審批機關批準，可以采用下列方式增加資本； （一） 向社會公眾發行股份； （二） 向所有現有股東配售股份； （三） 向所有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。 第十七條

6、 根據公司章程的規定，經主管審批機關批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。 第十八條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并寶主管審批機關和其他國家有關主管機構批準后，可以購買回本公司的股票： （一） 為減少公司資本而注銷股份； （二） 與持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票活動。 第十九五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行： （一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約； （二） 通過公開交易方式購回； （三） 法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形

7、。 第二十條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內注銷該部分股份，并向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。 第三節 股份轉讓 第二十一條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十二條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十三條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期內向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。 第三章 股東和股東大會 第一節 股東 第二十四條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其

8、所持有股份的享有權利，承擔義務。 第二十五條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。 第二十六條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。 第二十七條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三） 依照其所持有的股份份額行使表決權； （四） 對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢； （五） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （六） 依照法律、公

9、司章程的規定獲得有關信息，包括： （七） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （八） 法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。 第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實身份后按照股東的要求予以提供。 第二十八條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止改違法行為和侵害行為的訴訟。 第二十九條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守公司章程 （二） 依其所認購的股份加入股方式繳納股金； （三） 法律、行政法

10、規及公司章程規定應當承擔的其他義務。 第三十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生制日起3個工作日內，向公司作出書面報告。 第三十一條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 第三十二條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一股東： （一） 此人單獨或者與其他人一致行動時，可以選出半數以上的董事； （二） 此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者控制公司30%以上表決權的行使； （三） 此人單獨或者與其他人一致行動時，持有公司30%以上的股份； （四） 此人單獨或者與其

11、他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 兩個或者兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協議。 第二節 股東大會 第三十三條 股東大會是公司的權利機構，依法行使下列職權: (一) 決定公司經營方針和投資計劃； (二) 選舉和更換董事，決定有關監事的報酬事項； (三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事報酬的事項； (四) 審議和批準董事

12、會的報告； (五) 審議和批準監事會的報告； (六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (七) 審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案； (八) 對公司增加或減少注冊資本作出決議； (九) 對發行公司債券作出決議； (十) 對公司、合并、分立、解散和清算等事項作出決議； (十一) 修改公司章程； (十二) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； (十三) 審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 第三十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

13、 第三十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會； （一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時； （二） 公司為彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三） 單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%（不含投票代理權）以上的股東書面請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 公司章程規定的其他情形。 第三十六條 監時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第三十七條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事

14、主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。 第三十八條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。 第三十九條 股東會議的通知包括以下內容： （一） 會議的日期、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東大會股東的股權登記日； （五） 投票代理委托書的送達時間和地點； （六） 會務常設聯系人姓名、電話號碼。 第四十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和

15、表決。 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第四十一條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第四十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、

16、反對或棄權票的指示； （四） 對可能納入股東大會議程的臨時提案是有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體表示； （五） 委托書簽發日期和有效期限； （六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第四十三條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以

17、以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第四十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第四十五條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： 簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。 第四十六條 股

18、東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。 第四十七條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程規定人數的三分之二的，或者公司未彌補虧損數額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股可以按照本章程第五十二條規定的程序自行召集臨時股東大會。 第三節 股東大會提案 第四十八條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東，有權

19、向公司提出新的提案。 第四十九條 股東大會提案應當符合下列條件： （一） 法律、法規和本章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍； （二） 有明確議題和具體決議事項； （三） 以書面形式提交或送達董事會。 第五十條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十六條的規定對股東大會提案進行審查。 第五十一條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。 第五十二條 提出提案的股東對董事會不將其列入股東大會會議議程的決定持有異議的、可以按照本章程第五十二條的規定程序要求召集臨時股東大會。 第四節 股東大會

20、決議 第六十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 第五十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 股東大會作出特殊決議，對于本章程第六十三條規定的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所所持表決權的三分之二以上通過。 第五十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作的報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 增加或減少本章程規定的公

21、司董事人數； （四） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （五） 公司年度預算方案、決算法案； （六） 公司年度報告； （七） 聘任和解聘會計師事務所； （八） 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其它事項。 第五十五條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過： （一） 公司增加或者減少注冊資本； （二） 向社會公眾發行股權； （三） 發行公司債券； （四） 公司章程的修改； （五） 回購本公司股票； （六） 公司的分立、合并、解散和清算； （七） 公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以三分

22、之二以上表決權耳朵特別決議通的其它事項。 第五十六條 非經股東大會以本章程第六十三條規定的特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第五十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產生；股東董事、監事由股東大會選舉產生。 第五十八條 股東大會采取記名方式投票決定。 第五十九條 每一審議事項的表決投票，應當至少有2名股東代表和1名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。 第六十條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結

23、果。決議的表決結果載入會議記錄。 第六十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當及時點票。 第六十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有關表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 第六十三條 有關聯關系的股東可以自行申

24、請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯關系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前10日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在股東大會召開前作出決議，不服改決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。 第六十四條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。 第六十五條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容： （一） 出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股

25、份的比例； （二） 召開會議的日期、地點； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發言人對每個審議事項的發言要點； （五） 每一表決事項的表決結果； （六） 股東的質詢一見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容； （七） 股東大會認為公司章程規定應當載入會議記錄的其它內容。 第六十六條 股東大會的記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為十五年。 第六十七條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第四章 董事會 第六十八

26、條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。 第六十九條 《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形以及被中國保監會、中國證監會確定為市場進入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。 第七十條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第七十一條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一） 再其職責范圍內行使權利，不得越

27、權； （二） 除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三） 不得利用內部信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營或者為他人經營與公司同類的經營或者從事損害本公司利益的活動； （五） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會； （八） 未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九） 不得將公司資產以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶儲存； （十） 不得以公司資產為本公司

28、的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的秘密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 1、 法律有規定； 2、 公眾利益有要求； 3、 該董事本身的合法利益要求。 第七十二條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一） 公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍； （二） 公平對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司

29、管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五） 接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。 第七十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第七十四條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露

30、其關聯關系的性質和程度。 除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第七十五條 有關聯關系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關聯關系的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前5日提出。有關董事可以就上述申請提出異議，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應回避；對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應當在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會

31、決議的執行。 第七十六條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。 第七十七條 董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第七十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提出書面辭職報告。 第七十九條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定代表人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 下任董事會應當盡快

32、召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。 第八十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東赴歐的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后任然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在任何種情況和條件下結束而定。 第八十一條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第八十二條 公司不

33、以任何形式為董事納稅。 第八十三條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總監理和其他高級管理人員。 第二節 董事會 第八十四條 公司設董事會，對股東大會負責。 第八十五條 董事會由5名董事組成，設董事長1人。 第八十六條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制定公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、回購本公司

34、股票或者合并、分立和解散方案； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定分公司的設置； （十） 聘任或者解聘公司董事會執行委員會主席、總經理、常務副總經理、董事會秘書、財務負責人；并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度 ； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計事務所； （十五） 聽取公司總經理的工作報告匯報并檢查總經理的工作； （十六） 法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 第八十七條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保

35、留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第八十八條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 第八十九條 董事會制定董事會議規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第九十條 董事會設立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要的設立的其他專門委員會。 各專門委員會在董事會的統一領導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。 董事會各專門委員會的工作規則由董事會制定。 第九十一條 （一）董事會預算審核委員會由3至5名董事組

36、成，預算審核委員會主席由其中1名委員擔任。 預算審核委員會的主要職責是審核公司年度預算方案，負責監督公司預算方案的執行，并根據市場變化和預算方案的執行情況向董事會提出調整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權。 （二）董事會審計委員會由3至5名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中1名擔任。 審計委員會的主要職責是： （1） 檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序； （2） 提出公司聘任會計師事務所的議案； （3） 對公司內部審計人員及其工作進行考核； （4） 對公司內部控制制度進行考核； （5） 檢查公司存在或潛在的各種風險； （6） 檢查公司遵守法律、法規

37、的情況； （7） 董事會授予的其他職權。 （三）董事會薪酬委員會由3至5名董事組成，薪酬委員會主席由其中1名委員會擔任。 薪酬委員會的主要職責是： （1） 擬定董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案； （2） 審核公司的薪酬政策； （3） 董事會授予的其他職權。 董事會各專門委員會有下列一般性權利： （1） 向董事會提出建議； （2） 就董事會授權的事項作出決定； （3） 可查閱公司有關文件、紀錄和財務會計資料； （4） 必要時聘請外部顧問。 預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經各專門委員會的多數同意作出，表決票數相同時，有關專門委員會主席應有決定

38、性表決權。 第九十二條 董事會設執行委員會，負責執行董事會決議。執行委員會由7至9名成員組成，其中包括董事長、除董事長以為的3名董事、公司總經理、常務副總經理。 執行委員會實行主席負責制，執行委員會主席由董事長擔任或者由董事長提名，董事會聘任。 執行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬定公司發展戰略、經營計劃，審核提交董事會的重大人事事項，執行董事會授予的其他職權。 執行委員會主席負責主持董事會執行委員會的工作，行使董事會及其執行委員會授予的其他職權 下述事項須經董事會執行委員會通過并組織實施： （1）任何單筆超過人民幣500萬元的固定資產或費用支出(與公司簽發的保單有關的支出

39、除外)； （2） 出售超過人民幣500萬元的固定資產的任何單筆交易（正常商業經營過程中的對外投資除外） （3）公司作為一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易。 第九十三條 董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長可以由股東董事也可以以非股東董事擔任。 第九十四條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （三） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （四） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （五）

40、擬訂公司的基本管理制度； （六） 制定公司的具體規章； （七） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應由 公司法定代表人簽署； （八） 提名公司總經理； （九） 在特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （十） 董事會授予的其他職權。 第九十五條 董事長不能履行職權時，應當指定1名副董事長或者董事長代行其職權。 第九十六條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開15日以前以書面通知全體董事。 第九十七條 有下列情形之一的，董事長應在30個工作日內召

41、集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事聯名提議時； （三） 監事會提議時； （四） 董事會執行委員會主席或公司總經理提議時。 第九十八條 董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開10日以前以書面方式通知全體董事。 如有本章第一百零五條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責時，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。 第九十九條 董事會會議通知包括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限；

42、（三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會會議應當由董事本出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事本人出席，董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。 委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未能出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會

43、議上的投票權。 若出席會議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶1名翻譯參加會議。 第一百零一條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事享有一票表決權。 第一百零二條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規定達到作出該決定所須的人數，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。 第一百零三條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議

44、上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為15年。 第一百零四條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第一百零五條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除

45、責任。 第一百零六條 公司根據需要，可以設獨立董事。 獨立董事不得由下列人員擔任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的內部人員（如公司的經理或公司雇員）； （三）與公司關聯人或公司管理層有利益關系的人員。 第三節 董事會秘書 第一百零七條 董事會設第董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 第一百零八條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。 本章程第七十七條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第一百零九條 董事會秘書的主要職責是: (一)準備和遞交

46、國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的報管； （三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。 （五）公司章程規定的其他職責。 第一百一十條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。 第一百一十一條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董

47、事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第五章 總經理 第一百一十二條 公司設總經理1名?？偨浝碛啥聲溉位蚪馄浮６驴墒芷讣婵偨浝?、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。 第一百一十三條 《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形的人員，不得擔任公司的總經理。 第一百一十四條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。 第一百一十五條 總經理對董事會執行委員會負責，行使下列職權： （一）支持公司的業務經營管

48、理工作，并受董事會執行委員會委托向董事會報告工作； （二）組織實施董事會有關業務經營決議、公司年度業務經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司業務管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本業務管理制度方案； （五）制訂公司的具體業務規章方案； （六）提名公司常務副總經理、副總經理和財務負責人。 （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會授予的其他職權。 第一百一十六條 總經理可以列董事會會議。 第一百一十七條 總經理應當根據董事會執行委員會或者監事會的要求，向董事

49、會或者監事會報告公司重大業務合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。 第一百一十八條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。 第一百一十九條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會執行委員會批準后實施。 第一百二十條 總經理工作細則包括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經理、常務副總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資金運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報

50、告制度； （四）董事會執行委員會認為必要的其他事項。 第一百二十一條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第一百二十二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 第六章 監事會 第一節 監事 第一百二十三條 監事由股東代表和公司職工代表擔任，公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。 第一百二十四條 有《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形的人不得擔任

51、公司的監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百二十五條 監事每屆任期3年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。 第一百二十六條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 第一百二十七條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。 第一百二十八條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第二節 監事會 第一百二十九條

52、 公司設監事會。監事會由3名監事組成。其中一名為職工監事。 監事會設監事會主席1名，可以設副主席，監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席不能履行職權時，由指定1名監事代行其職權。 第一百三十條 監事會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督； （三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或者國家有關主管機關報告； （四）提議召開臨時股東大會； （五）列席董事會會議； （六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。 第一百三十一

53、條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。 第一百三十二條 監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監事。 第一百三十三條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。 第三節 監事會決議 第一百三十四條 監事會的議事方式為： 監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。 監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。 第一百三十五條 監事會的

54、表決程序為： 每名監事有一票表決權。 監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。 第一百三十六條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為15年。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百三十七條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百三十八條 公司在每一會計年度前6個月結束后60日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后120日以內編制公

55、司年度財務報告。 第一百三十九條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容； （1） 資產負債表； （2） 利潤表； （3） 利潤分配表； （4） 財務狀況變動表（或現金流量表）； （5） 會計報表附注； 公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附注。 第一百四十條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。 第一百四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百四十二條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配； （1） 彌補上一年度的虧

56、損； （2） 提取法定公積金10%； （3） 提取法定公益金5%-10%； （4） 提取任意公積金； （5） 支付股東股利。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第一百四十三條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。 第一百四十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

57、 第一百四十五條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。 第二節 內部審計 第一百四十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百四十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百四十八條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百四十九條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。 第一百五十條 經

58、公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （一） 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明； （二） 要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。 第一百五十一條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真方式發出； （四） 公司章程規定的其他形式。 第一百五十二條 公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。 第一百五十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以

59、郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期。 第一百五十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者改人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第九章 合并、分立、解散和清算 第一節 合并或分立 第一百五十五條 公司可以依法進行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第一百五十六條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一） 董事會擬定合并或者分立方案； （二） 股東大會依照章程的規定作出決議； （三） 各方當事人簽訂合并或者分立合同； （四） 依法辦理有關審批手續； （五） 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜

60、； （六） 辦理解散登記或者變更登記。 第一百五十七條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告三次。 第一百五十八條 債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。 第一百五十九條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。 第一百六十條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過

61、簽訂合同加以明確規定。 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。 公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。 第一百六十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。 第二節 解散和清算 第一百六十二條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： （一） 股東大會決議解散； （二） 因合并或者分立而解散； （三） 不能清償到期債務依法宣告破產； （四） 違反法律、法規被依法責令關閉。 第一百六十三條 公司因有本節前條第（一）項情形而解散的，應當在15日內成立清算組

62、。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 公司因有本節前條（二）項情形而解散的，清算組工作由合并或者各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因有本節前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。 公司因有本節前條（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。 第一百六十四條 清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。 第一百六十五條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產、編制資產負債表和財產清單； （二） 通知或者公

63、告債權人； （三） 處理與清算有關公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務后的剩余財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百六十六條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人。 第一一百六十七條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應擔說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 第一百六十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。 第一百六十九條 公司財產按下列順序清償： （一） 支付清算費

64、用； （二） 支付公司職工工資和勞動保險費用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務； （五） 按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。 第一百七十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交分民法院。 第一百七十一條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。 清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起30日內，依法向公司登記機關

65、辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百七十二條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十章 修改章程 第一百七十三條 有下列情形之一的，對公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規相抵觸； （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百七十四條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

66、 第一是章 附則 第一百七十五條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第一百七十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版本章程為準。 公司股東大會、董事會、監事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。 第一百七十七條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。 第一百七十八條 本章程由公司董事會負責解釋。 全體股東簽字： 年 月 日 18 深圳市市場監督管理局 【本范本僅供參考，請根據實際情況另行用A4紙打印】