工業類合同參考格式（２）

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1、工業類合同參考格式（２） 目 錄 １）合同宗旨 ２）合營公司的成立、名稱和法定地址 ３）合營公司的經營范圍 ４）車型范圍、數量和生產能力 ５）資本、投資比例和資金籌措 ６）增資和資本轉讓 ７）利潤率 ８）利潤匯給和資本匯回 ９）董事會和管理機構 １０）技術和專有技術的轉讓 １１）國產率 １２）場地、基礎設施和公用服務 １３）進出口 １４）外匯平衡和支付 １５）關稅 １６）會計 １７）報表和審計

2、 １８）職工管理 １９）××公司派遣的雇員 ２０）保險 ２１）合同的生效和期限 ２２）清算和分配 ２３）部分失效 ２４）不可抗力 ２５）未行使權行 ２６）爭議的解決 ２７）合同文字 ２８）通知 ２９）附件 附件一、技術轉讓協議 附件二、職責范圍 本合營合同在××××年×月×日簽訂于中華人民共和國××市，合同各方為： ××××（以下簡稱甲方），其法定地址在×××； ××××（以下簡稱乙方），其法定地址在×××××； ××××（

3、以下簡稱丙方），其法定地址在×××； ××××（以下簡稱丁方），其法定地址在×××。 上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國××共同建立一個合資經營公司（以下簡稱“合營公司”）。建立這一合營公司的目的是： －－采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發動機； －－采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。 為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下： 第一條 合同宗旨 本合同宗旨為： 1.規定合營公司的建立；

4、 2.規定合營公司的法律地位和性質； 3.規定合營公司的經營范圍； 4.規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。 第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址 1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。 2.合營公司的名稱為： 中文：×××× 英文：××××××，縮寫為××。 3.合營公司的法定地址為××。 4.合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立

5、。 5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。 6.商標“××”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局注冊，注冊號為××，并單獨在××××國家注冊，在北京商標注冊號為××。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“××”這一商標在中國要繼續得到注冊，并且甲方應繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。 在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把“××”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似

6、于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實際上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。 第三條 合營公司的經營范圍 1.合營公司的主要業務活動如下： 1.1制造汽車； 1.2制造發動機； 1.3制造零部件； 1.4進

7、口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貸物； 1.5有關法律和法規允許時進口整車； 1.6在國內銷售合營公司所制造的汽車； 1.7在國內銷售維修服務配件； 1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具； 1.9售后服務。 2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。 第四條 車型范圍、數量和生產能力 1.合營公司在建立后最初×年（以下稱為“第一階段”）內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以后

8、，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。 2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配和制造能力： 汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為×班年產××輛，包括配件； 發動機廠 發動機制造是指生產×發動機，其制造設備的生產能力年產××臺，其中每年至少應有××臺裝配成×發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。 3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。 4.乙方保證購買合營公司生產的××轎車數量如下：（略） 如果需求量高于上述數量，合營公司將要求中國有關部門對

9、進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。 5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： －－國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力； －－產量要增加； －－國內汽車工業的發展要得到合理保護。 6.甲方保證在發動機投產×年后購買由合營公司制造的×發動機，但是×發動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的×發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。 第五條 資本、投資比例和資金籌措

10、 1.合營公司的注冊資本應為人民幣××元。 2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為： 甲方××％，計人民幣××元； 乙方××％，計人民幣××元； 丙方××％，計人民幣××元； 丁方××％，計人民幣××元。 3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下： 3.1甲方 －－實物，合人民幣××元， －－現金，相當于人民幣××元的×幣； 3.2乙方 －－實物，合人民幣××元， －－現金，計人民幣××元； 3.3丙方 －－現金，相當于人民幣××元；

11、 3.4丁方 －－現金，計人民幣××元。 4.合同各方應按上述規定的投資比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議后３０天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊： 4.1實物出資在房屋、機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖。 4.2現金出資在現金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付訖。 合同各方按章程規定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。 5.合同任何一方未按本條第４款規定的日期付訖

12、出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應以其應當出資的貸幣，就其應其繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合營公司的財務收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的×％的違約金，違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達９０天，則采用下列程序： 5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有效根據本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。 5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項違約提出索

13、賠。 5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。 5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本款5.1、5.2、5.3各節同樣適用。 6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。 7.注冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資

14、應存入合營公司的銀行帳戶。 8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后３０天內確定人民幣貸款限額，以籌投資和日常業務，諸如支付進口物品、許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貸款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌換之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貸款條件的優惠程度應不低于給于其他中外合營企業的貸款條件。 9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的××％，總投資的其余××％應通過銀行貸款解決．此后，合營公司資本結構中××：×

15、×的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。 第六條 增資和資本轉讓 1.董事會一致決議后，經合同各方書面同意，可以增加合營公司的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。 2.董事會一致決議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優惠于其原先向合同其他各方提出的轉讓條件。 3.合同

16、一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面條件應視為合同的補充。 4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。 5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批準后１個月內向工商局辦理變更登記手續。 6.盡管有上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額中不超過××％的部分轉讓給××××投資公司或一家由甲方選擇的×國銀行。在此情況下，××公司還可以將××公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給××××投資公司或上述××銀行。 第七條 利

17、潤率 1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。 2.根據本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。 3.合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現金額為注冊資本１５-１８％（百分之十五￣百分之十八）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現每年金額為注冊資本１８-２０％（百分之十八￣百分之二十）的凈利潤分配。 4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡

18、。 5.最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。 第八條 利潤匯給和資本匯回 1.分配的凈利潤，匯給××公司的為×××幣，匯給××××公司的為×幣，匯給××××公司和××公司的為××幣，應在年度會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，×幣和××幣分別按違約之日３（三）個月貨款的××銀行同業拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，××幣按違約之日３（三）個月貸款的××銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為３（三）個月。三個月后，重新適用上述方法。

19、 2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價值（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。 3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于××幣和××幣的官方匯率。 第九條 董事會和管理機構 1.董事會由××名董事組成，甲方委派×名，其中一名為第一副董事長，乙方委派×名，其中一名為董事長，丙方委派×名，為第二副董事長，丁方委派×名。董事會應于合同生效后１個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。 2.董事

20、會人選由合同各方各自書面委派或調換。 3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。 4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理（以下統稱“執行經理”）組成。 5.董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第×年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。 6.合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。 第十條 技術和專有技術的轉讓 制造合營公司的產品所需的

21、技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。 第十一條 國產率 1.合營公司制造的各種車型的國產率最終目標為１００％。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的×××車國產率發展計劃得以實現。 2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限于以下）先決條件： －－合營公司應可以自由選擇中國協作廠； －－合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準制造××零

22、部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術； －－合營公司及其協作廠制造零部件所需的材料應在中國××計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協作廠。 合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續。 3.甲方應在技術轉讓協議范圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使××國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

23、 4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。 5.如果國產件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。 6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。 第十二條 場地、基礎設施和公用服務 1.第四條第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的××汽車廠。 2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，××路應對外封閉。

24、 上述廠外基礎設施的費用將由××市政府負擔。 但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。 3.乙方和丙方已代表合營公司向××有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。 4.合營公司建立后，應按經批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。 第十三條 進出口 1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物： 1.1生產資料，包括設備；

25、 1.2散裝車、零部件、配件和附件； 1.3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口； 1.4工藝材料和原材料； 1.5機器、模具、工具和設備的配件和附件； 1.6售后服務和培訓用的工具和設備； 1.7樣品； 1.8技術資料和業務文件。 2.合營公司還應做好以下各項工作： 2.1迅速結關； 2.2落實國內運輸； 2.3安排在港口的中間儲存。 3.合營公司將按本合同第十四條第３款自行出口×發動機和沖壓模具。 4.整車出口事宜將由合營

26、公司董事會討論決定。 第十四條 外匯平衡和支付 1.合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。 2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批準的可行性報告（附件十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。 如果由于應由××方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。 3.甲方保證按本合同第四條規定購買×發動機，此外，還保證，

27、自營業執照簽發后第×年起，每年購買價值××美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貸條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和短發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第２款。 4.甲方發運給合營公司的所有貸物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 第十五條 關稅 合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請后將會取得優惠關稅待遇。 第十六條 會計 1.合營公司應完整、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地

28、反映合營公司財務狀況，并說明公司的經濟業務。 2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。 3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。 4.合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。 第十七條 報表和審計 1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。 其中尤其應包括以下報表 1.1月度報表 ａ）財務報表，包括損益計算書、資產負債表

29、和外匯平衡表； ｂ）散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； ｃ）產量和職工人數； ｄ）新車銷售量； ｅ）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。 1.2年中報表 ａ）周轉性財務預測； ｂ）按國產率發展計劃的國產率； ｃ）當時的能源需要、能源消耗和能源費用； ｄ）工廠總工時。 1.3年度報表 ａ）下兩年的詳細公司預測（預算）； ｂ）合營公司長期發展規劃； ｃ）售后服務工作。 2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中

30、國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。 3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條第１款提到的文件有關的其他資料。 4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務文件。 合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和文件。 此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。 第十八條 職工管理 1.合營公司董事會應根據各部門具體需要，系統和定期地決定公司

31、的職工總人數和對職工素質的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。 2.執行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。 3.高級職員（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經理以及其作外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。 4.公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦。由合營公司經過考核，自行錄用，其薪 金、工資標準和獎金、津貼等

32、，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。 第十九條 外籍雇員 1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。 2.合營公司應

33、與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。 3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇有合同中所規定的外籍職工所有人員費用（包括資金），應由合營公司負擔。 4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限于以下）各項： 4.1在××批準并可在××續簽的簽證，包括有效期為×個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 4.2根據××正規學校標準提供教育條件。 5.外籍職工的住房在本合同附件中規定。 第二十條 保險 1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

34、 2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。 3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。 第二十一條 合同的生效和期限 1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本二合同應報請經貿部審批，并在批準后生效。 2.本合同經甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批準本合

35、同的通知后，應立即通知甲方。 3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后１個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之后，方可報請經貿部審批。 如果上述主管委員會和主管領導在規定的１個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批后３個月內未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。 4.本合同生交后，有效期為××年 如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿×個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長×年，經經貿部批準后生效。合營公司

36、應在批準后１個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。 僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 對于進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。 5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。 在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司： －－合營公司連續×年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論； －－合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知后××天內

37、予以糾正； －－不可抗力所造成的延誤持續×個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方決定在要求解散合營公司的合同方不參加情況下繼續經營合營公司； －－甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止； －－在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。 6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。 7.本合同的提前終止不

38、損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。 第二十二條 清算和分配 1.本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況，此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。 3.在確定估價時，清算委員會應采用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所采用一貫原則，估計應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤

39、率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。 4.清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后××天內把該估價提交董事會審批。如果清算委員會在上述××天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 5.如董事會在估價提請審批后××天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規定提交仲裁。 6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用××幣現金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后××天，最終確定的未付金額

40、，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第××天起按本合同第八條第１款的規定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。 第二十三條 部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執行，則其余條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用

41、。 第二十四條 不可抗力 1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本合同能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續×個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述×個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。 3.不可抗力事

42、故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。 4.遇不可抗力的合同一方應立即（不遲于獲悉發生不可抗力后××天），用郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這××天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。 5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，為本合同所規定的不

43、可抗力事故，以及事故持續的時間。 第二十五條 未行使權利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。 第二十六條 爭議的解決 1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在×個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的××××仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內承

44、認并執行仲裁裁決。 2.仲裁應提交××××仲裁院進行，仲裁地點為××，仲裁使用的語言為×文，仲裁庭由×名仲裁員組成。 3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文并經正式公布的，一般能獲得的中國法律。 4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同，上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。 第二十七條 合同文字 1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執２份。 2.工作文本用×文。 第二十八條 通知 1.根據本合同需要

45、或允許發出的所有通知均用×文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給合同另一方或各方。 2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出；要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。 第二十九條 附件 本合同有以下附件： 一、技術轉讓協議 二、職責范圍 上述附件均為本合同整體的組成部分。 附件一 技術轉協議 目 錄 １）定義 ２）協議宗旨 ３）技術資料 ４）技術修改和改進

46、 ５）技術資料的交付 ６）培訓 ７）咨詢 ８）特殊服務 ９）商標 １０）工業產權和專有技術 １１）合同產品的制造 １２）產品質量 １３）支付 １４）不可抗力 １５）保密 １６）責任 １７）協議的轉讓和修改 １８）協議期限 １９）部分失效 ２０）未行使權利 ２１）協議終止的影響 ２２）爭議的解決 ２３）協議文字 ２４）通知 第一條 定義 在本協議中，下列用語的定義如下：

47、 1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所用公司，合營公司除外。 2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。 3.“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。 4.“合同零部件”指在中國由合營公司制造和合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。 5.“合同產品”指合同汽車和合同零部件。 6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。 7.“工業

48、產權”指在中國國內或國外注冊，純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。 8.“專有技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與合同產品有關的，關于合同產品的設計、開發、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協議所規定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。 9.“生產樣品鑒定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上制造的合同產品樣品進行試驗，決定批準。 10.“技術工程鑒定”指甲方“研究開

49、發部”對于在圖紙上標有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。 11.“技術資料”品有本協議中規定的，甲方擁有和開發的，與合同產品有關的，關于設計、開發、裝配、制造、質量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統等。 第二條 協議宗旨 本協議宗旨是 －－規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以制造，銷售和使用合同產品； －－規定上述轉讓的報酬。 第三條 技術資料 1.在本協議期限內，甲方應按以下規定在開始制造合同產品之前，及時向合營公司提供有關合同產品的

50、制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。如合營公司根據本協議第四條第１０款決定把產品技術部門的職責范圍擴大到設計開發工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支持。 2.關于本協議附件所說明的××汽油發動機×升柴油發×動機，包括適用的選用件，適用以下規定： 2.1甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料： －－零件圖 －－圖表 －－裝配圖 －－規定合同產品的制造 －－總圖 －－安裝圖 －－工藝更改建議圖 －－毛坯

51、圖 －－產品說明手冊 －－技術要求 －－顏色組合圖表 －－××標準 －－用于發展目的的零部件材料清單 －－用于持續生產的零部件材料清單 －－車型表 －－鑒定試驗規范 －－常規試驗規范 －－試驗設備圖紙 2.2甲方還應在合營公司成立后的×個月內提供所具有的以下有關××的技術資料： －－試驗報告 －－開發說明 －－計算書 2.3.1甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第2.1款規定的有關合同零部件的產品技術資料，并提供給合營公司： －－技術更

52、改要求 －－實施時間通知 －－更改通知 上述合同零部件已規定在合營合同附件八的兩個計劃內： （１）自制件國產率發展計劃 （２）外購件國產率發展計劃 2.3.2但是，有關變速箱、后橋和等速萬向節/軸的產品技術資料，在必要時才不斷更新，供制造使用。 2.3.3如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，并予提供。 2.4甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。 2.5在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關××其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供制造時使用。

53、 2.6.1甲方應向合營公司提供有關××和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料： －－散裝車裝配手冊 －－毛坯圖和技術要求 －－工藝過程卡和說明 －－檢驗卡 －－適用的機器和工藝裝備的調整卡 －－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等 －－機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等 －－消耗材料的××××標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等 －－其他必要的工藝技術資料 2.6.2關于國產外購

54、件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限于甲方自制件： －－工藝過程卡和說明 －－檢驗卡 －－適用的機器和工藝裝備的調整卡 －－工藝裝備圖，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。 2.6.3上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。 2.6.4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合于合營公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。 2.7合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修

55、改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協議中規定，并按此實施。 2.8甲方應不斷地在每次修改時更新有關××自制件國產率發展計劃所列零部件的工藝技術資料。 2.9甲方應向合營公司提供有關××和適用的選用件的一整套下列售后服務技術資料： －－經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造 －－服務資料目錄 －－修理手冊 －－隨車資料：使用說明書，維修時間表 －－維修資料： ＊修理項目清單 ＊專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙） ＊維修服務站設備目錄 －－有關銷售、

56、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊 －－保用辦理制度 －－在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內向公司經銷網提供的其他資料 2.10甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內適用于合同產品的修改時，更新售后服務技術資料。 3.甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規定的范圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用于合同產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲方應盡快補發和更換，如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內所產生的費用應由××××負擔。 4.有關其他合同產品的技術資料的范圍

57、，將在開始制造這些合同產品前及時商定。 第四條 技術修改和改進 1.合營公司有權按本條第２至第９款的規定為修改和改進合同產品進行開發工作（不斷的產品改進）。 2.在本協議期限內，甲方和合營公司在計劃對合同產品進行修改、改進和開發工作時，應及時以書面告訴對方。 3.1合營公司及其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用××公司技術的協作廠），只要在根據本協議和（或）許可證再轉讓協議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。 3.2同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以

58、使用合營公司和（或）其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用甲方技術的協作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。 4.在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。 5.為了出口×發動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術修改和改進。 6.對合同產品的產品責任在于甲方。 合營公司對合同零部件所

59、作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性，其本設計和性能，則應經甲方書面批準后才可予以實施，除非協議雙方視不同情況另有決定。 7.但是，合營公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是： －－保持甲方的設計標準和質量標準， －－不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和性能， －－不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改。 －－經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。 合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。 8.甲方在決定對于不包括在

60、散裝車內的甲方零部件進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理： －－涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合營公司應在技術工程鑒定后采納。如需較長時間作生產準備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能繼續交付散裝車內相應零部件為限。 －－對于不涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。 9.有關技術修改和改進的資料，第三條第2.3款的規定同樣適用。 10.如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措

61、投資和設計開發其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業發展基金），市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則合營公司可以決定設計開自己的汽車，以實現合營合同所規定的主要業務活動。 第五條 技術資料的交付 1.1第三條2.1、2.6、1、2、9各款規定的技術資料應在合營公司建立后×個月內開始交付，并在此后×個月內交付完畢。 1.2產品技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃和外購件國產率發展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。 1.3有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產

62、率發展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協議中予以規定。 1.4售后服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。 2.甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術資料×文本各式一份，凡有英方文的，則提供英文本。 3.按第三條第2.1、2.6、1、2、9各款交付的技術資料，應采用能多次復制的材料交付。增加的技術資料和以后交付的技術資料的交付方式，應由協議雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。 4.第三條第2.1、2.6、1、2、9各款所規定的技術資料應在××機場或××港免費交付

63、。 5.××××在技術資料提單上所蓋的印戳日期,為技術資料的實際交付日期.合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。 6.甲方應在每批技術資料發運后×個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司。 －－技術資料提單一式四份； －－技術資料詳細裝箱單一式三份。 7.如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書

64、面通知后，應盡快（不超過甲方的×個工作日）將上述丟失或損壞的技術資料免費補發合營公司。 8.技術資料的包裝應適合于長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以×文標明下述內容： －－合同號： －－收貨人： －－目的地： －－重量（公斤）： －－體積（立方米）： －－箱號/件號： －－嘜頭： －－收貨人代號： 在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三分，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。 9.按第三條第2.3.3款規定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方

65、式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第３至第８款。 10.如果甲方未按本協議規定的時間進度交付技術資料，并且不說明理由，則甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協議第十六條的規定賠償合營公司由此而受到的損失。 第六條 培訓 1.甲方應協助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他具體細節（如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。 2.合

66、營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行（在職培訓）。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。 3.最初×年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協議附件二中具體規定。但是，協議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協議附件二規定的職工受訓人數。 4.合營公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫定為每年××人。 5.本條第２款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第１款共同規定的要求由甲方選擇。合營公司應提供合格的技術人員協助培訓教師工作。 6.本條第２款培訓工作的培訓用語原則上為×語。 7.合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和雇用合同應規定，經培訓的職工在受訓后×年內不行辭職，并應從事經培訓的工種。 8.甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，并為上述培訓教師