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1、附件5：
*****農村商業銀行股有限公司
發起人協議書
第一章 總 則
第一條 為進一步深化*****農村金融體制改革，提升城區農村金融機構綜合競爭力，進一步增強支農服務能力，促進城鄉經濟社會統籌協調發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《國務院關于印發深化農村信用社改革試點方案的通知》（國發〔2003〕15號）、《中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》（銀監會令2008年第3號）、《山東省人民政府關于進一步深化全省農村信用社改革的意見》（魯政發〔2011〕21號）等法律法規和文件精神，由*****（以下簡稱“五區行社”
2、）改制重組，引進新的投資者，以新設合并方式發起設立*****（以下簡稱“*****”）。全體發起人在遵循“公正、平等、自愿”原則的基礎上，經充分溝通和協商，特訂立本協議，本協議對各發起人均具有法律約束力。
第二條 *****是符合《中國人民共和國公司法》的股份有限公司形式的具有獨立法人資格的地方性銀行機構，享有由股東投資入股形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，并以全部法人資產獨立承擔民事責任。*****遵守國家法律、行政法規，執行國家金融方針和政策。
第三條 *****是在五區行社的基礎上，以新設合并方式發起設立。*****開業后，五區行社法人資格取消，全部債權債務及相關業務由***
3、**承繼。
第四條 *****發起人以五區行社股東或社員為基礎，再定向吸收符合資格條件的自然人及企業法人入股，全體發起人的資格和條件應當符合相關法律、法規、銀行業監督管理機構的相關規定，以及本協議約定的其他條件。
如果意向發起人的入股資格未獲銀行業監督管理機構審核通過，或因籌建工作需要對其認購股份數額進行調整而要求退出發起人行列的，則該意向發起人除有權要求取回其已繳納的相應款項本金和同期銀行活期存款利息外，不得主張其他任何額外利益。同時，*****籌建工作小組（以下簡稱“籌建工作小組”）可以向其他符合條件的自然人、企業法人重新募集股份，重新募集的意向發起人應當確認并自愿接受此次股份制改造
4、所涉及的全部決議、方案、協議和其他相關文件等的約束，包括但不限于五區行社股東（社員）代表大會、股東大會的決議、籌建工作小組的方案以及其他相關資料、文件等均對新的意向發起人繼續有效，無需另行簽署。
如果發起人由于不能及時繳納入股款或者在*****成立前申請退出發起人行列不再作為發起人的，征得籌建工作小組同意后，僅退還其繳納的資金本金，不支付利息。而且，擬退出的發起人同意應當退還的款項由籌建工作小組于新的發起人所需資金足額進入籌建工作小組賬戶后5日內予以退還。
第五條 各發起人于*****設立后成為*****股東，并按照所認購的股份享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，同時，以所認購
5、的股份為限對*****承擔責任。
第六條 本協議的發起人保證履行本協議中與之相關的所有內容。關于*****在發起設立過程中涉及的一切籌建行為，全體發起人一致同意并授權籌建工作小組負責組織實施。
第二章 機構名稱、住所和機構性質
第七條 機構名稱及住所
中文全稱：*****
中文簡稱：*****
英文全稱 ***** Rural Commercial Bank Co., Ltd
英文縮寫：
住 所：
郵 編：
第八條 *****是具有獨立企業法人資格的地方性銀行機構，組織形式為股份有限公司，全部股本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對*****承
6、擔責任，*****以全部財產對其債務承擔責任。
第九條 *****以安全性、流動性和效益性為經營原則，實行獨立核算、自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。
*****依法執行國家有關法律、行政法規和規章，執行國家金融方針和政策，依法接受銀行業監督管理機構的監督管理。
第十條 根據業務發展需要，報銀行業監督管理機構批準后，可設立若干分支機構，分支機構不具有獨立法人資格，在*****的授權范圍內依法開展業務，其民事責任由*****承擔。
第三章 經營宗旨和業務范圍
第十一條 經營宗旨：堅持“穩健經營、穩步發展”的經營理念；堅持面向“三農”、面向社區、面向中小企業、面向縣域經
7、濟的市場定位；堅持風險防范優先、注重經濟效益和持續協調發展的三項原則；加強信用工程、制度規范、電子網絡、督查體系、隊伍素質和企業文化六大建設，著力打造成為“股權結構合理、治理完善、內控嚴密、財務良好、運行穩健”的現代金融企業。
第十二條 業務范圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；代理收付款項及代理保險業務；提供保險箱服務；從事銀行卡業務（借記卡）；經中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。
以上業務五區行社已全部開辦，*****成立后，在五區行社原有經營范圍的基礎上，將依據《
8、中華人民共和國商業銀行法》，根據業務發展需要，逐項向中國銀行業監督管理委員會申請開辦其他業務。
第四章 注冊資本、股權設置和股本結構
第十三條 注冊資本
*****的注冊資本為人民幣15億元。
第十四條 股權設置
*****本次擬發行股份總額為15億股（含原股金按規定轉股部分），全部股本劃分為等額股份，全部由發起人認購。
全部股份分為自然人股和法人股，全部為普通股，同股同權，同股同利。
第十五條 股本結構
（一）自然人股合計7.08億股，占股本總額的47.17%，其中職工自然人合計持股2.68億股，占股本總額的17.89%。
（二）法人股合計7.92億股，占股本
9、總額的52.83%。
第五章 發起人入股金額、股份和入股比例
第十六條 *****本次發行股份總額為15億股（含原股金按規定轉股部分），每股面值為人民幣1.00元，每股認購價1.05元，除原股金轉股外，全部由發起人新增認購。
全體發起人每認購1股*****股份，需另行出資0.45元用于購買不良資產。
發起人購買不良資產的具體處理、管理事宜，根據《*****發起人參與購買不良資產包協議書》的約定履行。
第十七條 原自然人股東（社員）認股起點10萬股，原法人股東（社員）認股起點100萬股；新增單一自然人股東認股起點100萬股，新增單一企業法人股東認股起點400萬股。
單個自然
10、人及其關聯方持股比例不超過*****股本總額的2%，全體職工自然人合計持股比例不超過股本總額的20%。單個企業法人及其關聯方合計持股比例不超過*****股本總額的10%。任何發起人擬持有*****股份總額5%以上需事前報銀行業監督管理機構批準。
關聯方是指相互之間存在直接或間接控制、受同一企業共同控制或重大影響關系的企業。關聯方或關聯企業的定義，最終以中國企業會計準則及相關法律、法規所作的定義為準。
第十八條 *****不得與工商企業以換股形式相互入股，也不接受各級人民政府財政資金直接入股。*****股份由符合發起人條件的原五區行社股東（社員）和其他發起人共同認購，出資繳付和出資方式如下：
11、
愿意成為*****發起人的原五區行社股東（社員）在滿足認購前提條件的基礎上，可將原持有股份在量化基礎上轉為*****股份。原股東（社員）增持以及其他發起人認購，以自有貨幣資金形式認繳，并一次募足。不得以其債權、實物、有價證券等折價入股；入股資金必須是其合法擁有的自有資金，不得以借貸資金及他人委托資金等非自有資金入股，并保證其資金來源的真實性和合法性。
第十九條 本次認購資金必須經過有關會計師事務所出具的驗資報告予以確認。上述發起人實際認購的具體股份數額以中介機構驗資到賬資金為準。
第二十條 發起人應在收到籌建工作小組發出的繳款通知書后，按照繳款通知書規定的繳款日期繳付股份認繳款。
12、
第六章 發起人權利和義務
第二十一條 發起人享有如下權利：
（一）共同決定*****的發起設立；
（二）授權籌建工作小組全權負責*****籌建和開業準備工作相關的事項，并對其進行監督；
（三）因其他發起人違約并造成損失時，有權獲得賠償；
（四）如*****未成功設立，在承擔發起人義務和責任的前提下，有權收回認繳的出資；
（五）在*****依法成立后，根據法律法規和*****章程的規定享有股東權利；
（六）參加*****創立大會并行使表決權；
（七）根據法律法規，享有發起人和股東應當享有的其他權利。
第二十二條 發起人承擔下列義務：
（一）按本協議以及《*****
13、征集發起人說明書》規定的時間和方式認購*****股份，并足額繳納認股資金和購買不良資產資金；發起人以其認購的股份為限對*****承擔責任。發起人繳納股款后，除*****不能設立的法定情形外，不得抽回資金；
（二）及時提供辦理*****設立申請及登記注冊所需要的全部文件和證明，為*****的設立提供各種服務和便利條件；
（三）法人發起人應主動出具“關于入股企業資金來源真實合法性、其本身及關聯企業入股情況、關聯企業向境內其他金融機構投資入股情況（包括所持股份與股份比例）、其本身與設立*****不發生違規關聯交易關系和提供資料真實性等情況”的書面聲明，無任何隱瞞。如果存在任何隱瞞，則該發起人在*
14、****的投票權將依據公司章程以及相關法律法規受到限制或限期原價轉讓股權；
（四）因各發起人未能履行與設立*****相關的義務而對*****或其他發起人造成損失的應當進行賠償；發起人未足額繳納認股資金的，應當補繳，其他發起人承擔連帶責任；在*****設立過程中，由于發起人的過失致使*****的利益受到損害的，應當對*****承擔賠償責任；
（五）發起人對其在*****設立過程中知悉的*****及五區行社尚未合法公開的信息以及其獲知的其他發起人尚未合法公開的信息負有保密義務；
（六）發起人因籌建事項提供的資料不得存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（七）*****依法成立后，發起人應遵
15、守*****章程，根據有關法律法規和*****章程的規定承擔股東義務；
（八）如果*****發起設立失敗，應對*****設立所產生的債務和費用承擔連帶責任；
（九）承諾支持*****不斷加強“三農”服務；
（十）承諾持續補充*****資本；
（十一）*****依法設立后，應遵守法律法規及銀行業監督管理機構關于股份轉讓的規定；
（十二）按規定轉讓股權時，必須同時轉讓相應的不良資產包處置收益權；
（十三）承擔有關法律法規規定的其他義務。
第七章 籌建工作
第二十三條 為順利推進*****的籌建工作，全體發起人同意授權籌建工作小組作為*****的籌建申請人和開業申請人，并全
16、權負責*****籌建及開業相關事宜。
第二十四條 籌建工作小組職責為：
（一）作為*****籌建和開業的申請人，以申報主體身份申報各類材料；
（二）擬定并組織實施《*****股份有限公司籌建工方案》；
（三）聘請具備資質的中介機構，組織實施清產核資和資產評估；
（四）針對監管部門對*****籌建工作驗收中發現的問題予以整改，并出具整改報告；
（五）提出五區行社凈資產分配方案并出具凈資產分配報告；
（六）負責征集發起人，草擬各項文件，組織聯系各發起人并與其簽署有關法律文件，保證規范性、真實性、完整性；組織各發起人繳納購買不良資產資金和股本金；組織召開*****發起人會議，組織簽署
17、發起人協議書；
（七）聘請具備資質中介機構驗資，并由中介機構出具《驗資報告》；
（八）組織起草各類規章制度，擬定《*****章程（草案）》和相關公司治理制度；
（九）組織召開*****創立大會；
（十）制定*****籌建和開業需要的其他文件；
（十一）負責*****籌建、開業相關的其他事宜。
第二十五條 籌建工作小組辦理籌建及開業事宜時，各發起人有義務積極協助、配合，并提供便利。
第二十六條 在設立*****過程中所需各項費用由籌建工作小組進行預算，各發起人監督費用的使用情況。待*****成立后，列入*****的籌建和開業費用。若*****因法定原因不能設立，上述設立費用由發
18、起人按認股比例分攤。
第二十七條 *****創立大會應于發起人股款繳足之日起30日內召開，創立大會由各發起人或其授權的代表參加。創立大會按規定審議下列事項并作出書面決議：
（一）審議通過籌建工作報告；
（二）審議通過*****的章程草案；
（三）審議通過*****的股東大會的議事規則；
（四）選舉產生*****第一屆董事會的董事、第一屆監事會的非職工監事；
（五）審議通過*****的經營方針和發展計劃；
（六）審議通過支持“三農”發展和明確今后三年農業貸款比例的決議；
（七）審議通過與設立*****有關的其他事宜。
第二十八條 *****獲批準開業并進行工商登記后，籌建工作小
19、組自行解散。
第八章 發起人聲明和保證
第二十九條 本發起人協議的簽署作出如下聲明和保證：
（一）發起人均為具有完全民事行為能力的自然人或企業法人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議；
（二）發起人認購*****股份的資金，均為發起人所擁有的合法資金，且該資金非借貸資金也非他人委托資金；
（三）發起人向*****提交的關于本身及關聯方向*****入股情況、關聯方向境內其他金融機構投資入股情況的相關文件、資料等均是真實、準確和有效的，如存在任何隱瞞，則發起人在*****的投票權將依照*****章程的規定受到限制或限期原價轉讓股權。
第九章 違約責任及爭議解決方式
20、第三十條 *****發起人應本著誠實、信用的原則自覺履行本協議。
第三十一條 違約責任
（一）如果發起人未能在籌建工作小組規定的出資繳付日或之前按規定足額繳納出資，籌建工作小組有權取消其發起人資格，并可以另行征集發起人。
（二）發起人違反本協議的有關規定，而致使*****無法設立的，均構成違約，除應由該方承擔籌建過程中所發生的費用外，還應賠償由此給五區行社或*****以及其他履約發起人所造成的損失。
（三）發起人違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成違約，須承擔相應的法律責任。
第三十二條 爭議解決方式
凡因本協議引起的或與本協議有關的一切爭議，協議各方應首先本著友好互利的原則
21、進行協商解決。如協商不成，則任何一方有權向*****擬注冊地人民法院提起訴訟。
第十章 附 則
第三十三條 本協議未盡事宜，依照國家有關法律法規和各級銀行業監督管理機構有關規定執行或由籌建工作小組協調解決。
第三十四條 對本協議進行的任何修改或補充，必須經協議各方協商同意，以書面形式作出，并作為本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。
第三十五條 本協議全體發起人同意授權籌建工作小組可根據銀行業監督管理機構審核意見或要求或根據籌建工作之需要對本協議書進行修訂、補充或完善，且同意接受修訂后之協議書的約束，無需另行簽署協議。
第三十六條 由于不可抗力或發起人嚴重違
22、約，致使本協議無法履行，或者使本協議的履行成為不必要或不可能的，經協議各方一致通過，可以終止本協議。
第三十七條 本協議自全體發起人或發起人授權代表簽字（企業法人加蓋公章）之日起，對其產生法律效力。本協議（連同附件）一式6份，具有同等法律效力。
協議書文本在辦理有關報批及登記手續后，剩余文本由籌建工作小組辦公室保存（籌建成立后轉由*****保存），各發起人有權借閱，或支付合理費用后取得復印件。
第三十八條 本協議之任何附件為本協議之不可缺少的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。
附件：1.企業法人發起人名錄及簽字冊；
2.最大十戶自然人名錄；
3.發起人分類匯總表；
4.企業法人發起人入股相關資料（基本情況簡介，營業執照副本復印件，法人代表身份證明及身份證復印件，投資入股決議，投資入股聲明書，銀行授信及借款明細表、資信證明及授信情況說明，完稅證明，人民銀行企業征信報告，近2年財務報表，近2年審計報告）
*****籌建工作小組
2014年3月5日
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發起人協議書 (1)
