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1、
XXXXXXXXX有限責任公司
股 權 期 權 激 勵 計 劃
（草案）
經XXXXXXXX有限公司 年 月 日
召開的 年第 次臨時股東大會審議通過目 錄
特別說明
第一章 釋義
第二章 本股權激勵計劃的目的
第三章 本股權激勵計劃的管理機構
第四章 本股權激勵計劃的激勵對象
一、激勵對象的資格
二、激勵對象的范圍
第五章 標的股權的種類、來源、數量和分配
一、來源
二、數量
三、分配
第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期
一
2、、有效期
二、授權日
三、可行權日
四、禁售期
第七章 股權的授予程序和行權條件程序
一、授予條件
二、授予價格
三、授予股權期權協議書
四、授予股權期權的程序
五、行權條件
六、激勵對象行權的程序
第八章 本股權激勵計劃的變更和終止
一、公司發生實際控制權變更、合并、分立
二、激勵對象發生職務變更
三、激勵對象離職
四、激勵對象喪失勞動能力
五、激勵對象退休
六、激勵對象死亡
七、子公司控制權轉移
八、特別條款
第九章 附則
特別說明
1. 本股權激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、行政法規
3、，以及XXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”）《公司章程》制定。
2. 公司授予本次股權期權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司實際資產總額 %的股權期權，激勵對象獲得的股權期權擁有在本計劃有效期內的可行權日按照預先確定的行權價格受讓公司股權的權利。本激勵計劃的股權來源為公司原有股東有償出讓股權轉讓協議
。
3. 公司用于本次股權期權激勵計劃所涉及的股權合計占公司實際資產總額的 %。
3. 本股權激勵計劃的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。
4、本計劃的有效期為自股權期權第一次授權日起 年可自行確定
4、
，。公司將在該日后的 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產總額的 ％、 ％、 %的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權；在本計劃有效期內授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。行權限制期為2 年，在行權限制期內不可以行權；行權有效期為3 年，在行權有效期內采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的,其權利自動失效,并不可追溯行使。在本股權激勵計劃規定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權可以在公司股東間互相轉讓，或由公司以約定的價格回購。
5. 獲授股權期權的激勵對象在行權期內需滿足的業績考核條件：
2011 年可行權的股權期
5、權：2010 年度凈利潤根據公司具體情況決定！
達到或超過 萬元。
2012 年可行權的股權期權：2011 年度凈利潤達到或超過 萬元。
2013 年可行權的股權期權：2013 年度凈利潤達到或超過 萬元。
6. 股權期權有效期內發生資本公積轉增股本、分紅、增資減資等事宜，股權期權數量、所涉及的標的股權總數及行權價格將做相應的調整。
7. 本股權激勵計劃已經 年 月 日召開的公司 年第 次股東大會審
議通過。
6、 第一章 釋義
除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：
1、公司： 指XXXXXXX有限責任公司。
2、本計劃： 指XXXXXXXX有限責任公司股權期權激勵計劃。
3. 股權期權、期權激勵、期權：指XXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件受讓XXXXXXXX公司一定份額股權的權利。
4、激勵對象：指依照本股權激勵計劃有權獲得標的股權的人員，包括公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工。
5、股東會、董事會： 指XXXXXXXX公司股東會、董事會。
6、標的股權： 指根
7、據本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的XXXXXXXX公司的股權。
7、授權日：指公司向期權激勵對象授予期權的日期。
8、行權：指激勵對象根據本激勵計劃，在規定的行權期內以預先確定的價格和條件受讓公司股權股權的行為。
9、可行權日：指激勵對象可以行權的日期。
10、行權價格：指XXXXXXXXX有限公司向激勵對象授予期權時所確定的受讓公 司股權的價格。
11、個人績效考核合格： 《XXXXXXX股權激勵計劃實施考核辦具體制定
法》
第二章 本股權激勵計劃的目的
XXXXXXXXXX公司制定、實施本股權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創造性，
8、促進公司業績持續增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工與公司共同發展，具體表現為：
1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯系起來，使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致，促進公司可持續發展。
2. 通過本股權激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的人才。
3. 樹立員工與公司共同持續發展的理念和公司文化。
第三章 本股權激勵計劃的管理機構
1. XXXXXXXXXXXXX公司股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本股權激勵計劃的實施、變更和終止。
2. XXXX
9、XXXXXXXXXXXXXX公司董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構，負責擬定本股權激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據股東大會的授權辦理本股權激勵計劃的相關事宜。
3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司監事會是本股權激勵計劃的監督機構，負責核實激勵對象名單，并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規及《公司章程》進行監督。
第四章 本股權激勵計劃的激勵對象
一、激勵對象的資格
本股權激勵計劃的激勵對象應為：
1. 同時滿足以下條件的人員：
1) 為XXXXXXXXXXXX公司的正式員工：
2) 截至 年 月 日，在X
10、XXXXXXXXX公司連續司齡滿 2 年；
3) 為公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工；
2. 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。
3、公司激勵對象的資格認定權在公司股東會；激勵對象名單須經公司股東會審批，并經公司監事會核實后生效。
第五章 標的股權的種類、來源、數量和分配
一、來源
本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權為XXXXXXXXX公司原股東出讓股權。
二、數量
XXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予公司實際資產總額 %的股權。
三、分配
1、 本股權激勵計
11、劃的具體分配情況如下：
姓名
職務
獲授股權
（占公司實際資產比例）
占本計劃授予股權
總量的比例
合計
2、XXXXXXXXXX公司因公司引入戰略投資者、增加注冊資本、派發現金紅利、資本公積金轉增股權這個定義不確定？
或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，公司股東會有權進行調整。
第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期
一、有效期
本股權激勵計劃的有效期為 年，自第一次授權日起計算。有效期內授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。
行權限制期為2
12、年，
行權有效期為3 年。
二、授權日
1、本計劃有效期內的每年 月 日。
2、XXXXXXXXXX公司將在 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產總額的 %： %： %比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權；
三、可行權日
1、各次授予的期權自其授權日 2 年后行權限制期
，滿足行權條件的激勵對象方可行權。
2、 本次授予的股權期權的行權規定：
在符合規定的行權條件下，激勵對象自授權日起持有期權滿 2 年（行權限制期）后，可在 3 年（行權有效期）內行權
13、。在該次授予期權的3年行權有效期內激勵對象應采取勻速分批行權的原則來行權。行權有效期后，該次授予的期權的行使權利自動失效，不可追溯行使。
四、禁售期
1、激勵對象在獲得所授股權之日起 3 年內，不得轉讓該股權。
2、禁售期滿，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。
第七章 股權的授予程序和行權條件程序
一、授予條件
激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件：
1、業績考核條件：
2010 年度凈利潤達到或超過 萬元。
2、 績效考核條件：
根據《XXXXXXXXXXXXXXX公司股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法》
14、，激勵對象上一年度績效考核合格。
二、授予價格
1、公司授予激勵對象標的股權的價格；公司實際資產×獲受股權占公司實際資產的比例。
2、資金來源：公司授予激勵對象標的股權所需資金的1/3這個數字可以根據激勵對象的收入，公司資產評估的因素調整
由激勵對象自行籌集，其余由公司發展基金劃撥。
三、股權期權轉讓協議書
公司在標的股權授予前與激勵對象簽訂《股權期權轉讓協議書》，約定雙方的權利義務，激勵對象未簽署《股權期權轉讓協議書》或已簽署《股權期權轉讓協議書》但未按照付款期限支付受讓標的股權款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。
四、授予股權期權的程序
1、公司與激勵對象簽訂《股權
15、期權轉讓協議書》，約定雙方的權利義務。
2、公司于授權日向激勵對象送達《股權期權授予通知書》一式貳份。
3、激勵對象在三個工作日內簽署《股權期權授予通知書》，并將一份送回公司。
4、公司根據激勵對象簽署情況制作股權期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權期權的金額、授權日期、股權期權授予協議書編號等內容。
五、行權條件
激勵對象對已獲授權的股權期權將分 3 期行權可根據實際情況調整！
，行權時必須滿足以下條件：
1、激勵對象《XXXXXXXXXX公司股權激勵計劃實施考核辦法》考核合格。
2、在股權期權激勵計劃期限內，行權期內的行權還需要達到下列財務指標條件方可實施
16、：
序號
項目可以調整考核項目！
年
年
年
1
凈利潤
2
銷售收入
3
銷售毛利率
4
凈資產收益率
5
銷售貨款回籠率
6
銷售費用率（三項費用）
第八章 本股權激勵計劃的變更和終止
一、激勵對象發生職務變更
1、激勵對象職務發生變更，仍在公司任職，其已經所獲授的股權期權不作變更。
2、激勵對象職務發生變更，仍在公司任職，且變更后職務在本計劃激勵對象范圍內，按變更后職務規定獲授股權期權。
17、3、激勵對象職務發生變更，但仍在公司任職，但變更后職務不在本計劃激勵對象范圍內，變更后不在享有獲授股權期權的權利。
三、激勵對象離職
（指因各種原因導致激勵對象不在公司任職的情況
1、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續約的：其已行權的股權繼續有效；已授予但尚未行權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。
2、有下列情形之一的，其已行權的股權繼續有效，但需將該股權以 價格建議：購買時實際出資為準略高。
轉讓給公司的其他股東或公司根據新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。
（1）激勵
18、對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續約的：
（2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的：
（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經公司同意的：
3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經營性原因等原因被辭退的：其已行權的股權繼續有效，并可保留；但未經公司股東會一致同意，該股權不得轉讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權的股權期權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。
4、激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經公司同意，擅自離職的：其已行權的股權無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權以1/3購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格
19、回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再解鎖和授予，予以作廢。
四、激勵對象喪失勞動能力
1、激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。
2、激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權繼續有效；已授予但尚未行權的股權由公司董事會酌情處置；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。
五、激勵對象退休
激勵對象退休的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的標的股權繼續有效；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。
六、激勵對象死亡
激勵對象死亡的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。
七、特別條款
在任何情況下，激勵對象發生觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權立即終止其所獲授但尚未行權的股權，符合本計劃規定情形的，按相應規定執行。
第九章 附則
1. 本股權激勵計劃由公司股東會負責解釋。
2. 公司股東會根據本股權激勵計劃的規定對股權的數量和價格進行調整；
3. 本股權期權激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本股權激勵計劃下的權利，即可認為其同意接受本股權激勵計劃的約束并承擔相應的義務。
12
非上市公司股權激勵計劃協議樣本
