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1、
【】有限公司
之
股東協議
2016年【】月【】日
【】有限公司
股東協議
本協議由以下各方于2016年【】月【】日在北京市簽訂：
甲方：
身份證號碼：
住所：
聯系方式：
乙方：
身份證號碼：
法定代表人：
聯系方式：
丙方：
身份證號碼：
法定代表人：
聯系方式：
甲方、乙方、丙方合稱“各方”。
鑒于：
(1) 各方共同認同甲方、乙方、丙方為公司創業合伙人，各方之間理應具有同等的合伙人地位；
(2) 為設立公司，并讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協議的約定分配公司
2、股權。各方持有的公司股權比例將會隨公司未來增資或減資行為做相應調整，
因此，各方友好協商確定協議條款如下：
第一章 股權分配與預留
第一條 股權結構安排
1. 經過協商，各方同意在公司注冊后，各方的出資及占股比例等信息如下：
姓名
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
持股比例（%）
出資形式
出資時間
持有方式
甲方
2016年【】月【】日
甲方自行持有
乙方
2016年【】月【】日
乙方自行持有
丙方
2016年【】月【】日
丙方自行持有
合計
——
100
—
3、—
——
——
2. 對于上述工商登記信息，本協議各方確認的內部約定如下：
2.1 關于股權比例確定的依據：
2.1.1 是否綜合考慮了實際控制人、資金、技術等問題。
2.2 關于各方實際出資金額之安排：
2.2.1 是否考慮了非貨幣出資、資本公積金等問題。
2.2.2 資金籌措說明：
2.3 實際控制人的確定：
2.4 實際控制的確保手段：
2.5 關于預設期權池的說明：
2.5.1 各方按本協議約定的出資比例提取出資組成“合伙人股權激勵期權池”，該股權激勵期權池擁有出資額為【 】萬元（占公司全部股權的【 】%），專項用于向待引進的合伙人分配股權。
2.5
4、.2 各方按本協議約定的出資比例提取出資組成“員工股權激勵期權池”，該股權激勵期權池擁有出資額為【 】萬元（占公司全部股權的【 】%），，專項用于向待激勵的員工分配股權。
2.5.3 各方同意簽訂期權池協議，約定各方配合設立期權池的義務。主要內容是甲方同意代持該兩項期權池的股權，各方按照約定向甲方出讓相應的出資額。甲方負責按照各方共同確認的期權實施方案配合實施。
2.5.4 對于甲方代持的期權池股權，在相應股權未分配之前，由各貢獻方按照各自貢獻出資比例享有分紅收益，并由甲方獲得后按照該原則進行二次分配，但投票權歸【 】行使。
2.6 如存在股東間代持，則代持情況及 權利和義務約
5、定如下：
【 】。
2.7 綜合考慮上述因素后，公司實際股權權益情況如下表：
姓名
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
持股比例（%）
出資形式
出資時間
持有方式
甲方
乙方
丙方
合計
——
100
——
——
——
第二條 分紅權與表決權
1. 各方按第一條2.2及2.3的約定獲得公司的股息紅利及相應的其他現金收益權。
6、2. 表決權
2.1 由于甲方替丙方各方代持股權，因此甲方與丙方各方之間達成一致行動協議如下：
第三條 承諾和保證
各方的承諾和保證
（1）各方具有訂立及履行本協議的權利與能力。
（2）各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協議所述的價款。
（3）各方簽署及履行本協議不違反法律、法規及與第三方簽訂的協議/合同的規定。
第二章 各方股權的權利限制
基于各方同意在退出事件發生之前會持續服務于公司，各方以其在退出事件之前的服務獲得公司相應股權。據此，各方同意自公司設立日起，即對各方享有的股權根據本協議第二章的規定進行相應權利限制。
第四條 退出事件
在本
7、協議中，“退出事件”是指：
（1）公司公開發行股票并上市；
（2）公司申請其股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓；
（3）全體股東出售公司全部股權；
（4）公司出售其全部資產；
（5）公司被依法解散或清算。
第五條 股權的成熟
1．為保證創始人團隊及創業項目的穩定，全體股東一致同意：各方在本協議約定及工商登記的股權均為限制性股權，自本協議簽署并生效之日起【 】年后成熟。
2．無論股權是否成熟，股東仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但非經全體股東一致同意，除了本協議另有約定之外，不能進行任何形式的股權處分行為，包括但不限于出讓、設定他項權、接受任何形式或內
8、容的約束等。
3．如果公司發生本協議第四條約定退出事件任意之一項，則在退出事件發生之日起，在符合本協議其他規定的情況下，各方所有未成熟標的股權均立即成熟。
4．若發生本協議第四條的退出事件，則各方有權根據相關法律規定出售其所持有的標的股權，若發生本協議第四條退出事件以外的其他事件，則有權根據其屆時在公司中持有的，按照本協議約定已成熟的股權比例享有相應收益分配權。
第六條 回購股權
（一）因過錯導致的回購
在退出事件發生之前，任何一方出現下述任何過錯行為之一的，其他方有權按照屆時持有實繳出資之比例，以法律許可的最低價格，如1元人民幣，回購過錯方所持有的全部股權權益（包括：【 】），
9、且該過錯方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。當無過錯方提出書面回購要約后，過錯方不得以任何理由或借口進行拒絕，或尋求任何規避相應義務的借口或救濟手段。無過錯方應按照參加回購方的屆時所持實繳出資比例行使回購權。
該等過錯行為包括：
（1）嚴重違反保密或非競爭協議的約定；
（2） 嚴重違反勞動合同的約定導致公司解除勞動合同的；
（3）觸犯刑法導致受到刑事處罰的；
（4）未履行勞動合同或未履行承諾的服務或貢獻的；
（5）其他造成公司重大損失的行為。
（二）終止勞動關系導致的回購
在退出事件發生之前，如一方與公司終止勞動關系或者服務關系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協商終
10、止勞動或服務關系，或該方因自身原因不能履行義務，則其他方有權按照屆時持有的實繳出資之比例，以如下約定之價格或方式行使回購權：回購價格及回購標的具體約定如下：
（1） 對于該方尚未成熟的權益及授予的未行權的權益（該等權益包括【 約定權益范圍 】），自關系終止之日起，該方不再享有任何權利。其他方有權回購該方所持有的未成熟的股權或其他任何權益，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。當收購方提出書面回購要約后，該方不得【增加表述，目的是強化回購條款得以實際履行的真實意思表示，并加強違約成本】。收購方應按照【 約定各方之間實施的方法 】行使回購權。
（2） 對于該方已成熟的權益或已
11、經享有的權益（該等權益包括【 約定權益范圍 】），其他方有權回購該方所持有的任何權益，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。當收購方提出書面回購要約后，該方不得【增加表述，目的是強化回購條款得以實際履行的真實意思表示，并加強違約成本 】。收購方應按照【 約定各方之間實施的方法 】行使回購權。價格約定如下：
A. 尚未獲得融資前，回購價格為：公司注冊資本總額×該方實繳出資額/屆時公司所有股東實繳出資額+央行公布當期一年期存款定期利息×【】（系數）。
B. 若已獲得融資，回購價格為：股權對應的公司最近一輪投后融資估值的【 】%（計算公式：最近一輪投后融資估值×股權×【
12、 】%）。
第七條 標的股權轉讓限制
（一） 限制轉讓
在退出事件發生之前或公司獲得投資機構或其他類型的投資人的融資額度達【 結合公司實際情況預估】萬元之前，除非股東會另行決定，各方不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其它任何方式，對股權進行處置或在其上設置第三人權利。
（二） 優先受讓權
在滿足本協議約定的轉讓限制的前提下，在退出事件發生之前，如果一方向他方（包含本協議的其他方及任何第三方）轉讓股權，該方應提前通知其他方。在同等條件下，其他享有優先購買權；如控股股東放棄行使優先購買權，其他方有權以與第三方的同等條件優先購買全部或部分擬轉讓的股權，如其他方同時行使優先共購買權的，則
13、按比例購買擬轉讓股權。
第八條 競業禁止與禁止勸誘
（一） 競業禁止
各方承諾，其在本協議簽訂后至離職后兩（2）年內，非經其他股東一致書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業。
（二） 禁止勸誘
各方承諾，非經公司書面同意，各方不會直接或間接聘用公司的員工，并促使其關聯方不會從事前述行為。
第三章 其他
第九條 增資
在公司存續期間需要增資或減資得以繼續發展的，各方按照第一條所列股權比例增資或減資。
第十條 保密
各方應保證不向任何第三方透露本協議的存在與內容。各方的保密義務不受本協議終止或失效的影響。
第十一
14、條 修訂
任何一方對本協議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作出，并經本協議各方簽字方才生效。
第十二條 可分割性
本協議任何條款的無效或不可執行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內具有可執行性。
第十三條 效力優先
如果本協議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協議效力應被優先使用。
第十四條 違約責任
如果任何一方違反本協議第六條的規定未能向股權回購方或權利行使方轉讓全部或部分權益或配合辦理相應的工商登記備案手續，則違約方應向其他守約方承擔人民幣【 可以用約定較大金額的方式加重違約責任，或約定其他方式
15、 】萬元的違約責任。不論實際經濟損失如何確定，違約方均承認該等違約行為會給公司和其他股東造成嚴重的經濟損失，該損失金額與本條款約定之違約金金額相若，即違約方不得以違約金過高為由主張調整違約金金額。如果股權回購方或公司因此有其他損失的，違約方還應全額賠償股權回購方或公司的其他任何損失。
任何一方違反本協議任何其他約定的，違約方應對其違反本協議的規定而向其他方承擔違約責任或賠償責任。
第十五條 通知
任何與本協議有關的由一方發送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯系人的姓名方構成一個有
16、效的通知。
甲方：
通訊地址：
郵政編碼：
電 話：
傳 真：
乙方：
通訊地址：
郵政編碼：
電??? 話：
傳??? 真：
丙方1：
通訊地址：
郵政編碼：
電??? 話：
傳??? 真：
丙方2：
通訊地址：
郵政編碼：
電??? 話：
傳??? 真：
丙方3：
通訊地址：
郵政編碼：
電??? 話：
傳??? 真：
若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應當在該變更發生后的七（7）日內通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的后果及損失。
第十六條 適用法律及爭議解決
本協議依據中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。
任何與本協議有關的爭議應友好協商解決。協商不能達成一致的，任何一方有權向公司所在地有管轄權的法院提出訴訟。
第十七條 份數
本協議一式【】份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。
（以下無正文，為《【 】有限公司股東協議》之簽字部分）
甲方（簽章）：
日期：
乙方（簽章）：
日期：
丙方（簽章）：
日期：
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法律服務-股東協議
