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1、12目錄目錄r 股權激勵的目的和要求r 股權激勵的有關規定r 兩種股權激勵方式的比較分析r XX公司實施股權激勵的有關建議r 附錄：其他上市公司的股權激勵方案一覽3實施股權激勵的主要目的實施股權激勵的主要目的股權激勵股權激勵1432實現實現“上下同欲上下同欲”在員工個人發展與公司發展之間建立直接關聯，提高管理人員、技術骨干、業務骨干的歸屬感和忠誠度，使激勵對象的行為與公司的戰略目標相一致?！敖鹗咒D金手銬”效應效應把高級管理人員和關鍵崗位人員的收入、利益與公司業績表現相結合，吸引、保留、激勵高級管理人員和關鍵崗位人員，為公司長期穩健發展提供人力資源保障。優化薪酬結構優化薪酬結構以股權（期權）代替
2、對激勵對象的部分現金薪酬，優化員工的薪酬結構，提高整體激勵效果，增強企業凝聚力?；貞獑T工呼聲回應員工呼聲回應管理人員和技術人員（尤其是部分老員工）希望持有公司股票的呼聲。4合法合法合規合規 符合A股上市公司的合法性、合規性要求有益有益有利有利在激勵骨干員工同時，有利于提升公司的資本市場形象；符合投資者預期，對股價表現產生正面效應過程過程平穩平穩避免削弱大股東控制權，盡量降低對原有股東利益的影響；實施過程保持員工團隊的穩定和諧權責權責對等對等激勵方案與公司業績、個人績效等有效掛鉤，符合利益與風險對等、激勵與制約結合的原則。股權激勵方案的基本要求股權激勵方案的基本要求5股權激勵方案成功實施路線圖股
3、權激勵方案成功實施路線圖頒布股權激勵方案頒布股權激勵方案實施股權激勵方案說明公司對長期股價有信心，對二級市場的股價造成正面影響公司業績提升公司業績提升被激勵對象提升工作績效，進而提升公司整體績效，公司的業績得到提升公司股價上漲公司股價上漲公司業績提升，促進了公司股價上漲激勵對象行權獲益激勵對象行權獲益公司股價超出激勵對象的行權價格，激勵對象通過行權獲益股票市場處于上漲周期股票市場處于上漲周期公司業績處于上升階段公司業績處于上升階段6上市公司制訂股權激勵方案的基本依據上市公司制訂股權激勵方案的基本依據管管理理條條例例中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上市公司股權激勵管理辦法(試行)證券交易
4、所股票上市規則法法律律法法規規證監會股權激勵有關事項備忘錄1號證監會股權激勵有關事項備忘錄2號證監會股權激勵有關事項備忘錄3號國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知公公司司規規章章公司章程考核制度等7上市公司股權激勵管理辦法（試行）中的一些規定上市公司股權激勵管理辦法（試行）中的一些規定用于股權激勵計劃所涉及的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%；非經股東大會特別批準，任何一名激勵對象通過股權激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過股本總額的1%。股股票票數數量量股股票票來來源源如從二級市場回購本公司股票，則隨行就市；增發新股的定價采取下列兩個價格孰高的原則:股權激勵計劃草案公布前一個
5、交易日的公司股票收盤價;股權激勵計劃草案公布前30個交易日內的公司股票平均收盤價。定定價價向激勵對象發行股份；回購本公司股份；法律、行政法規允許的其他方式。激激勵勵方方式式限制性股票；股票期權；法律、行政法規允許的其他方式。8兩種股權激勵方式簡介兩種股權激勵方式簡介限制性股票和股票期權限制性股票和股票期權兩種股權激勵方式的不同特點兩種股權激勵方式的不同特點方案方案A A：限制性股票：限制性股票方案方案B B：股票期權：股票期權定義：定義：激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得一定數量的本公司股票。通行做法為公司從利潤中提取一定比例建立股權激勵資金池，用資金池中的資金從二級市場購買股
6、票，然后按一定條件授予激勵對象。定義定義：上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利，激勵對象也可以放棄該種權利。1.系公司授予激勵對象以一定價格、條件購買股票的權利，激勵對象可以行權，也可放棄行權；2.激勵對象收益來自于股票的二級市場交易價和行權價的差額，只有行權時的股票市價高于行權價時才有收益；3.公司基本上不用支付現金成本（對原股東的持股比例有一定攤?。?.激勵對象的風險較小，即使股價下跌，也不會產生實際虧損，但可能一無所得；5.目前大多數上市公司采取該種股權激勵方式。1.系公司直接授予激勵對象以股票，激勵對象得到的是實際的股票，如果股價下跌
7、，則產生實際損失；2.限制性股票的來源多為二級市場回購，一般采取隨行就市的方式購買；3.激勵對象的收益即是股票的市場交易價格減去其付出的成本；4.上市公司購買二級市場股票需付出較高現金成本。9應為在公司正式任職者：l公司董事、監事；l公司高級管理人員；l核心技術（業務）人員；l控股子公司的管理層和核心技術（業務）人員；l公司認為應當激勵的其他員工。股權激勵的范圍股權激勵的范圍l獨立董事；l公司的經銷商和合作伙伴；l已成為其他上市公司股權激勵對象的人員。不納入股權激勵的范圍不納入股權激勵的范圍上市公司的股權激勵對象上市公司的股權激勵對象10l 副經理及以上級別的管理人員；l 技術專家和技術骨干；
8、l 銷售和業務骨干；l 部分初級管理、技術人員、關鍵崗位技術工人l激勵股權的額度宜控制在總股本5%以內；l股權激勵對象人數益控制在500名以內l簡單因素：根據激勵對象的職位、層級等確定額度，或由董事會直接確定每個激勵對象的額度；l綜合權重：根據激勵對象的崗位、層級、在正泰工作年限、所獲獎勵、特殊貢獻等因素設立權重并計算得分，得出相應的激勵額度。123股權激勵范圍股權激勵范圍股權激勵規模股權激勵規模股權激勵額度股權激勵額度XX公司股權激勵范圍、規模及額度公司股權激勵范圍、規模及額度11全資子公司全資子公司控股子公司控股子公司研究所研究所子公司的股權激勵方式子公司的股權激勵方式l主要為XX公司和X
9、X公司；l其員工的股權激勵方案比對母公司相同層級的人員而設定；l如全資子公司單獨制定股權激勵方案，則另案考慮。l主要XX公司、XX公司、XX公司和XX公司；l現已持有該子公司股份的管理層，建議不納入股權激勵范圍；l未持有該子公司股份的員工，納入股權激勵范圍。其職能定位與盈利模式均有別于其他子公司，宜專項研究。12股權激勵方案股權激勵方案A A：限制性股票：限制性股票基本操作基本操作模式模式 公司每年從利潤的增加額中提取一定的比例建立股權激勵資金池，用資金池中的資金自行或委托信托公司從二級市場購買公司上市流通A股，在條件成熟時過戶給激勵對象。指標條件指標條件 1.公司業績 由公司自行設定并報股東
10、大會通過，可供參考的指標為：年凈利潤（NP）增長率超過 15%，全面攤薄的年凈資產收益率（ROE）超過 10%。2.個人績效 由公司自行擬定，作為方案的附件報股東大會一并通過。獎金池的獎金池的建立（供建立（供參考）參考）1.當凈利潤增長率超過15%但不超過30%時，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數，計提當年度激勵基金；2.當凈利潤增長比例超過30%時，以30為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數，計提當年度激勵基金；3.計提的激勵基金不超過當年凈利潤的 10%。實施期限實施期限 建議有效期限為五年，第一年通過方案，并成為第一個考核年度；第二年年報公布后購股并授予，鎖定期
11、一年；第三年開始解鎖，第五年解鎖完畢；如某年業績不達標，則激勵計劃可延期一年。實施方式實施方式分三期實施，每期在年報公布后且達到激勵條件時，提取資金，從二級市場購買股票授予激勵對象，可設置鎖定期，鎖定期滿以后激勵對象可在二級市場拋售（見下頁流程圖）。13方案方案A A實施流程圖實施流程圖第一年第一年第二年第二年第五年第五年第四年第四年第三年第三年第一期第一期第三期第三期第二期第二期1.公布方案，報批公布方案，報批2.方案獲批，授予方案獲批，授予3.公布年報，購股公布年報，購股鎖定期鎖定期有效期有效期解鎖期解鎖期4.業績達標，解鎖業績達標，解鎖30%鎖定期鎖定期鎖定期鎖定期公布年報，購股公布年報
12、，購股6.公布年報，購股公布年報，購股5.業績達標，解鎖業績達標，解鎖30%7.業績達標，解鎖業績達標，解鎖40%解鎖期解鎖期解鎖期解鎖期(如某年業績不達標，可順延一年執行如某年業績不達標，可順延一年執行)14股權激勵方案股權激勵方案B B：股票期權：股票期權基本操作基本操作模式模式 公司向激勵對象定向發行股票，首期建議以總股本的5%為限，約5025萬股，其中預留10-20的額度（502.5-1005萬股）給以后進入正泰電器的員工。公司業績公司業績指標條件指標條件 1.公司業績 由公司自行設定并報股東大會通過，可供參考的指標為：年凈利潤（NP）增長率超過 15%，全面攤薄的年凈資產收益率（RO
13、E）超過 10%。2.個人績效 由公司自行擬定，作為方案的附件報股東大會一并通過。行權價格行權價格的確定的確定行權價格取以下兩個價格的較高者：1.公司股票期權激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票收盤價；2.公司股票期權激勵計劃草案公布前30個交易日內公司股票收盤價的算術平均值。行權安排行權安排1.激勵對象應當分期行權，首次行權占其獲授的股票期權數量的30%；2.第二次行權必須在距第一次行權滿一年后，行權數量占股票期權數量的30%；3.第三次行權必須在第二次行權滿一年后，激勵對象可以選擇在股票期權有效期內分次行權或一次全部行權。有效期有效期自股票期權授權日起的五年時間，激勵對象必須在授權日起的
14、5年內行權完畢，5年期滿后未行權的股票期權作廢。15方案方案B B實施流程圖實施流程圖第一年第一年第二年第二年第五年第五年第四年第四年第三年第三年第一批第一批第三批第三批第二批第二批1.公布方案，報批公布方案，報批2.方案獲批，授權日方案獲批，授權日有效期有效期行權期行權期3.業績達標，業績達標，30%可行權可行權4.業績達標，業績達標，30%可行權可行權業績達標，業績達標，40%可行權可行權行權期行權期行權期行權期(如有某年業績不達標，可順延一年執行如有某年業績不達標，可順延一年執行)16方案方案A、B的比較分析的比較分析股票來源股票來源公司成本公司成本A A：限制性股票：限制性股票B B：
15、股票期權：股票期權二級市場購買定向增發須以現金支付，成本較高不用直接付出資金二級市場股價減去獲得成本二級市場股價減去行權價格收益來源收益來源對老股東對老股東權益稀釋權益稀釋對老股東持股比例稀釋較少一般情況下發行額度較大，對老股東持股比例稀釋較多公司購入股票后，如股價下跌，則產生股票市值減少的損失股價下跌的時候公司和激勵對象不產生實際損失，但激勵對象可能一無所得風險風險股價上漲時激勵作用大,股價下跌時仍有激勵作用股價上漲時激勵作用大,股價跌破行權價時則失效，無激勵意義激勵效果激勵效果17建議方案建議方案r建議公司采取建議公司采取B B方案方案股票期權股票期權 理由：1.無須付出現金成本，公司還可
16、增加資本金；2.由于存在行權失效的可能性，在產生激勵作用同時兼具壓力，使激勵對象對公司業 績、股價表現更加關注；3.在公司股價上漲時，可起到顯著激勵作用；在股價下跌時，公司和激勵對象不會產 生實際的損失。r建議實施時間建議實施時間 2010年（上市后第一年）：研究制定股權激勵方案，包括股權激勵規模、具體激勵對象激勵及額度；2011年：公告并報批，有效期5年（2011-2015年）。18公司公司行業行業公告日公告日總股本總股本股權激勵狀況股權激勵狀況備注備注股價表現（收盤價：公告日為基準日）股價表現（收盤價：公告日為基準日）(萬股萬股)股票股票來源來源總額度總額度（萬）（萬）人人數數最多最多額度
17、額度有效有效期期行權行權價價前一交前一交易日易日當日當日后一交后一交易日易日一周一周后交后交易日易日一月一月后交后交易日易日華 海醫藥醫藥生物 09.07.0929922.63定向發行1923 10160萬5年14.02增加預留激勵對象期權 1 5 0 萬份14.0015.40 15.1114.5514.69北 斗星通通信設備 08.11.269095定向發行2705545萬8年12.37 12.3712.68 12.9614.9216.80新 華都超市連鎖 09.06.2310688定向發行660 67830萬5年6個月25.35 25.3527.89 27.2028.8532.49青 島海
18、爾家電09.05.13133851.88定向發行177149225萬5年10.88 9.6810.65 11.6011.5013.14興 發集團石油、化學、塑料、塑膠、無機鹽制造09.06.0230240定向發行2507511萬5年13.45行權面臨挑戰12.8414.12 14.2414.0013.79遠 望谷機械、設備、儀表/專 用 儀表制造09.03.1225680定向發行506.4 15260萬4年 19.89 19.2021.08 20.8422.4025.79烽 火通信通信設備 09.04.3044180定向發行237.6 1493.9萬鎖定期2年17.76 15.4316.05
19、16.2416.0116.11附：附：20082008下半年來部分上市公司股權激勵方案一覽（下半年來部分上市公司股權激勵方案一覽（1 1）19公司公司行業行業公告日期公告日期總股本總股本股權激勵狀況股權激勵狀況備注備注股價表現（收盤價：公告日為基股價表現（收盤價：公告日為基準日）準日）(萬股萬股)股票來源股票來源總額度總額度（萬）（萬）人數人數最多最多額度額度有效有效期期行權價行權價前一前一交易交易日日當日當日后一后一交易交易日日一周一周后交后交易日易日一月一月后交后交易日易日遠光軟件軟 件 開發09.01.2219767.6 定向發行615192100萬4年13.3分兩次授予，預留60萬13
20、.30 13.04 13.21 14.01 17.54昆明制藥醫 藥 生物09.10.1631417二級市場回 購 三次授予不超過總股本的10%5占總授予額度的45%7年股權激勵基金和激勵對象1：1共同支付9.4910.44 10.87 10.5211.15(11月4日)江中藥業 中藥09.01.2129587.68 定向發行79.68324.67萬5年12.9312.65 12.53 12.97 13.26 13.37廣百股份商 貿 旅游09.04.0316000 定向發行70.26109.31萬7年31.2921.29 20.77 21.79 22.75 22.48浙富股份電 力 設備08
21、.12.2614319提取股權激勵基金二級市場回購、無償授予不超過已發行股本總額的10%24不超過1%6年19.90 19.63 20.68 24.30 23.10海信電器 家電09.06.0249376.78 定向發行4916850萬5年5.7212.18 12.01 11.84 11.42 11.59附：附：20082008下半年來部分上市公司股權激勵方案一覽（下半年來部分上市公司股權激勵方案一覽（2 2）20公司公司行業行業公告日公告日期期總股本總股本股權激勵狀況股權激勵狀況備注備注股價表現（收盤價：公告日為基股價表現（收盤價：公告日為基準日）準日）(萬股萬股)股票股票來源來源總額度總額
22、度人數人數最多最多額度額度有效有效期期行權行權價價前一前一交易交易日日當日當日后一后一交易交易日日一周一周后交后交易日易日一月一月后交后交易日易日報喜鳥服裝08.12.1624960定向發行920.4萬155192萬5年16.3 11.80 12.18 12.75 12.28 13.12西飛國際軍工裝備制造08.09.09247761.84定向發行772.5萬10015萬 5年14.8209年1月終止11.76 11.88 11.92 11.612.34華邦制藥 醫藥08.09.2013200定向發行1029萬24050萬5年9.28 9.239.639.078.808.14中創信測通信設備制
23、造08.10.1413663.2定向發行1100萬9390萬5年12.95100萬份預留8.99.118.828.078.81浙江醫藥醫藥行業08.07.1845006定向發行2250萬（預留10%）67100萬4年22.9408.11月終止，適時重新啟動22.94 24.16 24.98 23.97 16.23附：附：20082008下半年來部分上市公司股權激勵方案一覽（下半年來部分上市公司股權激勵方案一覽（3 3）21附：附：20082008下半年以來下半年以來1818家上市公司股權激勵方案總結家上市公司股權激勵方案總結 大多數公司（近90%）采取了以股票期權的方式對管理層進行激勵，僅昆明
24、藥業、浙富股份采取了限制性股票的方式，這說明面對實際現金支出和可能的損失時，大多數公司還是選擇規避風險，采用現金成本低、風險較小的股票期權方案；股票期權的有效期為48年，以5年的居多（9家，占50%）；大多數公司的激勵對象為高中層管理人員、核心技術（業務）人員等，平均每家公司的激勵人數在125人左右，最少的僅授予5人，最多的授予678人；首次激勵計劃所涉及的激勵股票占公司總股本比例在37之間，個別公司接近10；授予個人的最高額度在50100萬股之間，最多225萬股，最少3.9萬股；證券市場對股權激勵方案多給予正面回應。18家公司中，公告當日13家上漲，5家下跌；一個月后，14家上漲，4家下跌。
25、22典型案例典型案例1 1：浙富股份：浙富股份限制性股票限制性股票u 基本模式基本模式：公司提取股權激勵基金分兩期從二級市場回購本公司股票無償授予激勵對象，每期授予之限制性股票均附有二十四個月的鎖定期，鎖定期滿后相應限制性股票分批解鎖，實現流通。u 股票來源股票來源：二級市場回購u 有效期有效期：2008年12月20日2014年12月31日u 激勵對象激勵對象：核心技術人員21 人；業務骨干3 人。不包括公司董事、監事和高級管理人員。u 提取額度提取額度：第一期提取金額按照08 年較07 年扣除非經常性損益后凈利潤增長額的20%，但不超過08 年扣除非經常性損益后凈利潤的5%（約500萬元）。
26、第二期提取金額按照09 年較08 年扣除非經常性損益后凈利潤增長額的20%，但不超過09 年扣除非經常性損益后凈利潤的5%（約700800萬元）。u 股權激勵基金的提取條件和解鎖條件股權激勵基金的提取條件和解鎖條件：1、公司2008 年度扣除非經常損益后加權平均凈資產收益率不低于10%；2009-2012 年間，公司均需滿足扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率不低于12%，2、2009 年、2010 年、2011年、2012 年扣除非經常性損益后的凈利潤須分別較2008 年增長20%、40%、60和80。23典型案例典型案例2 2：華海藥業：華海藥業股票期權股票期權u 基本模式基本模式：華海
27、藥業授予激勵對象1,923 1,923 萬份股票期權，占公司總股本的6.43%。其中150 150 萬份給預留激勵對象，占本次股票期權計劃總數的7.80%7.80%。u 股票來源股票來源：向激勵對象定向發行股票u 有效期有效期：自股票期權授權日起的五年u 激勵對象激勵對象：董事和高級管理人員14人、中層管理人員及核心技術（業務）人員共101 人u 行權和考核條件行權和考核條件：1、華海藥業各行權期前一年度加權平均凈資產收益率不低于12%。2、各年度扣除非經常性損益后的凈利潤增長情況如下：第一個行權期前一年度公司經審計的凈利潤較期權授予日前一年度公司經審計的凈利潤增長率不低于15%；第二個行權期
28、前一年度公司經審計的凈利潤較期權授予日前一年度公司經審計的凈利潤增長率不低于30%；第三個行權期前一年度公司經審計的凈利潤較期權授予日前一年度公司經審計的凈利潤增長率不低于50%。24典型案例典型案例3 3：光明乳業：光明乳業限制性股票限制性股票基本模式基本模式：授予激勵對象的股票數量不超過869.53萬股，即公司總股本的0.84%，其中預留60 萬股。授予價格為10.10 元/股，激勵對象購買價格為4.70 元/股，差價部分由公司承擔。u 股票來源股票來源：向激勵對象定向發行股票u 有效期有效期：5年，包括禁售期2年和解鎖期3年。激勵對象激勵對象：共104人，包括：公司高級管理人員，公司中層
29、管理人員及子公司高管，經公司董事會認定的對公司經營業績和未來發展有直接影響的核心營銷、技術和管理骨干。u 行權和考核條件行權和考核條件：1、2010年、2011年營業總收入分別不低于94.80億和113.76億，凈利潤不低于1.90億和2.28億；2、2012年營業總收入不低于136.51億，凈利潤不低于2.73億;3、2013年營業總收入不低于158.42億，凈利潤不低于3.17億。25對光明乳業激勵方案的相關評論對光明乳業激勵方案的相關評論激勵方案較為合理激勵方案較為合理光明采用限制性股票的激勵方式，激勵對象覆蓋面較為廣泛，激勵數光明采用限制性股票的激勵方式，激勵對象覆蓋面較為廣泛，激勵數
30、量適中，具有穩定團隊和激勵團隊的效果。方案在授予條件、解鎖條件量適中，具有穩定團隊和激勵團隊的效果。方案在授予條件、解鎖條件上設置了相對目前而言可望達到但也并不寬松的業績限制。上設置了相對目前而言可望達到但也并不寬松的業績限制。單位限制性股票的成本為單位限制性股票的成本為5.35.3元，根據授予的限制性股票數量和單位限元，根據授予的限制性股票數量和單位限制性股票成本，公司需要攤銷的股權激勵成本約為制性股票成本，公司需要攤銷的股權激勵成本約為46984698萬元，自萬元，自20102010年年起分四年攤銷，且作為經常性損益。該項要求對激勵團隊的經營業績提起分四年攤銷，且作為經常性損益。該項要求對激勵團隊的經營業績提出更高要求。出更高要求。激勵成本攤銷提高激勵成本攤銷提高業績要求業績要求從預期股票收益看，激勵對象如只達到業績條件下限，收益按照從預期股票收益看，激勵對象如只達到業績條件下限，收益按照20132013年年158158億元收入，預計公司股價在億元收入，預計公司股價在1515元附近，較成本元附近，較成本4.74.7元漲幅為元漲幅為3.23.2倍，倍，4 4年收益率約年收益率約220%220%，如能將業績做得更佳，則有望獲得更高預期收益率。，如能將業績做得更佳，則有望獲得更高預期收益率。有利于公司業績提升有利于公司業績提升
上市公司股權激勵方案的若干考慮
