委托信托持股匯總(終稿)

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1、定向募集、工會持股與委托、信托持股案例匯編 定向募集、工會持股與委托、信托持股案例匯編 1 一、持股形式 3 二、不同持股形式的規范途徑 4 （一）定向募集公司規范途徑 4 （二）工會、職工持股會直接或代為持股規范途徑 5 （三）委托個人持股規范途徑 6 （四）信托持股規范途徑 6 三、相關案例 8 （一）定向募集公司案例 8 1、002039黔源電力 8 2、002045廣州國光 11 3、002088 魯陽股份 13 4、002142 寧波銀行（發起設立、增資時的內部職工股） 15 6、002181 粵傳媒 19 7、002186 全聚德 20 9、0022

2、01九鼎新材 23 10、002237 恒邦股份 25 （二）工會、職工持股會直接或代為持股案例 28 1、002012凱恩股份 28 2、002020京新藥業 28 3、002022科華生物 29 4、002026山東威達 31 5、002030達安基因 32 6、002036宜科科技 33 7、002043兔寶寶 34 8、002061 江山化工 35 9、002062 宏潤建設 36 10、002071 江蘇宏寶 36 11、002074 東源電器 38 12、002103 廣博股份 39 13、002109 興化股份 41 14、002099 海翔藥業

3、41 15、002126 銀輪股份（工會持股） 43 （1）持股形式 43 （2）規范途徑 43 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 43 16、002133 廣宇集團（職工持股會） 44 （1）持股形式 44 （2）規范途徑 44 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 44 17、002144 宏達經編（股份公司設立前的員工持股會） 45 （1）持股形式 45 （2）規范途徑 46 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 46 18、002155 辰州礦業（工會與委托個人持股） 46 （1）持股形式 46 （2）規范途徑 46 （3）證監會反饋意見，保薦

4、人、律師意見 47 19、002159 三特索道（持股人數超200） 47 （1）持股形式 47 （2）規范途徑 47 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 48 20、002160 常鋁股份（控股股東的職工持股會） 48 （1）持股形式 48 （2）規范途徑 48 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 49 21、002165 紅寶麗（內部職工股超比例、工會代持內部職工股和職工持股會同時存在） 50 （1）持股形式 50 （2）規范途徑 52 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 53 22、002175 廣陸數測（歷史股東超200） 54 （1）持股形式

5、54 （2）規范途徑 54 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 54 23、002182 云海金屬 55 24、002184 海德控制 56 25、002233 塔牌集團 57 26、002202 金風科技 58 （1）職工持股形式 58 （2） 規范途徑 58 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 59 27、通產麗星（002243.SZ） 59 28、海陸重工（002255.SZ） 60 29、升達林業（002259.SZ） 61 30、恩華藥業（002262.SZ） 62 31、新華都（002264.SZ） 63 32、華昌化工（002274.SZ）

6、63 （三）委托持股案例 65 1、002064 華峰氨綸 65 2、002078 太陽紙業 65 3、002082 棟梁新材 67 4、002107 沃華醫藥（個人委托法人） 68 5、002152 廣電運通 70 6、002163 中航三鑫 71 （1）持股形式 71 （2）規范途徑 71 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 72 7、002217聯合化工 72 8、濱江集團（002244.SZ） 74 9、川大智勝（002253.SZ） 74 10、美邦服飾（002269.SZ） 75 （四）信托持股案例 76 1、002106 萊寶高科 76 2、

7、002207準油股份 77 3、步步高（002251.SZ） 78 4、水晶光電（002273.SZ） 79 根據《公司法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等法律法規，擬上市公司中如果存在股權不清晰及發行前實際股東人數超200人的情況，都將構成公司發行上市的實質性障礙?！豆_發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 號——招股書》要求第三十八條：“發行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的，應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況；進行過清理的，應當說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等”。 如何妥善、徹底地解決這些問題，并在

8、招股書中盡職披露，是擬上市公司和我們投行人員在項目操作過程中的重要課題。 本文由韓宇鵬、王培玉、高鵬、曾遠輝和劉皇岑共同匯總整理了中小企業板274家公司的IPO招股書、法律意見書等相關資料，搜索出57家公司存在上述問題，并將這些公司分為定向募集11家、工會（持股會）直接或代為持股32家、委托持股10家和信托持股4家。通過對不同持股形式的規范途徑、保薦人意見及證監會審核意見進行總結，希望能夠在實際工作中給各位同事提供參考和借鑒。 一、持股形式 根據持股形式的不同，可以分為以下四類： 1、1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，內部職工直接持 2、工會、職工持股會直接或代為

9、持股； 3、委托持股； 4、信托持股。 二、不同持股形式的規范途徑 （一）定向募集公司規范途徑 對于定向募集公司所發行的內部職工股問題，應根據公司設立時間的不同，處理標準也不同。 在1992年5月15日國家體改委發布《股份有限公司規范意見》至1993年4月3日《國務院辦公廳轉發國家體改委等部門關于立即制止發行內部職工股不規范做法意見的緊急通知》期間設立的定向募集公司，發行內部職工股須經批準且比例不得超過總股本的20％， 對于符合內部職工股審批與發行規定的公司，其內部職工股從新股發行之日起滿3年后上市流通。對于超比例發行內部職工股的定向募集公司，省級人民政府出具的文件，該文件應

10、說明內部職工股的發行和規范過程及公司在內部職工股發行中存在的問題，并承擔相應責任。其內部職工股從新股發行之日起滿3年后上市流通。 在1993年4月3日至1993年7月1日國家體改委發布《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》期間，暫緩審批有內部職工持股的定向募集公司，對于擅自批準設立的有內部職工持股的定向募集公司，省級人民政府出具的文件，該文件應說明內部職工股的發行和規范過程及公司在內部職工股發行中存在的問題，并承擔相應責任。其內部職工股從新股發行之日起滿3年后上市流通。 在1993年7月1日至1994年6月19日國家體改委發布《關于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發行

11、內部職工股的通知》期間設立的定向募集公司，內部職工股占總股本的比例不能高于2.5％，對于符合內部職工股審批與發行規定的公司，其內部職工股從新股發行之日起滿3年后上市流通。對于超比例發行內部職工股的公司，省級人民政府出具的文件，該文件應說明內部職工股的發行和規范過程及公司在內部職工股發行中存在的問題，并承擔相應責任。其中符合2.5％規定的內部職工股，從新股發行之日起滿3年后上市流通；超出規定比例的其余部分的內部職工股由現有股東繼續持有，暫不上市流通。 在1994年6月19日之后，停止審批定向募集股份有限公司。1994年6月19日以后審批的定向募集公司，在公司設立的合法性得到確認前，暫不受理其股

12、票發行上市申請。 根據1993年7月5日國家體改委發布的《關于清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規范做法的通知》的規定，內部職工股要由主管部門認可的證券經營機構實行集中托管，不得在社會上轉讓，進行交易；在申請股票發行上市時，公司內部職工股的托管確認率應達到95%以上；證券經營機構應當出具托管證明。省級人民政府應對企業內部職工股的托管情況出具確認文件，保證內部職工股托管情況真實。 （二）工會、職工持股會直接或代為持股規范途徑 中國證監會法律部2000年24號文“關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函”中發表意見如下： “根據國務院《社會團體登記管理條例》和民政部辦公廳2000

13、年7月7日印發的《關于暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函》(民辦函［2000］110號)的精神，職工持股會屬于單位內部團體，不再由民政部門登記管理。對此前已登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發社團法人證書。因此，職工持股會將不再具有法人資格。在此種情況改變之前，職工持股會不能成為公司的股東。 另外，根據中華全國總工會的意見和《中華人民共和國工會法》的有關規定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，可能會對工會正?；顒赢a生不利影響。因此，我會也暫不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請。” 至08年9月底，在深圳中小板上市的企業中，共有32家上市

14、企業歷史上曾經存在過工會或職工持股會情形。為符合中國證監會法律部2000年24號文件精神，上市企業在上市前對工會或職工持股會持股進行了規范清理，主要分為以下兩種： 1、將工會或職工持股會持有的股份直接轉讓給符合條件的自然人和法人； 2、以工會或職工持股會持有的股份直接出資設立新企業，新設企業成為擬上市公司股東，實現工會或職工持股會退出。 證監會在審核時的重點關注包括工會持股或職工持股的形成、演變和清理情況，相關過程是否存在糾紛和風險，清理后股權是否明確，股權轉讓價格，是否存在委托和信托持股等情形。 （三）委托個人持股規范途徑 從案例看，委托持股的解決方式主要通過股權轉讓，實現實際股東

15、人數少于200人，并且大股東承諾承擔相關責任，保薦人和律師就轉讓行為的真實性和轉讓價格的合理性，以及是否存在糾紛和潛在糾紛發表意見。證監會的反饋意見一般是要求保薦人和律師進一步核查委托持股問題是否已清理完畢，并就目前的股權結構是否仍存在委托持股情形，是否存在潛在問題和風險隱患以及有關責任的承擔主體明確發表意見。 （四）信托持股規范途徑 2001年10月1日《信托法》正式實施，隨后又陸續出臺了《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，從法律層面上解決了信托制度的合法性問題。 《信托法》中信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿

16、以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信托財產本身及其所產生的任何利益只能由受益人享受。這就是信托法中著名的“所有權和利益相分離”的原則，也是信托制度最根本的特色所在。 信托持股的案例相對較少，規范過程比較簡單，主要是通過解除信托協議，并轉讓相關股權，使股東人數降至合法范圍。但確實存在一些不可復制的案例，比如北京銀行上市過程中存在信托股東，但得到了特批。 證監會在審核過程中重點關注公司曾存在的信托計劃的合法性、信托權益轉讓過程的規范及可能存在的潛在糾紛。此外2007年7月證監會下發《關于上市公司做好非公開發行股票的董事會、股東大會決議有關注意事項的函》明確規定

17、，信托投資公司作為上市公司定向發行對象，只能以自有資金認購。也就是說，以投資定向增發為目的的信托計劃也被叫停。 三、相關案例 （一）定向募集公司案例 1、002039黔源電力 （1）持股形式 1993年6月29日，貴州省體改委以黔體改股字［1993］92 號文批準以定向募集方式設立貴州黔源電力股份有限公司，公司總股本為16,250萬股。其中，內部職工股批準發行數量為3,250 萬股，占1993年6月11日簽訂的《發起人協議》及批準文件中規定總股本的20%，發行價格為每股1元。 公司設立時，普定電站尚屬在建工程，主要工作是組織電站建設施工，尚無管理運營電站的職工，因而內部職工股向其法

18、人股東貴州省電力投資公司(包括當時的實際控制人貴州省電力局)、國能中型水電實業開發公司、貴州新能實業發展公司、貴州省普定縣資源開發公司等股東單位職工發行。四家發起人于1993年8月20日簽訂了《發起人補充協議》，約定發行人總股份由16,250萬股變更為9,025.6萬股，其中內部職工股為2,525.6萬股，占股份總額的27.98%，由此導致內部職工股超出規定比例。 1995年9月26日，發行人內部職工股經貴州省證券委員會黔證交字[1995]8號文《關于對貴州黔源電力股份有限公司股權證上柜交易申請的批復》批準上柜交易，發行人內部職工股實際于1997年7月1日在貴州省證券公司進行柜臺交易。199

19、8年國辦發［1998］10號文下發后，貴州省對非法交易股票進行了清理，并于1998年5月19日下發貴州省證券委黔證交字［1998］30號文《貴州省清理整頓場外非法股票交易實施辦法》，規定1998年7月1日停止股權證柜臺交易。遵照上述文件規定，本公司內部職工股于1998年7月1日停止交易。 根據貴州省體改委黔體改股字［1993］92 號文，批準發行人發行總股本為16,250萬股，其中內部職工股3,250 萬股，占總股本的20%，符合《股份有限公司規范意見》的規定。但由于發行人法人股和內部職工股均未獲足額認購，經貴州省體改委黔體改股字[1993]126 號文確認，發行人實際發行內部職工股2,52

20、5.6 萬股，占股份總額的27.98%，由此也導致內部職工股發行數量超過規定比例。至1993年8月，發行人確定的2,525.6萬股內部職工股雖已由職工明確認購，但除以貴州省電力公司職工集資款轉為股本金的1,879萬元到位外，其余由國泰證券公司代為發行的部分（共計646.6萬股）尚未交付股款。為盡快完成股份公司的設立，經公司籌委會協調，發起人貴州省電力投資公司以其投入普定水電站中除股本金以外的建設資金646.6萬元代墊尚未交付的內部職工股股款。該部分職工股股款在發行人設立后已全部到帳。 （2）規范途徑 1993年6月28日，公司籌委會與貴州省證券登記公司簽署《內部股權證代理發行及登記協議》，

21、約定公司的內部職工股將于1993年11月開始托管。根據海通證券股份有限公司2002年9月26日出具的《關于對貴州黔源電力股份有限公司股份的登記托管證明的函》（海證字［2002］第534號文），公司已辦理托管手續的內部職工股股東8,043戶，持有2,525.6萬股，占全部內部職工股總數的100%。至此，發行人發行的內部職工股和國有法人股已全部集中托管。對于發行人內部職工股超比例及上柜交易情況，貴州省人民政府出具了黔府函［2002］257號文進行說明，并承擔相應責任。按照《股票發行審核備忘錄第11號》的有關規定，公司內部職工股中1,879萬股待本次社會公眾股發行之日起三年后上市流通，剩余646.6

22、萬股通過內部職工股股東自愿鎖定其持有股份并繼續持有的方式進行處理。截止2004年2月20日，已簽訂承諾書的職工股股東7786人，共鎖定股份646.7338萬股。上述處理結果已得到貴州省人民政府黔府函［2004］97號文《省人民政府關于貴州黔源電力股份有限公司內部職工股處理方案等有關問題的批復》的批復確認。 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 發行人全體董事承諾，本公司內部職工股具有明確的持有人，托管的持有人與實際的持有人一致；可上市流通和暫不上市流通的內部職工股的處理方案已履行了法定程序，暫不上市流通的內部職工股的處理不存在糾紛或潛在糾紛。 經對發行人內部職工股的有關情況進行實質性核

23、查，發行人律師及保薦機構（主承銷商）認為：“貴州省體改委1993 年6 月29 日黔體改股字［1993］92 號文明確了發行人股本結構和內部職工股的發行數量，可確認為發行人設立的正式批文，其批準符合《股份制企業試點辦法》及國家體改委發布的《股份有限公司規范意見》的規定。發行人于 1993 年6 月29 日取得正式批準文件后開始內部職工股的發行工作，共發行2,525.6 萬股。內部職工股發行時存在超比例情形，貴州省人民政府以黔府函[2002]257 號文對該事項進行了說明，并承擔責任。發行人內部職工股發行事項真實、合法，不存在潛在糾紛。 發行人內部職工股已全部集中托管，托管機構已出具托管證明，

24、保證其所陳述的事實和數額真實準確，并對此承擔法律責任，并已得到貴州省人民政府黔府函［2002］257 號文的確認。內部職工股托管的持有人與實際的持有人一致，發行人內部職工股托管事項真實、合法，不存在潛在糾紛。發行人內部職工股上柜交易及清理整頓均經省級人民政府批準，貴州省人民政府黔府函［2002］257 號文對該事項進行了說明和確認。 發行人可上市流通和暫不上市流通的內部職工股的處理方案已履行了法定程序，得到省級人民政府的批復。上市流通和暫不上市流通的內部職工股均具有明確的持有人，托管的持有人與實際的持有人一致，不存在糾紛或潛在糾紛。 2、002045廣州國光 （1）持股形式 公司設立時

25、的總股本為4,000萬股，每股面值人民幣1元。其中：國家股為3,200萬股；個人股為800萬股，全部向公司內部職工募集。 1994年4月30日，由于職工累計只認購了689.16萬股，為盡快完成800萬股內部職工股的發行任務，公司工會即向公司提議由工會認購剩余的全部110.84萬股內部職工股。由于當時工會沒有足夠資金，工會同時向公司提出借款請求。為盡快完成內部職工股的發行任務，同時也為了支持工會發展，公司同意了工會的申請并安排從公司的應付獎金科目、應付工資科目和應付福利費科目分別劃款予工會，用于認購110.84萬股內部職工股，每股認購價格為1.15 元。 1994年5月31日、6月14日和7

26、月23 日，部分職工分三次向工會累計購買了30.9萬股內部職工股，購買價亦為每股1.15元，購買價款總計355,350元全部歸還到公司“應付獎金”科目。經上述變更后，800 萬內部職工股中，工會持有79.94 萬股，自然人持有720.06 萬股。 1994 年11 月6 日，公司全部內部職工股在證券托管公司進行了托管登記。由于當時工會尚未取得法人資格，因此，工會持有的股份（79.94 萬股）列在公司職工徐榮基、程卡玲、石湘玲和馮添四人名下。2001年8 月14 日，因工會已取得法人資格，工會和4名自然人簽署了《股份過戶登記確認書》。2001年8 月29 日，公司在證券托管公司完成了78.26

27、 萬股內部職工股從該4 名自然人直接過戶到工會名下的變更登記。 1993 年4月1日，廣州市體改委曾以穗改字[1993]16號《關于同意廣州國光電聲總廠進行內部職工持股股份制試點籌備工作的批復》（以下簡稱“穗改字[1993]16 號文”），批準成立“廣州國光電器股份有限公司”。根據該批復，公司擬設總股本4,300 萬，其中800 萬股內部職工股，占總股本的19%，符合當時的規定。但由于電聲總廠評估后的國有資產價值低于原申報方案時的估計值，國有資產如若按其評估值折股將低于穗改字[1993]16 號批復批準的國有股股數，穗改字[1993]16 號文遂未執行。 1993年11月6 日，廣州市體改

28、委再次發文，即穗改股字[1993]58 號文。根據該批復，公司總股本調整為4,000 萬股，內部職工股仍為800萬股，占總股本20%。但穗改股字[1993]58 號文是在國家體改委1993年7月3日發布實施的《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》（下稱“《內部職工持股管理規定》”）之后出具的，不符合《內部職工持股管理規定》關于定向募集公司內部職工認購股份總額不得超過公司股份總額的2.5%的規定。因此，公司內部職工股存在超比例發行的問題。公司發行內部職工股時，當時的上級主管單位廣州市電子工業總公司及其其他下屬子公司的總計183名員工認購了總計852,900 股股份。此外，如前所述，公司發行

29、內部職工股時，工會認購了110.84萬股內部職工股。因此，公司內部職工股存在超范圍發行的問題。 （2）規范途徑 在規范過程中，800萬股內部職工股分別以直接和間接的方式投入國光投資，本公司內部職工股已全部規范為法人股。在2001年8月公司內部職工股對電聲廠增資的規范過程中，公司雖采取在《羊城晚報》上發布公告等措施，但仍無法找到40名內部職工股持有人簽署《股權出資確認書》等文件。為更好的保護該3人的利益，公司還采取了以下措施：(1) 公司已經委托證券托管公司繼續托管該3人對電聲廠的出資；(2) 公司和電聲廠將繼續尋找該3人并在找到該3人后授予他們一項選擇權，即他們有權選擇繼續持有電聲廠股權而

30、公司和電聲廠則應協助他們完善出資手續；他們也有權選擇不持有電聲廠股權而取得現金，則公司和電聲廠應協助他們辦理股權出讓手續；上述選擇權已經電聲廠出函確認并獲得公司董事會決議通過。省級人民政府確認本公司原內部職工股已全部變更為法人股。 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 中介機構的意見保薦機構（主承銷商）招商證券股份有限公司就本公司內部職工股的發行和演變發表如下專項意見：公司內部職工股存在超比例和超范圍發行的問題，目前該等內部職工股已全部規范為法人股；公司內部職工股規范的過程中存在3名內部職工股持有人未簽署《股權出資確認書》的問題，公司已經采取了有效措施維護該3人的合法權益。 發行人律

31、師中倫金通律師事務所發表如下專項法律意見：“本所律師認為在發行人成立和審批過程中，存在的超比例審批發行和超范圍發行內部職工股的情況，屬于成立過程中的不規范事項。但是由于目前該等內部職工股已經全部規范完畢，發行人已經沒有內部職工股，并且上述規范事項已經獲得廣東省人民政府的確認。本所律師認為該等不規范行為已經得到規范，對股份公司此次發行上市不構成政策上的實質不利影響”。 3、002088 魯陽股份 （1）職工持股形式 1992 年7 月，淄博市體改委同意原山東省沂源節能材料廠改組為股份制企業。企業歷年積累資產219.13 萬元按每股100 元折為集體法人股21,913 股，職工風險金48.0

32、8 萬元按每股100 元折為內部職工股4,808 股，同時，按每股150 元向社會法人和內部職工募集15,000 股。該次定向發行后，社會法人認購2,196 股，內部職工和社會個人認購12,804 股。 1994 年2 月，經公司第一屆第二次股東代表大會審議通過，將原面值100元1 股拆細為面值1 元1 股，同時實施10 配2、配股價1.5 元/股的配股方案。在實際配股過程中，部分社會法人、內部職工放棄配股，放棄部分全部由沂源縣南麻鎮政府認購。 1996 年12 月，山東省體改委、山東省人民政府分別對本公司進行了規范確認。 （2）規范途徑 2003 年10 月，為規范公司內部職工股超比

33、例、超范圍的情形，公司對內部職工股進行了清理。 本公司內部職工股需同時符合以下條件：①該等股份的最初持有人系公司設立時的公司內部職工，其身份符合《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》第五條的要求；②該等股份的現持有人在取得該等股份時，其身份為公司內部職工；③如該等股份系受讓所取得，轉讓行為應在公司設立三年后進行，除非原持有人死亡或脫離公司。不能同時滿足上述條件的內部職工股均為本次清理對象。2003 年8 月27 日至9 月1 日，山東產權登記有限責任公司對本公司所有股份重新登記確認，經核對，共有684 人持有的本公司內部職工股10,862,256 股屬于本次清理范圍。 本次清理后，本

34、公司內部職工股由294 名內部職工持有，持有的股份數為7,227,160 股，占本次發行前股本總額的18.71%，持有人身份符合《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》的有關要求。本公司內部職工股存在的超比例、超范圍問題得到徹底規范。 2004 年4 月1 日，山東省人民政府出具《關于報送山東魯陽股份有限公司內部職工股有關情況確認的函》，對公司內部職工股的批準、發行、托管、清理等情況予以確認，認為公司內部職工股的批準、發行、托管、清理等情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患，并承擔相應責任。 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 發行人律師認為：公司內部職工股的批準、發行、托管上雖

35、然存在某些暇疵，但在公司設立運營后均依法得到了規范處理。公司內部職工股的批準、發行、托管、清理工作不存在潛在問題和風險隱患，其演變真實、有效，因而對發行人增資發行不構成法律障礙。 保薦機構（主承銷商）經核查后認為，公司內部職工股的批準、發行、托管上雖然存在某些暇疵，但在公司設立運營后均依法得到了規范處理，不存在潛在問題和風險隱患。公司內部職工股清理后，內部職工股均有明確的持有人，托管的持有人與實際持有人一致，不存在糾紛及潛在糾紛。公司內部職工股演變真實、有效，因而對發行人首次公開發行不構成法律障礙。 4、002142 寧波銀行（發起設立、增資時的內部職工股） （1）持股形式 發起設立時

36、內部職工股： 銀行發起設立時，2,421名自然人股東以其在城市信用合作社及市聯社的可用于折股的凈資產折股認購本行13,308,600 股股份。 2004年內部職工股： 人民銀行于2000年12月下發《關于城市商業銀行吸收自然人入股有關問題的批復》，允許城市商業銀行在增資擴股和股權轉讓過程中吸納內部員工成為股東，但自然人所持股份總數需控制在城市商業銀行股份總數的30%以內，且單一自然人所持股份不得超過城市商業銀行股份總數的0.5%，銀行內部職工認購的股份不得超過城市商業銀行股份總數的20%。寧波銀行以1元/股的價格向本行2004年9月15日正式在編員工（不包括內部離崗退養人員、托管人員）發

37、行了3.6億股股份。根據員工簽署的認股協議，員工用于認購股份的資金全部是自有資金，銀行從未向員工提供以認購前述股份為目的的貸款。 2006年新增內部職工股： 寧波特克軸承有限公司、寧波彬彬文具有限公司分別與受讓股份的130名中層以上本行管理人員簽署了股份轉讓協議，股份受讓人支付了股份轉讓款。 （2）規范途徑 2005年5月25日，寧波銀行與寧波市股權托管咨詢服務有限公司簽署了《股權集中托管服務協議》。根據前述協議，寧波市股權托管咨詢服務有限公司對銀行股權進行集中托管，辦理股利分配、股份轉讓、過戶手續，提供股權質押等服務；股權托管總額為銀行的注冊資本，并隨銀行注冊資本的變化而變化。上市前

38、寧波銀行的股份全部托管。 律師認為，發起設立員工對本行的持股是歷史原因形成的，并非來源于員工直接出資認購股份，因而，不應屬于1993 年原國家經濟體制改革委員會發布的《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》中所規定的定向募集的內部職工股。 根據人民銀行的文件，2004年寧波銀行在增資過程中吸收內部員工入股作法合法合規。 就2006年股份轉讓事宜，寧波市人民政府以甬政函[2007]1號《關于確認寧波市商業銀行股份有限公司自然人持股情況的函》確認，本行員工持股在入股程序上是合法的，不存在超范圍、超比例或入股資金違規的情況；若今后發生糾紛或其他問題，將由寧波市人民政府協調解決。 人民政府

39、出函確認，今后發生糾紛，由其協調解決。此次轉讓總體看不存在對寧波銀行的經營有重大影響的潛在糾紛。 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 根據律師法律意見，銀行設立時向包括其部分員工在內的自然人發行股份符合當時相關法律法規的規定，不存在糾紛或潛在糾紛；發起人人數超過200，但設立當時有效的《公司法》只要求發起人人數不少于5名，并未設定上限，因此，發行人的發起人人數符合當時適用的《公司法》、《關于向金融機構投資入股的暫行規定》等法律、法規的規定，是合法、有效的。 銀行2004 年在增資擴股時向員工發行股份，以及2005 年由股份代持人將代持股份轉讓給本行有關管理人員是合法有效的，不存在糾紛

40、或潛在糾紛；銀行員工在2006 年受讓第三方的轉讓股份中，股份轉讓合法有效，不存在糾紛或潛在糾紛。 5、002176 江特電機（未經有權部門審批持續發行和回購、內部職工股超比例發行、內部職工股超范圍發行和轉讓） （1）持股形式 1991年募集設立股份公司時擬內部職工持股20.5%，未足額募集，公司設立后持續接受職工及少量非職工認購股本。認購方式包括現金購股、效益工資轉增股本、分紅擴股等。此外，公司也根據生活困難及離職職工的要求辦理現金退股手續以及因將包裝廠行政分離出公司導致的包裝廠職工退股。1991-2006年期間，發生了內部職工股東與其他法人之間的股權轉讓以及多次內部職工股東之間、內部

41、股東與非職工之間的股權轉讓，轉讓價格均為1元/股。至2006年6月22日，內部職工股共計8,666,073 股，占總股本的17.07%。 （2）規范途徑 未經有權部門審批持續發行和回購、內部職工股超比例發行、內部職工股超范圍發行和轉讓的問題進行清理和承諾，內部職工股已全部托管，并獲得行政部門確認。 針對內部職工股可能存在的潛在問題和風險隱患，宜春市袁州區人民政府和江特集團分別為此出具了承諾函，承諾“若江特股份內部職工股在發行、審批、轉讓等方面存在潛在損失和糾紛，由此引起的一切責任由江西省宜春市袁州區人民政府和江西江特電氣集團有限公司共同承擔”。 2006 年10 月9 日，江西省人民政

42、府出具贛府文[2006]80 號《關于確認江西特種電機股份有限公司內部職工股有關歷史情況的函》確認：“公司目前內部職工股866.6073 萬股，占總股本的17.07%，經審核，公司內部職工股的發行和整個演變過程及股權結構清晰、規范，目前職工隊伍穩定，不存在糾紛及潛在的風險隱患?！? 2007 年6 月18 日江西省人民政府出具了《關于再次對江西特種電機股份有限公司內部職工股有關歷史情況確認的函》（贛府文〔2007〕61 號），對江特股份內部職工股份的審批和發行情況、內部職工股份的轉讓和回購情況、發生過的違法違規情況（包括超范圍、超比例的發行）和糾正情況、以及目前相關股份的權屬是否明確、是否存在

43、潛在糾紛和風險進行了確認：“對于1992 年～1996 年期間，江特股份內部職工股事前未經審批部門批準持續發行、回購和超比例、超范圍發行，1997 年～1999 年期間，江特股份內部職工股事前未經審批部門批準少量發行、回購和少量超比例、超范圍發行，1998 年至2002 年3 月期間，江特股份內部職工股超范圍轉讓等違法違規現象以及事后糾正情況，我省予以確認并承擔相應責任。我省認為，目前江特股份內部職工股權屬明確，不存在潛在糾紛和風險隱患，并承擔相應責任。如果江特股份內部職工股出現糾紛或其他問題，我省將采取有關措施，妥善處理?！? （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 保薦機構認為：目前發行

44、人內部職工股已全部集中托管、股份已全部確權，且江特集團和袁州區政府已經承諾承擔可能的潛在損失和糾紛，江特股份內部職工股的托管及確權情況不會對發行人產生不利影響。 申報律師認為：目前江特股份內部職工股已全部集中托管、股份也已全部確權，且江特集團已經承諾承擔可能的潛在損失和糾紛，江特股份內部職工股的托管及確權情況不會對江特股份產生不利影響。 注：招股書63頁和65頁內部職工股演變一覽表做得很清楚，可學習。 6、002181 粵傳媒 （1）職工持股形式 1992年，定向募集設立建北大廈股份有限公司，公司總股本9,800 萬股，其中內部職工股500 萬股。 1993年，建北大廈與建

45、北集團重組，以定向募集方式增資擴股，擴股后的總股本增至52,000 萬股，其中內部職工股4,588 萬股，占總股本的8.82%。內部職工股的構成為：建北大廈內部職工股股東在建北大廈凈資產中擁有的權益725 萬元折股500 萬股（凈資產折股比例為1：0.69），股份由原內部職工股持有；新募集內部職工股4,088 萬股（每股售價2 元）。內部職工股為4,588萬。 （2）規范途徑 1994年-2001年，公司內部職工股于清遠市證券登記公司辦理集中托管，托管率99.84%；2005年4月，公司內部職工股托管比例達99.85%，對于未辦理托管手續的內部職工股，該中心繼續跟蹤辦理及統一代管其歷年的分

46、紅派息。 截止2006年11月，清遠市股權托管中心將內部職工股共計2,468,460股的托管資料移交到國信證券，余下的388,100股仍自清遠市股權托管中心進行托管至今。 清遠市股權托管中心出具證明，除上述大洋實業委托自然人持有股份的情況之外，未發現在該中心已辦理托管手續的其余股份的托管持有人與實際持有人不符的情況。 廣州市人民政府和廣東省人民政府于2005年底和2006年確認了對公司內部職工股發行、托管及清理程序的合法性。 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 招股說明書中，發行人律師發表意見如下：“公司內部職工股上述托管真實、合法，公司內部職工股已托管股份數占公司內部職工股總數

47、的比率超過95%，符合中國證監會有關要求；經發行人律師適當核查，未發現公司內部職工股的托管事項存在可預見的潛在糾紛。公司內部職工股均有明確的持有人，除原大洋實業委托自然人所持公司內部職工股外，未發現公司內部職工股存在托管的持有人與實際持有人不一致情形?！? 證監督會反饋意見中提及“公司內部職工股的發行、轉讓和托管”，發行人律師在補充法律意見書（二）中進行了披露，并發表意見如下：“綜上所述，公司發行內部職工股，已取得省聯審小組和省體改委批準；截至本核查意見出具之日，公司內部職工股已按照有關要求集中托管，公司內部職工股所涉違規行為及清理方案已經廣東省人民政府確認。本所及經辦律師認為，公司內部職工股

48、股權明晰。” 7、002186 全聚德 （1）職工持股形式 1993年，北京全聚德烤鴨股份有限公司定向募集方式設立，公司總股本為7,000 萬股，其中向內部職工募集175 萬股，占公司股本總額的2.5%。 1997年，公司1996年年度股東大會審議通過了向全體股東以10：8的比例配股的增資擴股方案。本次配股在實際實施過程中，13家法人股東放棄了1,732萬股配股權，其他法人股東認購538萬股，內部職工按配股比例認購140萬股。至此，由內部職工持有315萬股，占股本總額的2.98%。 （2）規范途徑 1994年4月19日，北京證券登記有限公司與公司籌建處簽訂了《內部股權證登記管理協議

49、書》，北京證券登記有限公司分別于1994年4月19日和1996年11月8日出具了《內部股權證登記托管證明書》。 為規范公司內部職工股的托管工作，公司于2001 年6 月20 日與北京證券登記公司簽署了《北京全聚德烤鴨股份有限公司股份托管協議書》，對公司的全部股份（包括內部職工股）進行集中托管，北京證券登記公司出具了《北京全聚德烤鴨股份有限公司股份集中托管情況證明》。 2007年3月23日，公司與北京股權登記管理中心簽訂了《股權托管協議書》并重新辦理了股權托管登記手續。 2001年11月30日，北京市人民政府以專函對公司內部職工股的規范工作進行了確認，認為公司內部職工股的發行符合《定向募集

50、股份有限公司內部職工持股管理規定》（國家體改委1993年7月1日發布）的規定，并按照《股份有限公司規范意見》的要求進行了集中托管。2002年8月2日，北京市人民政府以《北京市人民政府關于確認北京全聚德烤鴨股份有限公司內部職工股有關情況的函》(京政函［2002］60號)確認經市政府有關部門對公司內部職工批準、發行、托管及清理等情況進行審查，未發現違法違規行為。 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 反饋意見未提及內部職工股。 8、002193 山東如意 （1）職工持股形式 毛紡集團總公司根據1993年11月15日省體改委魯體改生字［1993］第370號文的批準，以定向募集方式向山東濟

51、寧毛紡織廠的內部職工和社會法人定向募集股份，其中向內部職工發行80萬股，向社會法人發行920萬股，定向募集日期定為1993年11月18日至1993年12月18日。發行價格均為1.50元/股。 在發行過程中，經批準發行的80萬內部職工股嚴格在發行人內部發行。但是，由于當時處于股份制改革初期，發行人法人股發行時遇到較大困難，為募足股份，發行人將法人股分別在濟寧、濟南和青島等地向個人投資者發行，致使發行人685.11萬法人股個人持有。發行人發行的內部職工股及以法人股名義向個人發行的股份合計為765.11萬股。 1994年9月至1997年1月期間，未經發行人股東大會和相關政府部門批準，向發行人內部

52、職工及非發行人職工發行股票500.94萬股。 2001年2月8日，山東省經濟體制改革辦公室作出《關于同意山東濟寧如意毛紡織股份有限公司變更股本的批復》（魯體改企字[2001]6號），將發行人已發行的1,186.05萬股社會個人股確認為內部職工股，至此，發行人內部職工股達到1,266.05萬股。 1997年4月15日，發行人與山東企業產權交易所登記結算中心簽署《股權證轉托管登記協議》。1997年5月1日至7日，發行人首次將準備上柜交易的全部社會個人股和內部職工股共計1,266.05萬股在山東企業產權交易所進行了托管。 1999年4月，發行人社會個人股和內部職工股股權證在山東企業產權交易所停

53、止交易后，于1999年7月在山東證券登記有限責任公司進行了托管，山東證券登記有限責任公司出具了魯證登字（2000）第21號《山東濟寧如意毛紡織股份有限公司股票集中托管證明》，根據該證明，發行人內部職工股托管數額為1,266.05萬股，實際托管數額為1,266.05萬股，所有內部職工股全部托管。 2002年6月25日，發行人內部職工股清理和恢復工作完成后，將全部股份在山東證券登記有限責任公司再次進行了托管，山東證券登記有限責任公司出具了魯證登字（2002）第9號《山東濟寧如意毛紡織股份有限公司股票集中托管證明》，確認發行人托管情況與前次證明情況一致。 2006 年9 月30 日山東產權登記有

54、限責任公司出具了魯產登字（2006）3 號《山東濟寧如意毛紡織股份公司股票集中托管證明》對發行人股份托管情況再次進行了確認，發行人的1,266.05 萬內部職工股及其他股份已全部托管在山東產權登記有限責任公司，發行人內部職工股托管率為100%。 （2）規范途徑 1997至2002年，發行人根據《國務院關于原有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進行規范的通知》（國發[1995]17 號）進行了規范： （1）山東濟寧會計師事務所于1997年3月16日對違規發行的500.94 萬股進行驗資，出具了（97）濟會驗字第1號驗資報告； （2）1997年4月2日，省體改委以魯體改函

55、字［1997］25號文對發行人的股本以確認并批準重新登記，將發行人發行的500.94萬元股份確認為社會個人股，并隨文向發行人頒發了魯政股字［1997］21號《山東省股份有限公司批準證書》。 （3）2001 年1月15日，山東省財政廳以魯財國股[2001]2號，2月8日山東省經濟體制改革辦公室以魯體改企字[2001]6號，確認發行人設立發行的80萬股及社會個人股1,186.05 萬股，共計1,266.05 萬股為內部職工股； （4）發行人于2002年9月1日召開2002年第二次臨時股東大會，對發行人未經批準發行的500.94萬股內部職工股予以確認； （5）2002年9月3日，山東省人民政府

56、出具了《山東省人民政府關于報送山東濟寧如意毛紡織股份有限公司內部職工股有關情況確認的函》（魯政字[2002]362號文），對發行人設立后陸續發行的500.94萬股內部職工股的行為予以確認，并就發行人在內部職工股發行、演變、交易、托管及其他方面的問題同時進行了確認，并承擔相應責任。 根據國辦發[1998]10號《國務院辦公廳轉發證監會關于清理整頓場外非法股票交易方案的通知》及中國證監會2003年12月修訂的《股票發行審核備忘錄第11號－關于定向募集公司申請公開發行股票有關問題的審核要求》， 2003年以來，發行人內部職工股處理方案如下：發行人目前的全部內部職工股1,266.05萬股仍由現有股東

57、繼續持有，暫不上市流通。山東省人民政府以魯政字[2004]215 號文批準上述處理方案。 2004年3月27日，山東省人民政府以魯政字[2004] 216號文件承諾對因內部職工股問題引致的糾紛將責成濟寧市政府妥善處理，省政府將全面配合做好股民的工作。濟寧市人民政府于2004年4月30日出具《濟寧市人民政府關于山東濟寧如意毛紡織股份有限公司職工股處理有關問題承諾的函》，承諾因股民不理解而出現糾紛，市政府將與發行人共同承擔責任，并認真做好化解矛盾工作。 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 律師出具了內部職工股相關問題進行核查的專項法律意見書。 證監會要求“關于對發行人內部職工股股份持有

58、人的逐一核查，及對托管所有人與實際持有人是否一致的核查”律師在補充法律意見書（三）中對核查結果進行了披露，并發表意見：發行人的內部職工股問題不存在影響發行人本次發行的法律障礙。 9、002201九鼎新材 （1）職工持股形式 1994年5月，南通華泰股份有限公司定向募集設立，公司設立時股本總額為1,200萬元，每股面值1元，計1,200萬股。其中公司內部職工股募集198.3萬股，占股份總額的16.6%。 公司設立時內部職工股股東的出資由玻纖廠墊付，公司168名內部職工股股東及其他股東均未以自有資金出資，實際上沒有真正出資購買該等股份，隨后幾年中也一直沒有履行相關的出資義務，因此公

59、司未按照相關的規定對公司內部職工股進行集中托管和托管確認手續。 內部職工股發行在實際發行中存在以下不規范的情形：（1）內部職工股超比例發行：根據江蘇省體改委蘇體改生[1994]290號文的批復，公司設立時內部職工股比例占股本總額的16.6%，不符合國家體改委1993年7月3日發布的《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》中“定向募集公司內部職工認購的股份總額，不得超過公司股份總額的百分之二點五”的規定，存在著超比例發行的情況；（2）內部職工股股東出資不規范：公司設立時，玻纖廠代公司內部職工股股東認繳了相應股份，內部職工股股東在隨后幾年中也一直沒有履行相關的出資義務；（3）由于公司內部職工

60、股股東未履行相關的出資義務，故公司未按相關規定對內部職工股進行集中托管和托管確認手續。 （2）規范途徑 2000年5月6日，公司股東大會做出決議，與會股東代表一致同意公司168名內部職工將其所持有的全部股份共198.3萬股轉讓給玻纖廠。2000年5月10日，公司168名內部職工股股東與玻纖廠簽署《股份轉讓協議書》，根據該協議，公司職工股股東將其持有的公司股份198.3 萬股以每股人民幣1元的價格一次性全額轉讓給玻纖廠，股份轉讓金共198.3萬元；股份轉讓后，玻纖廠行使公司股東權利，承擔相應義務，公司的收益與風險自此與職工股東無關。2001年6月25日，公司在江蘇省工商行政管理局完成了工商變

61、更登記。 2006 年9月21日，江蘇省人民政府辦公廳以“蘇政辦函字[2006]89號”文《省政府辦公廳關于確認江蘇九鼎新材料股份有限公司內部職工股有關問題的函》對內部職工股有關問題進行了確認：“九鼎股份設立之初內部職工股設置、發行、托管和出資等方面存在的不規范問題，該公司已于2001 年根據當時相關法律、法規進行了清理和糾正，基本不存在潛在隱患”。 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 證監會反饋意見中提及“關于北方公司，泰慕士公司、公司168名內部職工將股權轉讓給玻纖廠時股權轉讓價格、定價依據、股權價的支付情況。”律師在補充法律意見書（一）中進行了回復。 招股說明書中，律師和保薦

62、人分別發表意見。 “發行人律師北京市天銀律師事務所認為：九鼎新材內部職工股在審批、發行、托管及出資等方面存在不規范的問題，由于九鼎新材內部職工股股東已于2001年6月將他們持有的全部股份轉讓給集團公司，因此，九鼎新材內部職工股已清理完畢。 保薦機構對發行人內部職工股問題進行核查后認為：公司內部職工股在審批、發行、出資及托管等方面存在著超比例發行、內部職工股股東出資不規范及未集中托管等不規范的行為；公司在設立運營后通過重新規范登記及公司內部職工股股東將其持有公司股權轉讓給玻纖廠的方式，于2001年6月完成對內部職工股的清理和糾正；江蘇省人民政府辦公廳已于2006年9月21日以“蘇政辦函字[2

63、006]89號”文《省政府辦公廳關于確認江蘇九鼎新材料股份有限公司內部職工股有關問題的函》對內部職工股有關問題進行了確認；因此，公司內部職工股問題不存在潛在糾紛及隱患，對公司首次公開發行股票不構成實質性障礙?！? 10、002237 恒邦股份 （1）職工持股形式 1994年2月，牟平縣東方冶煉股份有限公司定向募集設立，牟平縣黃金冶煉廠以凈資產3,000萬元，按1:1 比例折合發起人股3,000萬股，占公司股份總數的75%；內部職工（466 人）以現金按1元/股的價格認購1,000萬股，占公司股份總數的25%。 2002年，王信恩等10名自然人協議受讓了131名內部職工持有的內部職工股40

64、0萬股，轉讓價格協商確定為1元/股。內部職工股持股人數縮減為339人，持股總數仍為1,000萬股，占公司股份總數的25%。 （2）規范途徑 根據國務院國發[1995]17號文和山東省人民政府魯政發[1995]126號文關于對原有股份有限公司依照《公司法》進行規范的要求，公司委托山東證券登記有限責任公司公司對內部職工股進行了托管，山東證券登記有限責任公司公司于1997年3月26日出具了《牟平縣東方冶煉股份有限公司股權證集中托管情況證明》（魯證登字[1997]第37號），證明公司內部職工股股權證已按規定集中托管于山東證券登記有限責任公司，由466名內部職工持有。 2003年公司內部職工股全部

65、轉讓給恒邦集團時，辦理工商登記變更手續前，山東產權登記有限責任公司根據要求對公司內部職工股進行了托管，并于2004年1月8日出具了《山東恒邦冶煉股份有限公司股票集中托管證明》（魯產登字[2004]1號），證明公司內部職工股1,000 萬股已全部托管在山東產權登記有限責任公司，由339名內部職工持有。 2003 年10月22日，公司339名內部職工股股東與恒邦集團簽署協議，將1,000萬股內部職工股全部轉讓給恒邦集團，轉讓價格協商確定為1元/股。本次內部職工股轉讓經公司2003年第三次臨時股東大會審議批準，并經山東省體改辦魯體改企字[2004]2號批復同意，股權轉讓資金的支付情況經煙臺中山有限

66、責任會計師事務所煙臺中山會內驗字[2003]137號驗資報告驗證。 2007年9月17日，山東產權登記有限責任公司出具了《山東恒邦冶煉股份有限公司股票集中托管及變更情況證明》（魯產登字[2007]4號），對公司前述托管及變更情況進行了說明。 2007年9月20日，山東省人民政府以魯政字[2007]164號文件對公司內部職工股的批準、發行、托管、清理等情況進行了確認，認為公司內部職工股的批準、發行、托管、清理等情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患。 截止目前，公司已不存在內部職工股。 （3）證監會反饋意見，保薦人、律師意見 未找到補充法律意見書一和二。 招股說明書中，發行人律師和保薦人發表意見如下。 錦天城律師經核查后認為：發行人內部職工股的批準和發行比例雖然存在一些瑕疵，但在公司設立運營后均依法得到了規范處理。發行人內部職工股的批準、發行、托管、清理工作不存在潛在問題和風險隱患，其托管和清理合法、合規、真實、有效。因此，上述瑕疵對發行人本次股票發行上市不構成法律障礙。 國聯證券經核查后認為：公司設立時，由于當時的歷史原因，導致出現內部職工股發行超比例的情況，現已得到徹