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1、中外合作經營企業合同（1）
第一條 約因
限公司，遵照 法律注冊的 公司（簡稱 ），地址 為甲方與 有限公司，遵照 法律注冊的 公司（簡稱 ），地址 為乙方。
甲方和乙方（簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中
2、外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律的規定，雙方共同成立一家合作經營企業（簡稱合營公司）。
合營公司的宗旨系引進專利，按專利提供技術訣竅進行合作生產。甲方提供生產廠房及所需設備，乙方提供專利技術。雙方按本合同附件列明的項目投入。
合營公司由甲方獨自經營管理，乙方承包使用技術的全過程，保證其產品達到合同規定的要求。乙方提供的專利技術按本合同第五條款規定，以提成費的辦法作為補償。
第二條 定義
本合同及附件中所引用的技術名詞分別闡述，其意義茲明確如下：
?。玻保 爱a品”系指合同附件所列的產品。
3、
?。玻玻 皩＠毕抵附浀怯洬@有專利權的和經登記獲有實用型專利權＊的及本合同附件所列明的須經申請的專利技術。
?。玻常 凹夹g”系指為滿足生產、使用、保養及銷售該產品所需的技術，并為乙方目前所持有的或將來能獲得的并有權向第三者公開的技術數據、配方、生產程序、圖紙、說明書、手冊目錄及信息等。
２．４． “商標”系指合同附件所列明的商標為準。
?。玻担 凹夹g協助”－－按合同規定，乙方每年派出三（３）名生產和發展該產品的技術專家至合營公司生產部門指導生產，逗留期限由合營公司與乙方商定。該專家的薪俸及往返差旅費由乙方承擔，在中國逗留期間的住宿、膳食及生
4、活津貼由合營公司負擔。
應合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當時間內派三（３）名技術專家至合營公司就有關生產、生產過程及銷售產品等方面提供更有效的技術協助。合營公司應支付專家從受雇地至合營公司的差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費用。
?。玻叮 凹夹g信息互換”－－在合同期限內，乙方將已改進的技術通知合營公司。合營公司在使用技術中作改進時，應通知乙方。經改進的技術，其所有權屬改進的一方并受本合同載明的保密條款所約束。
?。玻罚∫曳奖ＷC：按雙方議定時間提供的技術信息應是準確的、完整的和清晰的并且由乙方提供的實用技術是最先進的；合營公司按乙方的要求，在
5、正確的應用其技術的狀況下，合營公司的產品應達到國際的先進水平。
第三條 專利和商標的使用
?。常保春贤囊幎ㄉa、使用和銷售該產品外，不經乙方同意，合營公司不得使用其專利、商標和技術。
?。常玻孪任吹玫綍嫱?，合營公司不得對所生產的產品進行修改。合營公司生產的產品與乙方生產的產品質量應相同。乙方有權采取任何必要的措施確保合營公司的產品達到規定的質量水平。
?。常常诤贤谙迌纫曳较蚝蠣I公司提供的使用技術系在中國境內生產及銷售其產品，并按合同條款的規定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產品。
３．４．合營公司應乙方的請求，在可能的情況
6、下，于適當的時候在 以乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術，使乙方獲得其技術專利及專利權。
?。常担蠣I公司按照雙方的議定，在銷售產品上須標志商標時，并標明該產品是按乙方的許可證制造。
?。常叮蠣I公司出售的全部產品所使用的名稱和標志均載明于附件。經乙方同意后合營公司可使用其他名稱和商標在中國市場銷售。
第四條 第三方偽造及侵犯
合營公司若發現有任何偽造的產品、或侵犯專利、或商標時，應立即通知乙方。雖然，僅乙方獨家持有對其偽造產品或失常的使用產品、侵犯專利或商標時采取追究或多次訴訟或采取其他行動的權利，但乙方對合營公司就上
7、述有關情況提出的各種建議，應給予適當的考慮。為此，乙方可用合營公司的名義作原告人或雙方聯合作原告人，合營公司對此不應無理由的予以拒絕，但須先取得合營公司的專題書面批準。
第五條 提成費
５．１．在合同期限內合營公司須向乙方為合營公司提供的技術及協助給予補償費。
?。担玻鶕贤案郊纳掌鹨话侔耸ǎ保福埃┨靸群蠣I公司應支付售出該產品的總凈售額 ％的提成費。其提成費應根據該產品的凈售價計算。
５．３．按合同附件規定的提成費應從得到該項技術之日起執行 年，以后，每年遞減 ％。
５．４．
8、合營公司應保持完整、正確的記綠，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會計師代表乙方審查其記錄，自 年 月 日起，于合同期限內每年每季度后六十（６０）天內向乙方提供季度的銷售報告。銷售報告應列明上一個季度內出售產品數量的凈售價并附上應支付的款額數字。銷售報告應由合營公司主管財務者簽署。
?。担担蠣I公司根據合同及乙方書面指定的銀行將所得款額以美元按時匯至乙方。
第六條 技術培訓
?。叮保春蠣I公司的合同，乙方應向公司提供技術培訓，為提高公司雇員的技術水平。
?。叮玻曳酵庀蚝蠣I公司選拔的雇員按下述技術范圍提供培訓：
9、 產品的制造、發展、銷售和使用； 加工生產及有關工廠實習；培訓其他有關的技術待合營公司與乙方協商而定。
?。叮常曳讲惶峁┡c制造、銷售或維修保養該產品無直接關系的任何事宜的培訓，亦不提供乙方對第三方承擔有保密義務項目的培訓。
?。叮矗嘤柸藬岛蛢热?、地點、期限及其他有關培訓事宜由合營公司與乙方商定。
?。叮担蠣I公司若需要求乙方派遣指導人員、技術專家及有關管理人員至中國對中方人員進行培訓，合營公司應支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼費用。
?。叮叮?/p>
10、本合同規定，合營公司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提供的培訓計劃者，自培訓完結后１年內，不得向合營公司提出辭職。
第七條 優先條款
?。罚保蠣I期間合營公司所需要的材料、設備、配件等在價格、供貨時間和質量同等的條件下，必須優先購買和使用中華人民共和國制造的產品。
?。罚玻蠣I期間合營公司所需的各項服務，在費用、時間和服務質量同等的條件下，必須優先同中華人民共和國有關單位簽訂承包和技術服務合同。
?。罚常谫M用、時間和質量方面同等的條件下，合營公司必須優先購買和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務。
第八條 保密
11、
合營公司承認并同意在合同期內由乙方提供的技術系屬秘密。合營公司及其全體雇員和工作人員應按合同列明的目的而使用其技術。在未得到乙方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術。自簽署合同至終止合同，該項技術的保密期限為 年。
第九條 合營期限
９．１． 合營公司的合作經營期限是以合營公司取得營業執照簽發之日起計算，為期 年。
?。梗玻‘敽献鹘洜I期限屆滿前六（６）個月，除雙方同意終止外，合營公司的合作經營期限可按《中華人民共和國中外合資經營企業登記管理辦法》規定繼續作為期二（２）年的延長，但必須經過有關部門的批準并辦理變更
12、登記手續。
?。梗常≡谖吹玫揭曳绞孪葘ｎ}書面的同意，合營公司或甲方應保證將全部技術和其他權利退還給乙方，且在將來任何時候無權繼續使用與本合同有關的專利、商標或技術。
第十條 仲裁
?。保埃保〖?、乙雙方對本合同發生的任何爭執應首先通過各方主管部門以互相信賴的精神予以解決。若于三十（３０）天內雙方主管部門不能解決時，雙方可推薦第三方予以調解。
?。保埃玻∪粲谌ǎ常埃┨靸日{解不能解決時，甲方與乙方同意將爭執提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，按仲裁程序暫行規定予以仲裁。
１０．３． 若對本合同的有效性、解釋或強制執行
13、等發生爭執時，仲裁員應根據合同條款及國際商業慣例予以有效的解決。
?。保埃矗≡诎l生爭執，并將爭執提交仲裁過程中，除所爭執并提交仲裁的爭執者外，雙方都應按本合同的規定，繼續執行各自的權利和履行各自的義務。
?。保埃担≈俨玫牟脹Q是終局性的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁決。
第十一條 不可抗力
?。保保保‰p方遇有無法控制的事件或情況應視為不可抗力事件，但不限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方導致另一方不能履行合同規定的義務時，應將履行合同的時間延長，延長至與發生不可抗力事
14、件所延誤的時間相等。
?。保保玻≡馐懿豢煽沽κ录绊懙囊环綉⒓从秒妶蠡螂妭鲗l生不可抗力的事件通知另一方，并于十五（１５）天內用航空掛號信將政府或有關部門出具的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時間超過六十（６０）天時、雙方應通過友好協商進一步解決履行合同事宜。
第十二條 合同文字和工作語言
１２．１． 本合同及附件用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。
?。保玻玻『蠣I公司的重要文件，一律用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。雙方同意用英語和漢語為工作語言。
第十三條 其他
?。保常?/p>
15、１． 本合同書就的標題，僅為醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。
?。保常玻『贤闹?、英文本各一（１）式四（４）份，每種文本雙方各持二（２）份。
?。保常常〖?、乙方及合營公司之間的通訊來往均以中、英文為準。
?。保常矗“幢竞贤幎ㄈ魏我环桨l出的通知或通訊，應以書面文字為準并按對方的地址寄出后七（７）天，視為有效送達。
甲 方： 乙 方：
姓 名： 姓 名：
16、
職 務： 職 務：
電 話： 電 話：
傳 真： 傳 真：
見證人：
姓 名：
職 務：
17、
日 期：
同約定。雙方提供的合作條件作為投資，而收回投資的辦法是以加速折舊、增加利潤幅度或以產品分售及采用提成費等辦法來實現。合作期滿后財產不再作清算分配，具體處理辦法依雙方所簽契約中明文規定實施。合作經營、分工經營、委托一方經營或委托第三方經營管理，取何種方式視契約中規定的條款付諸實施。
＊ 實用型專利權系指在學術、技術、工藝等領域中具有創造性的發明并能解決實際問題，發明者提供圖紙、模型及技術說明書等資料，經申請批準后可受到保護者，通稱實用型（Ｕｔｉｌｉｔｙ?。停铮洌澹欤＠?。
中外合作經營企業合同（1）
