上市公司股權激勵管理辦法(2016年修訂)

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1、上市公司股權激勵管理辦法 中國證券監督管理委員會令第126號 　 《上市公司股權激勵管理辦法》已經2016年5月4日中國證券監督管理委員會2016年第6次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2016年8月13日起施行。 　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監督管理委員會主席：劉士余 　　　　　　　　　　　　　　　　　　2016年7月13日 第一章 總 則 　　第一條 為進一步促進上市公司建立健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）及其他法律、行政法規的規定，制定本辦法。 　　第二條 本辦法所稱

2、股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權實行股權激勵的，適用本辦法；以法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵的，參照本辦法有關規定執行。 　　第三條 上市公司實行股權激勵，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利于上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。 　　第四條 上市公司實行股權激勵，應當嚴格按照本辦法和其他相關規定的要求履行信息披露義務。 　　第五條 為上市公司股權激勵計劃出具意見的

3、證券中介機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。 　　第六條 任何人不得利用股權激勵進行內幕交易、操縱證券市場等違法活動。 第二章 一般規定 　　第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵： （一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告； （三）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； 　?。ㄋ模┓煞ㄒ幰幎ú坏脤嵭泄蓹嗉畹?； 　　（五）中國證監會認定的其他情

4、形。 　　第八條 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象： 　?。ㄒ唬┳罱?12 個月內被證券交易所認定為不適當人選； 　?。ǘ┳罱?12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； 　?。ㄈ┳罱?12 個月內因重大違

5、法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； 　　（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； （六）中國證監會認定的其他情形。 　　第九條 上市公司依照本辦法制定股權激勵計劃的，應當在股權激勵計劃中載明下列事項： 　?。ㄒ唬┕蓹嗉畹哪康?； 　?。ǘ┘顚ο蟮拇_定依據和范圍； （三）擬授出的權益數量，擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；分次授出的，每次擬授出的權益數量、涉及的標的股票數量及占股權激勵計劃涉及的標的股票總額的百分比、占上市公司股本

6、總額的百分比；設置預留權益的，擬預留權益的數量、涉及標的股票數量及占股權激勵計劃的標的股票總額的百分比； （四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或者按適當分類）的姓名、職務、可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比； 　?。ㄎ澹┕蓹嗉钣媱澋挠行冢拗菩怨善钡氖谟枞?、限售期和解除限售安排，股票期權的授權日、可行權日、行權有效期和行權安排； 　?。┫拗菩怨善钡氖谟鑳r格或者授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或者行權價格的確定方法； （七）激勵對象獲授權益、行使權益的條件； （八）

7、上市公司授出權益、激勵對象行使權益的程序； 　?。ň牛┱{整權益數量、標的股票數量、授予價格或者行權價格的方法和程序； 　　（十）股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對上市公司經營業績的影響； 　?。ㄊ唬┕蓹嗉钣媱澋淖兏?、終止； 　?。ㄊ┥鲜泄景l生控制權變更、合并、分立以及激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時股權激勵計劃的執行； 　?。ㄊ┥鲜泄九c激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制； （十四）上市公司與激勵對象的其他權利義務。 第十條 上市公司應當設立激勵對象獲授權益、

8、行使權益的條件。擬分次授出權益的，應當就每次激勵對象獲授權益分別設立條件；分期行權的，應當就每次激勵對象行使權益分別設立條件。激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件。 　　第十一條 績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。上市公司可以公司歷史業績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標對照依據，公司選取的業績指標可以包括凈資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業務收入增長率等能夠反映公司盈

9、利能力和市場價值的成長性指標。以同行業可比公司相關指標作為對照依據的，選取的對照公司不少于 3 家。激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。上市公司應當在公告股權激勵計劃草案的同時披露所設定指標的科學性和合理性。 　　第十二條 擬實行股權激勵的上市公司，可以下列方式作為標的股票來源： 　?。ㄒ唬┫蚣顚ο蟀l行股份； 　?。ǘ┗刭彵竟竟煞?； 　?。ㄈ┓?、行政法規允許的其他方式。 　　第十三條 股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不得超過 10 年。 　　第十四條 上市公司可以同時實行多期股權激勵計劃。同時實行多期股權激勵計劃的，各期激勵計劃設立的公司業績指標應當保

10、持可比性，后期激勵計劃的公司業績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應當充分說明其原因與合理性。上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的 10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的 1%。本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。 　　第十五條 上市公司在推出股權激勵計劃時，可以設置預留權益，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的20%。上市公司應當在股權激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留權益的授予對象；超過

11、12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。 　　第十六條 相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，上市公司不得在相關限制期間內向激勵對象授出限制性股票，激勵對象也不得行使權益。 　　第十七條 上市公司啟動及實施增發新股、并購重組、資產注入、發行可轉債、發行公司債券等重大事項期間，可以實行股權激勵計劃。 　　第十八條 上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一的，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在股權激勵計劃實施過程中，出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象情

12、形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。 　　第十九條 激勵對象在獲授限制性股票或者對獲授的股票期權行使權益前后買賣股票的行為，應當遵守《證券法》《公司法》等相關規定。上市公司應當在本辦法第二十條規定的協議中，就前述義務向激勵對象作出特別提示。 　　第二十條 上市公司應當與激勵對象簽訂協議，確認股權激勵計劃的內容，并依照本辦法約定雙方的其他權利義務。上市公司應當承諾，股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。所有激勵對象應當承諾，上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵

13、對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。 　　第二十一條 激勵對象參與股權激勵計劃的資金來源應當合法合規，不得違反法律、行政法規及中國證監會的相關規定。上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 第三章 限制性股票 　　第二十二條 本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。 　　第二十三條 上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授

14、予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者： 　?。ㄒ唬┕蓹嗉钣媱澆莅腹记?1 個交易日的公司股票交易均價的 50%； 　?。ǘ┕蓹嗉钣媱澆莅腹记?20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明。 　　第二十四條 限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于 12 個月。 　　第二十五條 在限制性股票有效期內，上市公司應當規定分期解除限售，每期時限不得少于12個月，各期解除限售的比例不

15、得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，應當按照本辦法第二十六條規定處理。 　　第二十六條 出現本辦法第十八條、第二十五條規定情形，或者其他終止實施股權激勵計劃的情形或激勵對象未達到解除限售條件的，上市公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。對出現本辦法第十八條第一款情形負有個人責任的，或出現本辦法第十八條第二款情形的，回購價格不得高于授予價格；出現其他情形的，回購價格不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。 　　第二十七條 上市公司應當在本辦法第二十六條規定的情形出現后及時召開董

16、事會審議回購股份方案，并依法將回購股份方案提交股東大會批準?；刭徆煞莘桨赴ǖ幌抻谝韵聝热荩? 　?。ㄒ唬┗刭徆煞莸脑?； 　?。ǘ┗刭徆煞莸膬r格及定價依據； 　　（三）擬回購股份的種類、數量及占股權激勵計劃所涉及的標的股票的比例、占總股本的比例； 　?。ㄋ模M用于回購的資金總額及資金來源； 　?。ㄎ澹┗刭徍蠊竟杀窘Y構的變動情況及對公司業績的影響。 　　律師事務所應當就回購股份方案是否符合法律、行政法規、本辦法的規定和股權激勵計劃的安排出具專業意見。 第四章 股票期權 　　第二十八條 本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購

17、買本公司一定數量股份的權利。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。 　　第二十九條 上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或者行權價格的確定方法。行權價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者： 　?。ㄒ唬┕蓹嗉钣媱澆莅腹记?1 個交易日的公司股票交易均價； 　　（二）股權激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司采用其他方法確定行權價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明。 　　第三十條 股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于 12 個

18、月。 　　第三十一條 在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權，每期時限不得少于 12 個月，后一行權期的起算日不得早于前一行權期的屆滿日。每期可行權的股票期權比例不得超過激勵對象獲授股票期權總額的 50%。當期行權條件未成就的，股票期權不得行權或遞延至下期行權，并應當按照本辦法第三十二條第二款規定處理。 　　第三十二條 股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，上市公司應當及時注銷。出現本辦法第十八條、第三十一條規定情形，或者其他終止實施股權激勵計劃的情形或激勵對象不符合行權條件的，上市公司應當注銷對應的股票期權。 第五章 實施程序 　　第三

19、十三條 上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂股權激勵計劃草案。 　　第三十四條 上市公司實行股權激勵，董事會應當依法對股權激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會審議本辦法第四十六條、第四十七條、第四十八條、第四十九條、第五十條、第五十一條規定中有關股權激勵計劃實施的事項時，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在依照本辦法第三十七條、第五十四條的規定履行公示、公告程序后，將股權激勵計劃提交股東大會審議。 　　第三十五條 獨立董事及監事會應當就股權激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損

20、害上市公司及全體股東利益的情形發表意見。獨立董事或監事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。上市公司未按照建議聘請獨立財務顧問的，應當就此事項作特別說明。 　　第三十六條 上市公司未按照本辦法第二十三條、第二十九條定價原則，而采用其他方法確定限制性股票授予價格或股票期權行權價格的，應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、相關定價依據和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。 　　第三十七條 上市公司應

21、當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議股權激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。 　　第三十八條 上市公司應當對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前 6 個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。 　　第三十九條 上市公司應當聘請

22、律師事務所對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見： 　?。ㄒ唬┥鲜泄臼欠穹媳巨k法規定的實行股權激勵的條件； （二）股權激勵計劃的內容是否符合本辦法的規定； （三）股權激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合本辦法的規定； 　?。ㄋ模┕蓹嗉顚ο蟮拇_定是否符合本辦法及相關法律法規的規定； 　?。ㄎ澹┥鲜泄臼欠褚寻凑罩袊C監會的相關要求履行信息披露義務； （六）上市公司是否為激勵對象提供財務資助； （七）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形； （八）擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事是否根據本辦

23、法的規定進行了回避； 　?。ň牛┢渌麘斦f明的事項。 　　第四十條 上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。 　　第四十一條 股東大會應當對本辦法第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。上市公司股東大會審議股權激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。 　　第四十二條 上市公司董事會應當根據股東大會決議，負責實施限制性股票

24、的授予、解除限售和回購以及股票期權的授權、行權和注銷。上市公司監事會應當對限制性股票授予日及期權授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。 　　第四十三條 上市公司授予權益與回購限制性股票、激勵對象行使權益前，上市公司應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。 　　第四十四條 股權激勵計劃經股東大會審議通過后，上市公司應當在60日內授予權益并完成公告、登記；有獲授權益條件的，應當在條件成就后60日內授出權益并完成公告、登記。上市公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權激勵，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵

25、計劃。根據本辦法規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。 　　第四十五條 上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用于股權激勵的實施。激勵對象為境內工作的外籍員工的，可以向證券登記結算機構申請開立證券賬戶，用于持有或賣出因股權激勵獲得的權益，但不得使用該證券賬戶從事其他證券交易活動。尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。 　　第四十六條 上市公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出

26、具法律意見。上市公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問（如有）應當同時發表明確意見。 　　第四十七條 激勵對象在行使權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。 　　第四十八條 因標的股票除權、除息或者其他原因需要調整權益價格或者數量的，上市公司董事會應當按照股權激勵計劃規定的原則、方式和程序進行調整。律師事務所應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程的規定和股權激勵計劃的安排

27、出具專業意見。 　　第四十九條 分次授出權益的，在每次授出權益前，上市公司應當召開董事會，按照股權激勵計劃的內容及首次授出權益時確定的原則，決定授出的權益價格、行使權益安排等內容。當次授予權益的條件未成就時，上市公司不得向激勵對象授予權益，未授予的權益也不得遞延下期授予。 　　第五十條 上市公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前可對其進行變更。變更需經董事會審議通過。上市公司對已通過股東大會審議的股權激勵方案進行變更的，應當及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形： （一）導致加速行權或提前解除限售的情形； （二）降低行權價格或授予價格的情形。 　　獨立董事、監事會應當

28、就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。 　　第五十一條 上市公司在股東大會審議股權激勵計劃之前擬終止實施股權激勵的，需經董事會審議通過。上市公司在股東大會審議通過股權激勵計劃之后終止實施股權激勵的，應當由股東大會審議決定。律師事務所應當就上市公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。 　　第五十二條 上市公司股東大會或董事會審議通過終止

29、實施股權激勵計劃決議，或者股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起3個月內，上市公司不得再次審議股權激勵計劃。 第六章 信息披露 　　第五十三條 上市公司實行股權激勵，應當真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 　　第五十四條 上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后，及時公告董事會決議、股權激勵計劃草案、獨立董事意見及監事會意見。上市公司實行股權激勵計劃依照規定需要取得有關部門批準的，應當在取得有關批復文件后的2個交易日內進行公告。 　　第五十五條 股東大會審議股權激勵計劃前，上市公司擬對股權激勵方案進行變更的，

30、變更議案經董事會審議通過后，上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時披露變更原因、變更內容及獨立董事、監事會、律師事務所意見。 　　第五十六條 上市公司在發出召開股東大會審議股權激勵計劃的通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。 　　第五十七條 股東大會審議通過股權激勵計劃及相關議案后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告。股東大會決議公告中應當包括中小投資者單獨計票結果。 　　第五十八條 上市公司分次授出權益的，分次授出權益的議案經董事會審議通過后，上市公

31、司應當及時披露董事會決議公告，對擬授出的權益價格、行使權益安排、是否符合股權激勵計劃的安排等內容進行說明。 　　第五十九條 因標的股票除權、除息或者其他原因調整權益價格或者數量的，調整議案經董事會審議通過后，上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。 　　第六十條 上市公司董事會應當在授予權益及股票期權行權登記完成后、限制性股票解除限售前，及時披露相關實施情況的公告。 　　第六十一條 上市公司向激勵對象授出權益時，應當按照本辦法第四十四條規定履行信息披露義務，并再次披露股權激勵會計處理方法、公允價值確定方法、涉及估值模型重要參數取值的合理性、實施股權激勵應當計提的

32、費用及對上市公司業績的影響。 　　第六十二條 上市公司董事會按照本辦法第四十六條、第四十七條規定對激勵對象獲授權益、行使權益的條件是否成就進行審議的，上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見以及獨立財務顧問意見（如有）。 　　第六十三條 上市公司董事會按照本辦法第二十七條規定審議限制性股票回購方案的，應當及時公告回購股份方案及律師事務所意見。回購股份方案經股東大會批準后，上市公司應當及時公告股東大會決議。 　　第六十四條 上市公司終止實施股權激勵的，終止實施議案經股東大會或董事會審議通過后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告，并

33、對終止實施股權激勵的原因、股權激勵已籌劃及實施進展、終止實施股權激勵對上市公司的可能影響等作出說明，并披露律師事務所意見。 　　第六十五條 上市公司應當在定期報告中披露報告期內股權激勵的實施情況，包括： 　　（一）報告期內激勵對象的范圍； 　?。ǘ﹫蟾嫫趦仁诔觥⑿惺购褪У臋嘁婵傤~； 　　（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額； 　?。ㄋ模﹫蟾嫫趦葯嘁鎯r格、權益數量歷次調整的情況以及經調整后的最新權益價格與權益數量； 　　（五）董事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授、行使權益的情況和失效的權益數量； （六）因激勵對象行使權益所引起的股本變動

34、情況； （七）股權激勵的會計處理方法及股權激勵費用對公司業績的影響； 　?。ò耍﹫蟾嫫趦燃顚ο螳@授權益、行使權益的條件是否成就的說明； 　　（九）報告期內終止實施股權激勵的情況及原因。 第七章 監督管理 　　第六十六條 上市公司股權激勵不符合法律、行政法規和本辦法規定，或者上市公司未按照本辦法、股權激勵計劃的規定實施股權激勵的，上市公司應當終止實施股權激勵，中國證監會及其派出機構責令改正，并書面通報證券交易所和證券登記結算機構。 　　第六十七條 上市公司未按照本辦法及其他相關規定披露股權激勵相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會及其派出機

35、構對公司及相關責任人員采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。 　　第六十八條 上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，未行使權益應當統一回購注銷，已經行使權益的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還已獲授權益而遭受損失的，可按照股權激勵計劃相關安排，向上市公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和股權激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。 　　第六十九條 上市公司實施股權激勵過程中，上市公司獨立董事及監事

36、未按照本辦法及相關規定履行勤勉盡責義務的，中國證監會及其派出機構采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等措施；情節嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。 　　第七十條 利用股權激勵進行內幕交易或者操縱證券市場的，中國證監會及其派出機構依照《證券法》予以處罰；情節嚴重的，對相關責任人員實施市場禁入等措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。 　　第七十一條 為上市公司股權激勵計劃出具專業意見的證券服務機構和人員未履行勤勉盡責義務，所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會及其派出機構對相關機構及簽字人員采取責

37、令改正、監管談話、出具警示函等措施；情節嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。 第八章 附 則 　　第七十二條 本辦法下列用語具有如下含義： 　　標的股票：指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或者購買的上市公司股票。 　　權益：指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。 　　授出權益（授予權益、授權）：指上市公司根據股權激勵計劃的安排，授予激勵對象限制性股票、股票期權的行為。 　　行使權益（行權）：指激勵對象根據股權激勵計劃的規定，解除限制性股票的限售、行使股票期權購買上市公司股份的行為。 　　分次授出權益（分次授權）：

38、指上市公司根據股權激勵計劃的安排，向已確定的激勵對象分次授予限制性股票、股票期權的行為。 　　分期行使權益（分期行權）：指根據股權激勵計劃的安排，激勵對象已獲授的限制性股票分期解除限售、已獲授的股票期權分期行權的行為。 　　預留權益：指股權激勵計劃推出時未明確激勵對象、股權激勵計劃實施過程中確定激勵對象的權益。 　　授予日或者授權日：指上市公司向激勵對象授予限制性股票、股票期權的日期。授予日、授權日必須為交易日。 　　限售期：指股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算。 　　可行

39、權日：指激勵對象可以開始行權的日期?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?。 　　授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。 　　行權價格：上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。 　　標的股票交易均價：標的股票交易總額/標的股票交易總量。 　　本辦法所稱的“以上”“以下”含本數，“超過”“低于”“少于”不含本數。 　　第七十三條 國有控股上市公司實施股權激勵，國家有關部門對其有特別規定的，應當同時遵守其規定。 　　第七十四條 本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。 第七十五條 本辦法自2016年8月

40、13日起施行。原《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監公司字〔2005〕151號）及相關配套制度同時廢止。 為貫徹中央關于深化改革的戰略部署,落實十八屆三中全會決定“優化上市公司投資者回報機制”的精神,促進形成資本所有者與勞動者的利益共同體,提高管理層的積極性,增強企業核心競爭力,優化投資者回報能力,我會于2016年7月13日正式發布《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《辦法》),并自2016年8月13日起施行。 　　完善股權激勵制度,是黨中央、國務院深化改革的工作部署,十八屆三中全會《中共中央關于全面深化改革若干重

41、大問題的決定》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)和《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)等重要文件中均有所體現。完善上市公司股權激勵制度,對于促進形成資本所有者和勞動者的利益共同體,推動企業建立完善創新創業機制,提高核心競爭能力,優化投資者回報,保護投資者合法權益具有重要意義。 　　現行《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》自2005年發布以來,實行股權激勵的上市公司數量逐年持續增長,截至2015年底,推出股權激勵計劃的上市公司總共有808家,涉及股權激勵計劃達1110個,其中有229家公

42、司推出兩個或兩個以上的股權激勵計劃,對科技型、創新型公司的推動比較明顯。上市公司實行股權激勵對調動員工積極性、提升公司業績發揮作用顯著。 　　2015年12月18日至2016年1月17日,我會就《辦法》征求意見稿向社會公開征求意見,共收到有效意見建議130條。總體而言,市場各方對市場化改革的總體原則和簡政放權、寬進嚴管的理念比較認同,意見集中在股權激勵實施條件、激勵對象范圍、激勵規模比例、考核評價機制、股票定價機制、實行股權激勵、授權、行權的時間窗口、強化中介機構的監督把關作用,以及完善不當利益回吐機制等方面。采納意見41條,其余89條意見逐一分類處理。 　　本次制定《辦法》的總體原則是以

43、信息披露為中心,根據寬進嚴管的監管理念,放松管制、加強監管,逐步形成公司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權激勵制度。主要內容包括:一是對信息披露作專章規定,強化信息披露監管;二是完善股權激勵的實施條件,明確激勵對象的范圍;三是深化市場化改革,進一步賦予公司自治和靈活決策空間,放寬績效考核指標、股票定價機制、預留權益比例、股權激勵與其他重大事項的間隔期、終止實行股權激勵計劃的強制間隔期等方面要求;四是基于實踐發展需求,進一步完善限制性股票與股票期權相關規定;五是強化公司內部監督與市場約束,進一步完善股權激勵決策程序、實施程序相關規定,對決策、授予、執行等各環節提出細化要求;六是加強事后監管,

44、增加公司內部問責機制安排,細化監督處罰的規定,為事后監管執法提供保障。 　　考慮到《辦法》出臺后,市場需要一定的適應、緩沖期,《辦法》自2016年8月13日起施行,《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、股權激勵有關事項備忘錄1至3號以及2個監管問答同時廢止?！掇k法》正式實施時,已經股東大會審議通過的方案繼續按照原規定執行,未經股東大會審議或者新提出激勵方案的,按照新規定執行。 上市公司股權激勵管理辦法修訂說明 為貫徹落實十八屆三中全會《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)和《國務院辦公廳關于

45、進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)關于優化投資者回報的相關要求，結合實踐發展及市場需求，中國證監會對《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(證監公司字〔2005〕151號，以下簡稱《激勵辦法》)及相關配套制度進行了修訂。現將主要情況說明如下： 　　一、修訂背景和原則 　　2005年底，證監會發布了《激勵辦法》，規定了上市公司實施股權激勵計劃的基本要求、實施程序和信息披露等內容。此后，根據股權激勵監管的實際需要，證監會又陸續發布了3個股權激勵相關事項備忘錄和2個問答，進一步完善并公開了股權激勵備案標準。 　　近年來，上市公司實施股權激勵的積極性

46、不斷提高。股權激勵在促進形成資本所有者和勞動者的共同利益體、調動公司高管及核心員工積極性、穩定員工隊伍、完善公司治理機制等方面發揮了積極效果，但實踐中也暴露出現行股權激勵制度的不足，例如事前備案影響激勵效率，不符合簡政放權的要求(目前已取消);股權激勵條件過于剛性，上市公司自主靈活性不強;市場劇烈變化時，行權價格倒掛致使激勵對象無法行權;現行的股權激勵規則包括規章、備忘錄、監管問答等，體系不統一等等。有必要根據實施情況和市場發展狀況對《激勵辦法》作出一些調整和完善，以適應市場發展的需要。 　　本次修訂的總體原則為以信息披露為中心，落實“寬進嚴管”的監管轉型理念，放松管制、加強監管，逐步形成公

47、司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權激勵制度。在總結近幾年實踐中發現的問題的基礎上，對《激勵辦法》進行修改完善，并將其上升為部門規章。關于備忘錄及問答的主要內容，在進行評價和完善后，將其中制度性的規定增加至《激勵辦法》，一些細節性的內容及披露方面的具體規定則擬要求交易所制定配套信息披露指引，此前發布的備忘錄、問答將在《激勵辦法》修訂發布后予以廢止。 　　二、文件的主要內容 　　《激勵辦法》(征求意見稿)分為八章共74條。 　　第一章“總則”明確了辦法的立法宗旨、立法依據及適用范圍，并對上市公司及其董事、監事、高級管理人員，證券服務機構和人員等相關市場主體在上市公司實行股權激勵過程中的

48、責任與義務提出了原則性要求。 　　第二章“一般規定”對上市公司實行股權激勵的條件、上市公司員工參與股權激勵的條件、股權激勵計劃的必備內容與基本要求等作出了規定。 　　第三章“限制性股票”對采取限制性股票實行股權激勵進行了細化規定，包括限制性股票的定義與權利限制、授予價格的定價要求、分期解除限售以及回購安排等。 　　第四章“股票期權”對采取股票期權形式實行股權激勵提出了要求，包括股票期權的定義與權利限制、行權價格的定價要求、分期行權與終止行權等。 　　第五章“實施程序”對上市公司在實行股權激勵過程中決策、授予、執行、變更、終止等各個環節實施程序、決策程序進行了細化規定。 　　第六章“信

49、息披露”對上市公司實行股權激勵過程中相關信息披露的時間、內容及程序等方面進行了規定。 　　第七章“監督管理”明確了上市公司、上市公司相關責任人員、證券服務機構及人員等相關市場主體有關違法違規行為的規定。 　　第八章“附則”對辦法有關用語進行了釋義，并明確了新舊制度銜接安排。 　　三、修訂的主要內容 　　(一)對信息披露作專章規定，強化信息披露監管 　　基于以信息披露為中心的監管理念，為減少股權激勵實施過程中的信息不對稱，強化市場約束機制，本次修訂對信息披露做專章規定。對現行《激勵辦法》及備忘錄等相關規定進行了梳理，細化了對信息披露的時間、內容及程序等方4面要求。如，激勵方案的首次公告

50、，應披露方案的基本要素設置，旨在讓投資者人了解股權激勵的目的、對象、業績條件、合規性等等;在定期報告中要求披露股權激勵的執行情況、高管薪酬與公司業績的對比等，便于投資者了解股權激勵實施效果;在執行過程中的臨時披露，則突出披露的及時性，如加強對股權激勵方案實施失敗及取消等異常行為原因的信息披露。此外，對于信息披露的細化規定，擬要求交易所制定配套信息披露指引。 　　(二)進一步完善實行(參與)股權激勵的條件 　　按照放松管制、加強監管的改革理念，本次修訂完善上市公司實行股權激勵以及個人參與股權激勵的限制性條件。 　　一是完善不得實行股權激勵與不得參與股權激勵的負面清單。根據近些年來實踐的發展

51、，結合優化投資者回報機制的要求，以及證券期貨誠信建設、對違法失信責任主體實施聯合懲戒的相關要求，《激勵辦法》(征求意見稿)將上市公司規范運作程度、積極回報投資者能力作為重點考量條件，并圍繞這些因素明確了上市公司不能實行股權激勵(四種情形)和個人不得成為激勵對象(六種情形)的負面清單。 　　二是結合市場各方訴求，進一步明確激勵對象的范圍。其一，明確監事不得成為激勵對象。監事在上市公司實施股權激勵的過程中承擔著核查激勵對象名單的職能，為了有利于監事保持獨立性，充分發揮監督職能，本次修訂未保留原《激勵辦法》中監事可以成為激勵對象的規定，修改為監事不得成為激勵對象。其二，明確境內工作的外籍員工可成為

52、激勵對象。隨著資本市場的國際化，上市公司對外籍員工的股權激勵需求日益凸顯，本次修訂明確境內工作的外籍員工可以依規申請開立專用證券賬戶參與股權激勵。對于實際工作地點在境外的外籍員工，因其實際工作地、居住地、繳稅地均在境外，參與股權激勵將涉及A股的跨境發行，存在一定障礙，故未納入辦法規定。 　　(三)深化市場化改革，進一步賦予公司自治和靈活決策空間 　　針對現有的激勵條件、定價等核心因素規定較為剛性，上市公司自主靈活性不足的問題，本次修訂放寬限制，進一步賦予公司自治和靈活決策空間。 　　一是放寬了績效考核指標等授權條件、行權條件要求，完善綜合評價機制。實踐表明，現行《激勵辦法》及備忘錄規定的

53、績效考核體系過于剛性，較為單一，未充分考慮上市公司的差異性和市場變化，難以滿足市場主體多元化需求，且過于側重財務業績指標，易引發管理層為滿足授權條件、行權條件而操縱業績的道德風險。為鼓勵公司自治，充分發揮市場作用，本次修訂取消公司業績指標不低于公司歷史水平且不得為負的強制性要求，原則性規定相關指標應客觀公開，符合公司的實際情況，有利于體現公司競爭力的提升。 　　二是放寬對授予價格、行權價格的定價要求，完善股票定價機制。在簡政放權、市場化改革的大背景下，為鼓勵公司自治，充分發揮上市公司、股東、激勵對象的主觀能動作用，本次修訂對授予價格、行權價格不作強制性規定，僅作原則性要求，鼓勵公司從本身價值

54、出發靈活選取定價方式，給予公司更多的靈活空間。在定價的原則性要求中，適當增加了授予價格、行權價格的定價時間窗口基準，增加價格彈性，充分發揮市場主體的自主權。同時強化信息披露監管，要求公司在股權激勵計劃中對授予價格、行權價格的定價依據及定價方式做出詳細說明。 　　三是明確股權激勵與其他重大事項不互斥。本次修訂取消了備忘錄中有關股權激勵與其他重大事項30日間隔期的規定，明確上市公司啟動及實施增發新股、并購重組、資產注入、發行可轉債、發行公司債券等重大事項與股權激勵計劃不相互排斥。 　　此外，本次修訂還放寬了對預留權益的限制。備忘錄規定預留權益比例不得超過擬授予權益數量的10%，但很多公司認為比

55、例偏低，不能滿足上市公司后續發展引進人才的實際需要。本次修訂將該比例由10%提高至20%。 　　(四)基于實踐發展需求，完善限制性股票與股票期權相關規定根據實踐中反映的問題，進一步完善了限制性股票與股票期權的規定，增強規范性與可操作性。 　　一是細化了限制性股票相關規定?，F行《激勵辦法》對限制性股票規定的很籠統，僅有三條，導致實踐中標準不明確，操作難度加大，本次修訂細化規定。其一，保留并完善備忘錄對限制性股票授予價格的規定，將來源于定向發行的與來源于回購的限制性股票定價原則相統一。其二，進一步規范限售期的相關規定，要求在限制性股票有效期內應當分期解除限售，各期解除限售的比例不得超過激勵對象

56、獲授限制性股票總額的50%，以體現長期激勵效應。其三，對激勵對象享有的權益做出明確，規定限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。其四，明確激勵對象未達到解除限售條件或上市公司終止股權激勵計劃時的處理方式，規定上市公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。 　　二是明確股票期權的行權期和行權比例要求。股票期權是較為成熟的股權激勵方式，實踐中反映的問題較少。針對實踐中個別公司存在各行權期有部分時間段重合，未真正達到《激勵辦法》要求的分期行權，本次修訂進一步明確應當分期行權，后一行權期的起算日不得早于前一行權期的屆滿日，且各行權期的行權比例不得超過激勵對象獲

57、授股票期權總額的50%，以增加股票期權的長期激勵效應。 　　(五)強化內部監督與市場約束，進一步完善股權激勵實施程序、決策程序相關規定 　　落實“寬進嚴管”的監管轉型理念，在放寬事前準入限制的同時，進一步完善股權激勵計劃的實施程序、決策程序規定，對決策、授予、執行等各環節提出細化要求，強化程序公正，加強公司內部監督，完善市場約束機制。 　　一是增加對授予條件、行權條件是否成就評判的規定。實踐中，股權激勵授予條件、行權條件是否成就由董事會審議決定。當董事、高管人員作為激勵對象參與股權激勵時，在績效考核指標多以財務業績指標為主的情況下，不但容易引發管理層操縱業績，還易導致董事會對授予條件、行

58、權條件進行自我評判，獨立性、公允性不足。本次修訂要求獨立董事、監事會、律師事務所、會計師事務所對授予條件、行權條件是否成就明確發表意見并充分披露。 　　二是細化分次授權、分期行權的考核條件與執行要求。目前有個別上市公司將股權激勵作為一種純粹福利，授權條件、行權條件等設置較為隨意，未明確分次授權與分期行權時需分別設置考核條件，或在條件未成就時遞延至下期授權或行權，難以有效發揮激勵約束機制的作用。本次修訂明確要求，分次授出權益或分期行使權益的，應當就每次授權、行權分別設定條件;當期條件未成就的，不得授權或行權，也不得遞延至下期授權或行權。 　　三是進一步規范上市公司變更、終止實施股權激勵的行為

59、。實踐中出現了上市公司推出股權激勵計劃后，因市場形勢變化導致價格倒掛等原因中止實施股權激勵，但又不明確終止實施的情形;也有上市公司在實施過程中隨意變更股權激勵計劃。本次修訂統一規范，明確股權激勵計劃經股東大會審議前可變更且變更需經董事會審議通過，同時規定了不得變更的情形;規定股權激勵計劃提交股東大會審議前擬終止實施的須經董事會審議通過，股權激勵計劃經股東大會審議通過之后終止實施的須由股東大會審議;明確股權激勵終止實施后3個月內不得再次審議股權激勵計劃。 　　此外，還增加了對實施程序的規范性要求，強化程序公正。如明確審議股激勵計劃時關聯董事、關聯股東回避表決，增加股權激勵計劃在上市公司內部公示

60、的規定，突出中小投資者保護、尤其是中小投資者在股權激勵中的意愿表達機制和話語權等內容。 　　(六)加強事后監管，強化內部問責與監督處罰 　　本次修訂強化事后監管，增加公司內部問責機制安排，同時細化監督處罰的規定，為事后監管執法提供保障。 　　一是完善公司內部問責與不當利益回吐機制。在實施股權激勵的過程中，對激勵對象所獲不當得利應依規返還，以維護公司和股東的利益。本次修訂增加上市公司與激勵對象以協議約定，完善相關不當利益的回吐機制;將不得實施(參與)股權激勵的負面清單情形與終止實施(參與)股權激勵的情形前后銜接一致，增加對股權激勵實施過程中違法失信行為的追責機制;明確上市公司對股權激勵相關

61、責任追究的程序性規定，為董事、監事、高管人員及股東實現不當利益追償提供制度保障，降低相關違法違規問題發生的風險。 　　二是細化對股權激勵相關違法違規行為的監管與處罰規定。首先，規定上市公司股權激勵不符合相關規定或上市公司未按照《激勵辦法》、股權激勵計劃的規定實施股權激勵的，上市公司應當終止實施股權激勵，中國證監會及其派出機構責令改正。其次，對于上市公司未按規定披露股權激勵相關信息或出現虛假陳述的，上市公司獨立董事及監事未按照辦法及相關規定履行勤勉盡責義務的，證券服務機構和人員未履行勤勉盡責義務、所發表的專業意見存在虛假陳述的，均規定了可以采取監管措施、依法予以處罰或追究刑事責任等。此外，對于利用股權激勵進行內幕交易或者操縱證券市場的違法行為，依法予以處罰或追究刑事責任。 31