上市公司股權激勵及員工持股計劃

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1、上市公司股權激勵及員工持股計劃 股權激勵 一、股權激勵概述 股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。 二、作用與意義 實現管理層利益與股東利益的一致；向投資者展示管理層對公司的信心；完善績效與薪酬體系，吸引優秀人才。 三、A股市場股權激勵情況 2013年1月1日至2014年9月21日，A股市場上市公司共公告了401家次的股權激勵計劃，涉及347家上市公司。其中有291家次處于實施中，47家次公告了董事會預案但尚未實施，16家次通過了股東大會審議有待實施，2家次（萬潤科技）未通過股東大會，另有44家次被宣布停止實施。 單獨采

2、取一種股權激勵工具的上市公司有294家，同時采用兩種激勵工具的上市公司有53家。 表1：2013年至今市場股權激勵情況統計 注：授予期權,行權股票來源為上市公司定向發行股票171，定增所占總股本案例中最大比例為9.67%，最小為0.012%；所有行業中醫藥生物行業股權激勵上市企業最多，為31家，其次為信息服務26家，電子元器件26家，化工25家，機械設備23家，通信設備17家，建筑材料16家，電力設備14家，而農林牧漁12家。 四、股權激勵工具 股權激勵工具可以分為股票期權、限制性股票、股票增值權以及其他方式實現，具體可以見下表。 表2：股權激勵工具介

3、紹 激勵模式 實施方式 股票期權 公司授予激勵對象股票期權，激勵對象可以在未來一定期限內按約定價格行權。 股票來源主要為定向發行。 期權的行權價格，接近于股權激勵計劃公布時公司股票的市場價格。 當激勵對象達成預先設定的考核條件后，方可獲得行權權利。 限制性股票（回購股票） 公司從二級市場回購公司股票并以無償贈予或折價轉讓的方式授予激勵對象。 股票來源為回購股份。 回購取得的限制性股票的可以無償贈予或折價轉讓給激勵對象。 只有當激勵對象完成預先設定的考核條件后，方可出售限制性股票。 限制性股票（定向發行） 公司以一定的發行價格向激勵對象定向發行公司股票。 股票來源為

4、定向發行。 限制性股票的發行價格，不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50% 。 只有當激勵對象完成預先設定的考核條件后，方可出售限制性股票。 股票增值權 股票增值權實質上是以現金結算的“虛擬股票期權”。 不涉及股票來源。 達到考核條件后，激勵對象可要求公司按股票市價和行權價格的差價支付現金。 市場案例少，不具有代表性。 其他方式 上港集團實施的長期激勵計劃，該計劃并非傳統股權激勵工具，但是達到了股權激勵效果并規避了股權激勵相關的限制及審核。 喜臨門采取設立資管計劃從二級市場直接買入、焦點科技采取大股東轉讓股票收益權的方式進行股權激勵。 長園集團、和而泰、物產中拓

5、、興森科技、宏大爆破等公司在實施非公開發行的同時，將股權激勵融入其中，以規避股權激勵審核和相關限制的類股權激勵計劃。 表3：股權激勵工具比較 五、目前主要采用的激勵工具為股票期權及限制性股票 股票期權激勵 關注重點： 股票來源 市場上推出的股票期權激勵計劃中，股票來源絕大部分為上市公司定向發行（增量）。 以向激勵對象發行股份實現股票來源，不會減少股東權益，對公司限制條件少，而且能夠為公司融入資金，因此適用面更廣、更容易得到股東的支持。 行權價格 期權行權價格不低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價

6、和前30個交易日內公司標的股票的平均收盤價的較高者。 要保證期權的價值和未來行權，應盡量設定較低的行權價格，因此草案摘要公布的時點選擇極其重要。 上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方式進行調整。 授予及行權安排 股票期權的授予、鎖定、行權等時間安排應結合公司的實際經營情況，使得激勵對象能夠在公司績效較好、股價較高的期間轉讓股票。 授予、行權的業績考核條件一般包括2～3個業績指標，常用的業績指標有凈資產收益率、凈利潤增長率、主營業務收入增長率等。業績指標應當結合公司和市場的實際情況合理制定，同時考慮公司股東的接受程度

7、。 利弊分析： 優點 缺點 ? 激勵對象行權前無須支付成本； ? 審核風險?。? ? 激勵對象獲得的收益來源于市場，公司不存在支付現金的壓力； ? 公司股價上漲空間越大，激勵對象的潛在收益越高。 ? 激勵行權價格不得低于股權激勵計劃草案公布時的市場價格，不適合估值水平偏高的上市公司； ? 行權后不能立即拋售股票，如行權后公司股價跌破行權價，激勵對象將面臨損失； ? 現行稅收制度要求對激勵對象行權時未實現的或有收益（行權價格和市價）征稅，增加了激勵對象認購股票的成本和風險； ? 股權激勵的效果取決于市場的有效性，如果股價不能真實反映公司價值，甚至出現背離，股票期權激勵

8、計劃將失效。 典型案例1： 數碼視訊—股票期權 基本模式：授予激勵對象1252萬份股票，占公司總股本的5.59%。其中預留125萬份，占本次股票期權計劃總數的9.98%。 股票來源：向激勵對象定向發行股票 有效期：自首次授予股票期權的授予日起不超過5年，每份股票期權有效期為4年。 激勵對象：首次授予共199人，包括高級管理人員、核心業務及技術人員；預留部分包括公司新進核心業務及技術人員與管理骨干。 行權和考核條件： 1、首次授予部分（預留部分）各行權期前一年度加權平均凈資產收益率分別不低于 7.43%（7.87%）、7.87%（8.30%）、8.30%（8.70%

9、） 2、各年度扣除非經常性損益后的凈利潤增長情況如下（括號為預留部分的條件）： 第一個行權期前一年度公司經審計的凈利潤較期權授予日前一年度公司經審計的凈利潤增長率不低于15%（32.25%）； 第二個行權期前一年度公司經審計的凈利潤較期權授予日前一年度公司經審計的凈利潤增長率不低于32.25%（52.08%）； 第三個行權期前一年度公司經審計的凈利潤較期權授予日前一年度公司經審計的凈利潤增長率不低于52.08%（74.90%）。 限制性股票激勵 關注重點： 股票來源 市場上推出的限制性股票激勵計劃中，股票來源少量為大股東轉讓（存量），主流形式為公司提取激勵基金回購股票（存量）

10、和定向發行（增量）。 公司提取激勵基金的來源通常為稅后利潤，公司存在一定資金壓力。 向激勵對象定向發行，會對原有股東所持股權產生一定的稀釋，對激勵對象形成一定資金壓力。 授予價格 若股票來源為回購股票（存量），即從二級市場購入股票，需按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行，授予價格并沒有特殊限制。 若股票來源為定向發行（增量），即通過定向發行方式取得股票，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，提交證監會重組委討論決定。 授予及行權安排 由于限制性股票通常為一次性授予，分期解鎖，

11、股票一旦授予，激勵對象可以享受持有期（含鎖定期和解鎖期）內分紅派息的收益及股東大會投票權，且股票套現時間的自主性較強，因此鎖定期和解鎖期等時間安排比股票期權方式更為靈活。 業績指標應當結合公司和市場的實際情況合理制定，同時考慮公司股東的接受程度。 利弊分析： 優點 缺點 回購股票 1.授予價格無特別限制，增大了激勵計劃的操作空間和靈活度。 2.若上市公司將回購股票無償授予限制性股票模式下，激勵對象不需付出任何成本，也不存在任何風險。 3.方案實施過程中，激勵對象的資金壓力小，預期激勵收益較大。 4.標的股票來源于企業存量部分，不改變公司股本結構，不會攤薄原有股東的權益份額

12、。 回購股票 1.該方式可采取提取股權激勵基金方式進行回購，基金來源于當年公司凈利潤，成本由股東共同承擔。 2.管理費用的提取會影響公司業績。 3.公司需回購股票，面臨的現金壓力較大，且回購股票的成本難以預先確定。 定向增發 1.授予價格按照基準價格打5折，且激勵對象需要付出一定資金成本，對于激勵對象激勵效果較強； 2.激勵對象的收益來源于市場，公司不需要出資，不存在現金流壓力。 定向增發 1.當采用低價授予限制性股票時，激勵對象在計劃實施時需出資認購股票，因此激勵對象一方面要承擔大量的資金成本，另一方面還將面臨股票鎖定期的股價下跌風險。 2.激勵對象實際支

13、付的股票認購價格低于當期發行價格或市場價格的數額需要繳納個人所得稅，增加了激勵對象認購股票的成本和風險。 3.股份來源為增量，對原有股東股權有稀釋作用。 典型案例2： 上海梅林—限制性股票 2013年12月上海市出臺《關于進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》，開啟了新一輪國資國企改革。上海梅林首家推出股權激勵方案，為上海國資上市公司改革拉開序幕。上海梅林實施股權激勵之后，于2014年3月接連推出非公開發行預案，擬募集資金11億元，開始新一輪擴張計劃。 基本模式：共授予激勵對象725.4萬份限制性股票，占公司股本總額的0.88%。 股票來源：

14、向激勵對象定向發行股票 股票價格：5.46元/股，按照授予價格基準的50% 有效期： 5年，包括禁售期2年和解鎖期3年。 禁售期結束后，激勵對象可在解鎖期內按每年40%、30%、30%的解鎖比例分批逐年解鎖,實際可解鎖數量應與激勵對象上一年度績效評價結果掛鉤。 激勵對象：共114人，包括：公司董事、高級管理人員、部分黨政班子成員，對公司經營業績和未來發展有直接影響的核心業務、技術和管理崗位的骨干員工。 行權和考核條件: 解鎖期 行權條件 第一個解鎖期（2015年） 2015年度的扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于6.5%，2013-2015年度營業收入三年復合增長率

15、不低于20%，2015年度的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于14527萬元，肉和肉制品收入占營業收入的比例不低于55%； 第二個解鎖期（2016年） 2016年度的扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于6.8%，2014-2016年度營業收入三年復合增長率不低于20%，2016年度的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于16560萬元，肉和肉制品收入占營業收入的比例不低于58%； 第三個解鎖期（2017年） 2017年度的扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于7.0%，2015-2017年度營業收入三年復合增長率不低于20%，2017年度的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于18

16、827萬元，肉和肉制品收入占營業收入的比例不低于60%。 典型案例3： 澳洋順昌—股票期權與限制性股票 基本模式：授予激勵對象的股票數量共計1,277萬股，占公司總股本的3.50%。其中股票期權232.5萬份，占公司總股本的0.64%；限制性股票1,044.5 萬股，占公司總股本的2.86%。股票期權的行權價格為6.21元，限制性股票的授予價格為3.04元 股票來源：向激勵對象定向發行股票 股票期權期限安排：等待期12個月，等待期滿后36個月內按照40%、40%、20%的比例行權； 限制性股票期限安排：鎖定期12個月，鎖定期滿后36個月內按照40%、40

17、%、20%的比例解鎖； 激勵對象：共84人，包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員及公司核心業務（技術）人員，不包括公司獨立董事、公司監事。 行權和考核條件： 1、以2013年年度凈利潤為基數；2014年、2015年、2016年年度凈利潤較2013年增長率分別不低于20％、44%、72%； 2、2014年、2015年、 2016年營業總收入分別不低于15億元、16億元、17億元； 3、上一年度激勵對象在公司制定的個人績效考核中達到合格。 同時采用股票期權與限制性股票可以為激勵對象不同的支付手段，在股價上漲的情況下，產生類似杠桿的作用。但是，采用兩種股權激勵方式對于公司業績影響、激

18、勵對象現金流需要有嚴謹的測算。 六、其他激勵方式 其他激勵方式包括中長期計劃、非公開發行、設立資管計劃后從二級市場直接買入以及設置虛擬股票等。 表4：其他市場常見激勵方式 中長期激勵計劃 上港集團通過中長期激勵計劃的方式提取激勵基金，并借道券商的專項資管計劃來間接持有上市公司的股份，進而達到股權激勵的目的。由于不是股權激勵方案，可以免于證監會上市部備案，并繞過國資股權激勵文件對激勵對象、股票數量等方面的限制，激勵方式更為靈活。 非公開發行方式 實施非公開發行的同時，將股權激勵融入其中，以規避股權激勵審核和相關限制的類股權激勵

19、計劃。該方式除了可以規避審核及相關限制外，還可以起到捆綁各方利益的作用。目前有長園集團、和而泰、宏大爆破等公司采用該方式進行股權激勵。 設立資管計劃從二級市場直接買入 激勵對象將自籌資金委托實際控制人統一代收代付給托管證券公司設立的資產管理計劃，在完成一定比例融資之后（由實際控制人進行擔保），委托證券公司在對應托管銀行監督下進行在二級市場直接購買公司股票。實際控制人提出公司業績增長目標，并根據業績目標達成情況，向所有增持人員提供不同的計劃收益保底承諾。目前喜臨門采取此方式對激勵對象進行長期激勵。 大股東轉讓股票收益權 公司大股東將其持有的一部分股票的收益權（包含利潤分配及資本公積轉增股

20、本的收益權及增值收益權）轉讓給激勵對象，并在轉讓協議中約定相應的約束條款，在實施收益權時，由大股東將對應收益權的股票出售，將所得收益部分（出售價格-約定價格）支付給激勵對象。該方式不屬于證監會規定的股權激勵范疇，可以規避審核及相關限制。目前焦點科技采用該方式進行股權激勵。 員工持股計劃 一、員工持股計劃概述 員工持股計劃是上市公司根據員工意愿，使員工獲得公司股票長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。它是通過員工持有公司股票的方式建立一種員工享有企業成長和參與經營決策的利益分享機制，將員工收入、未來收益和公司股票的未來價值猶記得聯系在一起的制

21、度安排。 推出背景 在A股上市公司中，實際上的員工持股現象比較普遍。證監會統計顯示，截至2012年底，74%的上市公司都有員工持有自己公司的股份。不過，由于缺乏相關制度規范，A股還沒有出現用于激勵的真正意義上的員工持股計劃。 2012年，中國證監會曾經就上市公司員工持股計劃試點管理辦法征求意見，但正式文件遲遲未能發布。去年，十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出，允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。這使員工持股肩負起了混合所有制改革的重大使命。 今年5月9日，國務院《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》再度部署，完

22、善上市公司股權激勵制度，允許上市公司按規定通過多種形式開展員工持股計劃。上市公司員工持股在資本市場發展的頂層設計中最終得以明確。 6月20日，《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》正式出臺，可在上市公司中開展員工持股計劃試點。 作用與意義 員工持股計劃通過員工持有本公司股票的方式，建立一種員工可享有企業成長和參與經營決策的利益分享機制，將員工收入的未來收益和公司股票的未來價值有機聯系在一起，改善公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競爭力。 另外，目前上市公司員工持股較為普遍，員工取得公司股份的途徑多樣，公司對員工持股的管理也各不相同，隨著《指導意見》的出臺，有利于規范上市公司員工

23、的持股行為，促進員工持股計劃良性發展。對于具體公司而言，實施員工持股計劃往往透出看好公司前景的信號，經常帶來公司股價的上漲，上市公司開展員工持股計劃，可以為上市公司提供新的市值管理工具，有利于上市公司更好地開展市值管理工作。 員工持股計劃一般規定 關注要點 主要條款 基本原則 依法合規、自愿參與、風險自擔 實現方式 公司回購轉讓給員工 公司定向增發，由員工進行認購 大股東自愿贈與員工 持股期限 每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月 以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月 持股規模 上市公司全部有效的員工

24、持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1% 員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份 管理方式 自行管理 委托專業機構投資管理 資金來源 員工的合法薪酬 法律、行政法規允許的其他方式 股票來源 上市公司回購本公司殷票 二級市場購買 認購非公開發行股票 股東自愿贈與 法律、行政法規允許的其他方式 員工持股計劃管理 參加員工持股計劃的員工應當通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計

25、劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。 上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產管理資質的機構管理：(1)信托公司；(2)保險資產管理公司；(3)證券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合條件的資產管理機構。 上市公司自行管理本公司員工持股計劃的，應當明確持股計劃的管理方，制定相應的管理規則，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，避免產生上市公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。 二、A股市場員工持股計劃情況 2014年6月20日，證監會發布《關于上市公司實施員工持股計劃時點的指導

26、意見》。文件出臺后截至2014年9月22日，推出員工持股計劃（草案）的上市公司9家，分別為：海普瑞、特銳德、三安光電、歐菲光、大北農、新海宜、華英農業及龍凈環保。以下系各自方案的主要內容： 表5:員工持股計劃市場情況統計 三、目前員工持股計劃三大模式 萬科事業合伙人制度 2014年4月23日，萬科企業股份有限公司（以下簡稱“萬科”）召開事業合伙人創始大會，共有1,320位員工自愿成為首批萬科事業合伙人，占房地產開發系統員工人數的19%；同時開展事業合伙人持股計劃，所有事業合伙人均簽署承諾書

27、，將其在經濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委托給盈安合伙的一般合伙人進行投資管理。 合伙分別于2014年5月28日、5月29日、5月30日、6月3日、6月12日、6月19日連續通過證券公司的集合資產管理計劃在二級市場購入萬科A股股份21,136.84萬股，共計占萬科已發行總股份的1.92%。 張江高科職工持股信托計劃 2005年，張江高科設立了“職工持股信托”計劃，拖入資金1371萬元，存續期長達6年，并于2007年再次增資626萬元和771萬元。該計劃設立的初衷是基于對公司轉型前景的強烈信心，同時以此種方式將員工利益和公司利益相互綁定。 廣匯能源宏廣定向資產管理計劃 2012年

28、10月13日，新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司（以下簡稱“廣匯集團”）下屬廣匯能源股份有限公司（以下簡稱“廣匯能源”）公告實施由廣匯集團本部及控股公司中層以上2,215名員工（作為廣匯集團“一致行動人”）參加的“員工持股計劃”，計劃主要內容為：員工將自籌資金委托廣匯集團統一代收代付給證券公司，設立“宏廣定向資產管理計劃”，由證券公司在托管銀行監督下進行投資管理，參加計劃的員工委托資金只能交易廣匯能源股票，計劃實施期為3-10年；廣匯集團將保證參加計劃超過一年的員工投資本金收益不低于10%/年，不足10%/年收益的由廣匯集團補足。 自2012年10月12日至12月11日期間，廣匯集團及一致行動人通過交易所交易系統買入方式累計增持廣匯能源股份70,008,855股，增持完成后廣匯集團及一致行動人共同持有廣匯能源股份1,573,903,421股，合計占已發行總股份的44.91%。 13 / 13