股份制公司發起人協議書[1]

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1、??? 企業發起人協議書 ??為設立 裝飾設計股份制公司，明確發起人權利義務，余斌，張三木，劉藝，胡憲，4名發起人，本著相互信任，平等互利，風險共擔原則。根據中華人民共和國《合同法》《公司法》和相關法律法規，經充分協商，達成協議如下: 一、余斌、張三木、劉藝，胡憲4人為“ 裝飾有限公司”的發起人。 二、一致推舉余斌?為發起人代表。 三、發起人一致同意“ 裝飾有限公司”?公司章程(草案)并聯合設立發起人事務所, 余斌為未來公司總經理兼法人代表。? 四、公司的經營范圍為：室內外裝飾設計、裝飾工程等。

2、 五、公司初期資本總額為 萬元，股份總數為100股，每股 萬。 六、公司發起人認購全部股份的100%。如有其他出資人認購股份，需經全部發起人協商同意，再進行對公司整體股份的認購。 七、 裝飾有限公司的暫定前期費用為2萬元，設立費用由全體發起人按比例墊付。公司成立后，計入公司開辦費。 八、不同意發起人非專利技術認購方式，實物認股可根據市場價和各發起人共同商議再定。 九、全體發起人一致確認下列責任條款： 1、屆期對認購之股份負連帶責任； 2、對屆期未繳納之股金負連帶繳納責任； 3、對現物出資評估高于最后審定價額之差價，負連帶補繳責任；

3、4、公司不成立時，設立費用由發起人按比例負擔； 5、公司不成立時，對認股人負連帶退還股款責任； 6、公司不成立時，對設立債務負連帶償還責任； 7、因發起人過失致公司財產受損害時，負連帶損害賠償責任。 十、發起人余斌負責全部設立事務，其他發起人予以配合)。  公司章程(草案) 股份有限公司章程 第一章總則 第一條?為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現代產權制度，真正把公司發展壯大。根據《中華人民共和國公司法》有關規定，結合現階段實際，制定本章程。 第二條?本公司的名稱為： 裝飾設計有限公司 本公司的住所：  本公司的注冊資本為人民幣 萬

4、元 第三條?本公司由 余斌 、張三木、劉藝和胡憲四個自然人，共同組建，公司依法成立，為獨立的企業法人。 第四條?本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。 第五條?本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，選用有能力人才不保用沒能力朋友親戚，爭取做一個工程樹一份口碑“讓工地開口說”，保障股東和債權人的合法權益。 第六條 本公司的計劃：2010年上半年前定好公司辦公鋪面，裝修好辦公好場所；三年時間內在佛山內致少開設三間分

5、公司。五年之后爭取做到國內有知名企業。 第二章股東出資方式及出資額 第六條?本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下： 余斌首期以(現金)投資 元，占公司股本的35％。 張三木首期以(現金)投資 元，占公司股本的30％。 劉藝首期按(現金)投資 元，占公司股本的15％。 胡憲首期按(現金)投資 元，占公司股本的20％ 第三章股東的權利和義務 第七條?凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。 第八條?公司股東享有以下權利： 1、參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董

6、事或監事的權力； 2、按出資比例享有收益權； 3、了解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告； 4、按公司規則、章程轉讓出資； 5、公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。 第九條?公司股東應履行以下義務： 1、對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任； 2、遵守公司章程； 3、服從和執行股東會決議； 4、支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展； 5、維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。 第四章股權管理 第十條?公司對各種股權實行規范化管理。 1、公司設立股權

7、管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。（公司有一定規模后正是組建董事會，具體內容加入公司補充協議同等法律效力） 2、公司制定股權管理規則（或實施辦法），經股東會審議通過后施行。 3、公司因發展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。 4、公司因發展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。 5、股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。 6、股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）股東轉讓其全部出資或者部分出資須三年之后，三年之內發起人的股份不能撤資。（3）雙方自愿，不得以任何方式脅迫

8、股東轉讓股權；（4）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；（5）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。 7、公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。 8、公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。 第五章股東會 第十一條?股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組

9、成。 第十二條?股東會行使下列職權：? 1、審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告； 2、審議決定公司的經營方針和投資計劃； 3、審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案； 4、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項； 5、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項； 6、對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議； 7、對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議； 8、對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議； 9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； 10、修改公司章程并作出決議；

10、 11、審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。 12、現階段公司的人事任免，包括工程部人員，新來員工等由部門負責人提出再由股東會定奪。 第十三條?股東會議事規則如下： 1、股東會會議由股東按照少數服從多數原則行使表決權。 2、股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每月一次。?臨時會議的股東會議由一半的股東發起。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。 3、凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東的2／3以上；凡股東會 選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表的半數以上。 4、?股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面申請 第九章勞動

11、保障與分配 第二十三條?公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前1個月提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。 第十章補虧與清算 第二十五條?公司發生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。 第二十六條?公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人并發布公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到

12、通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。 清算組在清算期間行使下列職權： 1、清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單； 2、處理與清算公司未了結的業務； 3、通知或者公告債權人； 4、清繳所欠稅款，清理債權債務； 5、處理公司清償債務后的剩余財產； 6、在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請破產； 7、代表公司進行民事訴訟活動。 第二十七條?公司決定清算后，未經清算組批準，任何人不得處理公司財產。 清算組按下列順序清償： 1、所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用； 2、所欠稅款； 3、銀行貸款及其他債務

13、。 第二十八條?公司清償后，剩余財產按股東的出資比例分配剩余財產。 第二十九條?清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種 財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登 記，公告公司終止。 第三十條 股東認為需要規定的其他事項；　　　　 （1）公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司 章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的 公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機 關做變更登記。 （2） 公司章程的解釋權屬于股東會。 （3）公司登記事項以公司

14、登記機關核定的為準。 （4）公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。 　本章程經各方出資人共同訂立，自發起人簽字之日起生效 第十一章附則 第三十條 公司前期現階段有關事項： 一；財物管理 （1） 發起人共同設立一個共管帳戶作為大筆資金存入，另設一個私人帳戶作為流動資金帳戶（此帳戶現階段資金存入不超過兩萬元人民幣，公司發展后可適當調高資金存入量）現階段作為集體的起步資金兩萬元：共管帳戶存一萬，私人帳戶存一萬。由張三木保管存折負責現階段財物立帳出納，劉藝保管存折密碼對每一項資金出入立帳監督。 （2） 每收入大數工程款入帳須四人簽字，各股東有權要求不定時對帳。

15、 （3） 現階段各股東工資暫定為：余斌1600月/元，張三木1400月/元，劉藝1200月/元，胡憲1200月/元。每月定于8號發工資（工資和提成由張三木，劉藝做工資表帳目由發起人共同簽字再發放） （4） 公司前期合作期間的資金屬發起人共同所有，任何個人不得借用或挪用。 （5） 如有發生關于個人和客戶之間的回扣的款項，都屬于發起人共同所有，但可以給予個人20%獎勵同工資一起發放。 （6） 凡屬公用支出報銷一律有憑證及當事人簽名和劉藝簽名。 二 ；現階段工作個人工作劃分； （1） 余斌負責公司各項工程項目的設計方案及策劃，規劃公司全面發展的管理及方針。 （2） 張三木負責工程部人員

16、調配及公司日常經營和內部事務的管理工作，質量監督暫由劉藝，胡憲負責。工地超過五個工地可以由胡憲管理一半。 （3） 余斌；張三木兩人主要負責設計部工作；作為設計師提成為2%，劉藝，胡憲兩人主要負責市場部工作，作為業務員提成為2%。其余工作四人可共同完成。 （4） 合作基間所有個人客戶來源由四人共同所有，由四人共同分工協作完成，一律屬集體所有。（個別之前做了大部份工作的簽的單，獎提成市場部和設計師總提成再加2%。） （5） 爭取在2010年3有份之前把公司辦公室定下來裝修好。 （6） 合作其間大家要共同努力奮斗，努力提高自身知識，不允許用大家的時間去辦理個人私事。 （7） 鼓勵個人能力簽

17、單，提成為市場部人員和設計師總和4%（有須共同配合的時候大家一定全力配合） 三 工地管理： （1） 工地管理是現階段管理之首重。 （2） 注重工地形象；所有工地開工之前須做好1，做好大門保護措施同時做好公司宣傳。2，做好成品的保護，2六大工種的施工工藝一律按照現有工程管理制度執行。3，工地上要有工程日記（現場負責人每天做好記錄工地的情況），工地上掛有每道工藝的施工標準（施工工人一定要按公司標準做好每一細節）等具體詳見公司內務工程部規章制度 （3） 工地現場發生工人傷故賠償問題由現場工地負責人和公司共同各承擔一半。 四 其它事項 （1） 關于現階段余斌的車作為公司公用每月報

18、銷費用暫定為600元。車罰款違章由司機本人負責。 （2） （3） 第三十一條?本章程經股東筌字后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實施。（現階段由各股東商議等公司設立公司辦公場所再實施備案）本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。 第三十條、本協議未盡事項，由發起人協商解決。 第三十條、本協議一式4份，發起人各執一份，各份具有同等效力。 發起人簽名蓋章： 發起人1 身份征： 發起人2 身份征： 發起人3 身份征： 發起人4 身份征： 年月日 