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1、
有限公司章程
（本示范文本適用于設董事會、監事的外商合資（含臺港澳合資）有限公司，僅供參考）
總 則
第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國外資企業法實施細則》《中華人民共和國公司法》等法律法規， 國 .
與 國 ………于 年 月 日在中國 訂立外商合資經營 有限公司（以下簡稱合資公司）合同。為規
2、范公司的組織和行為，指導合資公司的經營和管理活動，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》以及其它有關法律、法規的規定，制訂本章程。
第一章 合資公司名稱和住所
第二條 合資公司名稱：
第三條 合資公司住所：
第四條 合資公司依法取得中國法人資格，為有限責任公司。合資公司以其全部資產對其債務承擔責任。
第五條 合資公司受中國法律管轄和保護。合資公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，
3、遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
第二章 合資公司宗旨、經營范圍、經營期限
第六條 合資公司宗旨：
4、
第七條 合資公司經營范圍：
第八條 合資公司的營業期限為 年，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。如股東同意
5、延長營業期限，經股東作出決議，應在期限屆滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。
第三章 合資公司股東
第九條 合資公司股東名錄：
1、名稱（或姓名）： （簡稱：甲方）
注冊國家：
法定地址：
2、名稱（或姓名）： （簡稱：乙方）
注冊國家：
6、
法定地址：
3、…………
第四章 合資公司投資總額、注冊資本
第十條 合資公司投資總額： 萬元。幣種為 。
第十一條 合資公司注冊資本： 萬元。幣種為 。（注：幣種須與第十條的幣種相同）其中：
1、甲方：認繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之
其中：貨 幣 萬元
實 物 （作價） 萬元
7、土地使用權 （作價） 萬元
知識 產權 （作價） 萬元
其他財產權利（作價） 萬元
2、乙方：認繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之
其中：貨 幣 萬元
實 物 （作價） 萬元
土地使用權 （作價） 萬元
知識 產權 （作價） 萬元
其他財產權利（作價） 萬元
8、
3、…………
第十二條 獨資公司的注冊資本自營業執照簽發之日起六個月內一次性全部繳付。{或：獨資公司的注冊資本自營業執照簽發之日分 期繳付。各期出資按下列規定執行：
第一期
第二期
第三期
第四期
繳付時間
繳付數額
繳付時間
繳付數額
繳付時間
繳付數額
繳付時間
繳付數額
甲方
乙方
}
（注：分期繳付的，首次出資額須自營業執照簽發之日三個月內繳付，且不得低于注冊資本的
9、百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由合資各方自公司成立之日起兩年內繳足；）
第十三條 股東以實物、土地使用權、知識產權作價出資的，該實物、土地使用權、知識產權、其他財產權利應當為股東所有。
第十四條 合資公司在經營期內不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機關批準。
合資公司增加或減少注冊資本，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。合資公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
第十五條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
股東轉讓出資由股東會討論通過。股東
10、向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。
合資公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第十六條 股東有權查閱、復制合資公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事議決議和財務會計報告
第五章 合資公司的機構及其產生辦
11、法、職權、議事規則
第一節 股東會
第十七條 合資公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《中華人民共和國公司法》行使職權。
第十八條 股東會行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
3、審議批準董事會的報告；
4、審議批準監事的報告；
5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
8、對發行公司債券作出決議；
9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等
12、事項作出決議；
10、修改公司章程；
11、公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當每年召開 次。
代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，
13、由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開 日以前通知全體股東；
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十二條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第二節 董事會
第二十三條 合資公司設董事會，成員 人（注：其成員為三到十三人）。其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事任期為三年，經合營各方繼續委
14、派可以連任。
董事長一人由 方委派。
設副董事長 人，由 方委派 人，由 方委派 人。
第二十四條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；
2、執行股東會的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，
15、并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名、蓋章。
第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。
第二十六條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的
16、董事應當在會議記錄上簽名。
第三節 監事
第二十七條 合資公司不設監事會，設 名監事（注：一至二人），監事由股東會選舉產生。
監事任期每屆三年，任期屆滿，經股東會選舉可以連任。
第二十八條 監事行使下列職權：
1、檢查合資公司財務；
2、對董事、高級管理人員執行合資公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合資公司章程或者董事會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當董事、高級管理人員的行為損害合資公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東
17、會會議；
5、向股東會會議提出提案；
6、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
7、合資公司章程規定的其他職權。
第三節 經理
第二十九條 合資公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
1、主持合資公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
2、組織實施合資公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬定合資公司內部管理機構設置方案；
4、擬定合資公司的基本管理制度；
5、制定合資公司的具體規章；
6、提請聘任或者解聘合資公司副經理，財務負責人；
7、決定聘任
18、或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
8、董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第六章 合資公司法定代表人
第三十條 合資公司法定代表人由董事長（或經理）擔任。法定代表人無法履行其職權時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權。
第七章 財務會計、利潤分配
第三十一條 合資公司應當依照中國法律、法規和財政機關的規定，建立財務會計制度并報其所在地財政、稅務機關備案。
第三十二條 合資公司的會計年度自公歷年的1月1日起至12月31日止。
第三十三條 合資公司的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表，應當用中文書寫；用外文書寫的，應當加
19、注中文。
第三十四條 合資公司的年度會計報表和清算會計報表，應當依照中國財政、稅務機關的規定編制。以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。
第三十五條 合資公司必須在企業所在地設置會計帳簿，并接受財政稅務機關的監督。
合資公司應當向財政、稅務機關報送年度資產負債表和損益表，并報審批機關和工商行政管理機關備案。
合資公司的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。
第三十六條 股東有權查閱、復制財務會計報告。
合資公司股東可以聘請中國或者外國的會計人員查閱合資公司賬簿。
第三十七條 合資公司利
20、潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第三十八條 合資公司的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規辦理。
第三十九條 合資公司憑工商行政管理機關發給的營業執照，在中國境內可以經營外匯業務的銀行開立賬戶，由開戶銀行監督收付。
合資公司因生產和經營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶，須經中國外匯管理機關批準，并依照中國外匯管理機關的規定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。
第四十條 合資公司的各項保險，應當向中國境內的保險公司投保。
第八章 勞動管理
第四十一條 合資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護和勞動紀
21、律等事項，均按照中國有關勞動和社會保障的規定辦理。在充分考慮合資公司財務條件的基礎上，由董事會決定具體方案。
第九章 工會
第四十二條 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》（以下簡稱《中國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。
第四十三條 合資公司工會是職工利益的代表，有權代表職工同合資公司簽訂勞動合同，并監督勞動合同的執行。
第四十四條 合資公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。合資公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
第九章 終止和清算
第
22、四十五條 合資公司因下列原因解散：
1、合資公司營業期限屆滿（合資公司股東通過修改合資公司章程而存續的除外）；
2、合營一方不履行合資公司協議、合同、章程規定的義務，致使合資公司無法繼續經營；
3、股東決議解散；
4、因合資公司合并或者分立需要解散
5、經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；
6、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；
7、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
8、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
9、合資公司被依法宣告破產；
前款3、4、5、6項情況發生，應當經審批機關批準后解散。前款第2項情況發生的，由履行協議
23、、合同、章程規定義務的一方提出申請，報審批機構批準或經人民法院裁定后解散。
第四十六條 合資公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6、7項的原因解散的，應當在解散之日起１５天內，由股東組成清算組，開始清算。
清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
合資公司依照本章程前條第8、9項的原因解散的，參照中國有關法律、法規進行清算。
第四十七條 清算費用從合資公司現存財產中優先支付。
第四十八條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、召集債權人會議；
2、接管并清理企業財產，編制資產負債表和財產目錄；
3、提出財產作
24、價和計算依據；
4、制定清算方案；
5、收回債權和清償債務；
6、追回股東應繳而未繳的款項；
7、分配剩余財產；
8、代表合資公司起訴和應訴。
第四十九條 合資公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償合資公司債務后的剩余財產，按照合資各方的出資比例分配。
清算期間，合資公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。合資公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。
在清算完結前，除為了執行清算外，外國投資者對企業財產不得處理。
合資公司在清算結束之前，外國投資者不得將該企業的資金匯出或者攜出中國境外，不
25、得自行處理企業的財產。
第五十條 清算組在清理合資公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現合資公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
合資公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。合資公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第五十一條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章 附 則
第五十二條 合資公司登記事項以公司登記機關登記的為準。
第五十三條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法
26、律的管轄。合資公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第五十四條 本章程的修改需由合資公司股東會作出決議。
第五十五條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第五十六條 本章程需經批準才能生效。修改時同。
第五十七條 本章程于 年 月 日由全體股東（或股東的法定代表、或授權代表）在中國 簽署。
第五十八條 本章程一式 份，股東各留存一份，合資公司留存一份，并報審批機關和公司登記機關各備案一份。
全體股東簽字：
甲方：
國
股東（或股東法定代表人、或授權代表）簽字：
乙方：
國
股東（或股東法定代表人、或授權代表）簽字：
有限公司
年 月 日
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外商合資公司章程范本(設董事會、監事)
