集團公司章程 (2)

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1、集團公司章程（草案） 第一章 總則 第一條 為了適應市場經濟的發展，維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，增強公司自我發展和自我約束能力，根據《中華人民共和國公司法》和其他相關規定，制訂本章程。 第二條 公司的注冊名稱： 公司（以下簡稱公司） 第三條 公司住所： 第四條 公司法定代表人： 第二章 公司注冊資本 第五條 注冊資本：人民幣 萬元 第三章 公司經營類型 第六條 公

2、司類型：有限責任公司 第四章 公司經營范圍 第七條 公司經營范圍： 第五章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額 第八條 股東姓名或名稱、出資方式、出資額如下： 第九條 公司依法成立后由公司向股東出具出資證明書。股東出資

3、證明書一式兩聯，一聯交該股東，一聯留公司備案。 第六章 股東的權利和義務 第十條 公司股東享有下列權利 （一）參加股東會并根據其出資額行使表決權； （二）了解公司經營狀況和財務狀況； （三）選舉或被選舉為董事和監事； （四）依照法律法規及公司章程的規定，獲得股利和其他形式的利益分配； （五）優先購買其他股東轉讓的出資； （六）優先購買公司新增的注冊資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產； （八）法律、行政法規或公司章程所賦予的其他權利。 第十一條 股東負有下列義務 （一

4、）遵守公司章程，維護公司合法權益； （二）按期繳納所認繳的出資； （三）依照其所認繳的出資額承擔公司的債務； （四）公司依法成立后，股東不得抽回其投資，但可依法轉讓。 第七章 股東轉讓出資的條件 第十二條 公司股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。 第十三條 股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。轉讓后，股東人數必須符合《公司法》規定。 第十四條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

5、 第八章 股東會 第十五條 股東會由公司的全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換公司董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批準董事會或執行董事的報告； （四）審議批準監事會或監事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增減注冊資本作出決議； （八）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散

6、和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程。 第十六條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議，由執行董事召集和主持。 第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。每100000元人民幣作為一個表決權。 第十八條 股東會會議分為股東年會和臨時股東會。股東年會每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議方可召開。股東出席股東會會議也可書面委托他人參加，行使委托書載明的權力。 第十九條 股東會會議由執行董事召集并主持。 第二十條 股東會會議應對所議事項作出決議，決

7、議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決議或決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽字。會議記錄作為公司的檔案材料予以保存。 第二十一條 股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的 ，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

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15、 第九章 董事會

16、 第二十二條 公司設立董事會，為股東會的執行機構，行使股東會閉會期間公司經營管理決策權； 第二十三條 董事會成員由股東會超過半數以上表決權同意選舉產生。董事每屆任期三年，可連選連任。 第二十四條 董事會設董事長一人，董事長為公司的法定代表人。由董事會過半數成員選舉產生。董事長任期三年，可連選連任。董事長在任期內，股東會不得無故解除其職務。 第二十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會匯報工作； （二）代表公司簽署有關文件； （三）執行股東會的決議，決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制

17、定公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定公司增加或減少注冊資本的方案； （七）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； 第二十六條 董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行該職責時，可指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。 第二十七條 董事會會議實

18、行一人一票的表決方式，董事會決議事項必須經二分之一以上董事同意方可作出決議。當贊成和反對票數相等時，董事長有兩票的表決權。 第二十八條 董事會決議事項應當做出會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。 第十章 監事會 第二十九條 公司設立監事1人，由股東會超過半數以上表決權同意選舉產生。監事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事會成員、經理以及財務負責人不得兼任監事。 第三十條 監事是公司的監督機構，行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事

19、、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會議； （五）向股東會議提出提案； （六）對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）監事列席董事會會議。 第十一章 經營管理機構 第三十一條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理由董事會聘任或解聘，總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬定公司內部管理機構設置方案

20、； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規則； （六）提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。 第三十二條 財務部門負責人主要職責如下： （一）全面管理公司的財務工作，簽署重要的財務文件和報表，對董事會和總經理負責并報告工作； （二）執行董事會有關財務工作的決定，控制公司的經營成本，審核、監督資金運用，平衡收支，向董事會和總經理提交財務分析報告，并提出改善經營管理的建議； （三）參與經營計

21、劃的制定，籌劃經營資金； （四）編制年度財務報告； （五）接受董事會的財務監督和審計，并協助工作。 第十二章 公司董事、監事、高級管理人員的義務 第三十三條 公司董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規以及公司章程，忠實履行職務、維護公司利益，不得利用職權，為個人牟取私利。公司董事、監事、高級管理人員應不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規定，未經股東會、董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （四）違反公司章程

22、的規定，未經股東會、董事會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自揭露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務的其他行為。 第三十四條 公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當沒收歸公司所有。 第三十五條 公司董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 第十三章 財務會計和利潤分配

23、 第三十六條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立財務會計制度。 第三十七條 公司按照國家有關法律、法規在公司所在地辦理登記并依法納稅。 第三十八條 公司會計年度采用公歷制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第三十九條 公司稅后利潤分配如下： （一）彌補上一年度虧損； （二）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本50%以上后，可不再提?。? （三）提取利潤的5%-10%列入公司法定公益金； （四）公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股

24、東會決議，可以提取任意公積金。 （五）公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，公司按照股東的出資比例分配。 第四十條 公司法定公積金用于下列各項用途： （一）公司的公積金用于彌補公司的虧損； （二）擴大公司生經營或者轉為增加公司資本； （三）國家規定的其他用途。 法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第十四章 公司的解散和清算 第四十一條 由下列情況之一的，公司應當解散并依法進行清算： （一）股東會決議解散； （二）因公司合并或分立需要解散； （三）公司被依法宣告破產；

25、（四）違反法律、法規被依法責令關閉。 第四十二條 公司財產按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付職工工資和社會保險； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務； （五）公司清償債務后的剩余財產，按照股東的出資比例進行分配。 第十五章 修改章程 第四十三條 有下列情況之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸； （二）公司情形發生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東會決定修改章程。修改章程的決

26、議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，并由全體股東簽名、蓋章； 修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向登記機關申請變更登記。 第十六章 附則 第四十四條 本章程未盡事宜按國家有關法規辦理； 第四十五條 本章程由公司董事會負責解釋； 第四十六條 本章程經股東共同協商訂立，自公司設立之日起生效。 第四十七條 本章程一式 份，公司存檔1份，股東各持1份，報公司登記機關和驗資機構備案各1份。 股東簽字蓋章：

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