外商獨資有限公司章程-范本

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1、外商獨資有限公司章程 （不設董事會） 第一章 總則 第二章 經營范圍 第三章 投資總額和注冊資本 第四章 股東 第五章 執行董事 第六章 監事 第七章 經營管理機構 第八章 公司法定代表人 第九章 稅務、財務與外匯 第十章 利潤分配 第十一章 職工 第十二章 工會 第十三章 保險 第十四章 期限、解散和清算 第十五章 規章制度 第十六章 附則 第一章　總　則 第一條 為了規范 公司（以下簡稱公司）的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

2、外資經營企業法》等有關法律法規， _國或地區 　制定本章程。 第二條　公司中文名稱為： ___________ 公司； 英文名稱為： ____________________ ； 公司的住所為： ___________ ___ 。 第三條　股東的名稱、法定地址： 名稱： ；在 國或地區登記注冊； 法定地址：

3、 法定代表人姓名： 職務： 國籍或地區: 第四條 公司組織形式為有限責任公司。 第五條　公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規。 第二章　　經營范圍 第六條 公司經營范圍為： _____________ 。 第三章　　投資總

4、額和注冊資本 第七條　公司的投資總額為 。 公司注冊資本為 ，其中現金出資 ，占注冊資本的 %。 第八條　股東認繳出資額為 ，出資方式為： ，占注冊資本的 % 出資時間：股東于 年 月 日前繳付全部認繳出資。 第九條　股東繳付任一期出資額后三十日內，由公司在全國企業信用信息公示系統平臺予以公示，并報原審批機關備案。 第十條　股東轉讓其全部或部分股權時，應符合《公司法》關于有限責任公司股權轉讓的規定

5、。 第十一條　公司投資總額和注冊資本的調整，應由股東決定后，報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。 第十二條　公司可以從國內外取得貸款或借款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產流動資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。 第四章 股東 第十三條 股東是公司的權力機構，行使下列職權： 　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃； 　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項； 　?。ㄈ徸h批準執行董事的報告； 　?。ㄋ模徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 　　（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　

6、（六）對公司增加或者減少注冊資本做出決定； 　?。ㄆ撸Πl行公司債券做出決定； 　?。ò耍竞喜ⅰ⒎至?、解散、清算或者變更公司形式做出決定； （九）修改公司章程； （十）本章程規定的其他事項 股東做出上述決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第五章 執行董事 第十四條　公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事由股東選舉和更換。 執行董事每屆任期三年，連選可以連任。 執行董事任期屆滿未及時改派，或者執行董事在任期內辭職的，在改派的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行執行董事職務。 第十五條　執行董事行使下

7、列職權： 1、 召集股東會議，并向股東報告工作； 2、 執行股東的決議； 3、 決定公司的經營計劃和投資方案； 4、 制定公司的年度財務預算方案、決算方案； 5、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、 制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； 7、 制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案； 8、 決定公司內部管理機構的設置； 9、 決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項； 10、 制定公司的管理制度； 11、 本章程規定的其他事項 第十六條 執行董事對所決議事項的決定應

8、當形成書面決議，由執行董事在書面決議上簽名后，公司歸檔保存。 第六章 監事 第十七條 公司不設監事會，設 名（1—2名）監事，監事由股東委派和撤換。 第十八條 執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。 第十九條 監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，經股東委派，可以連任。 第二十條 監事可以列席執行董事會議，并對執行董事決議事項提出質詢或者建議。 監事發現公司經營狀況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 第二十一條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第七章　　經營管理機

9、構 第二十二條　公司設立經營管理機構負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理 人?？偨浝怼⒏笨偨浝碛蓤绦卸缕刚?，任期 年?？偨浝?、副總經理經執行董事聘請，可以連任。 第二十三條　總經理的職責是執行執行董事的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，并在總經理不在時行使總經理日常經營正常范圍內的必要職權。重要事項由總經理、副總經理共同做出決定。 總經理、副總經理的職權范圍由執行董事決定。 經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。 第二十四條　總

10、經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經理或其他形式的雇員。 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經執行董事以書面決議方式可隨時撤換。 第二十五條　公司的部門及部門結構設置由總經理商副總經理制定方案，由執行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經理商副總經理決定。 第二十六條　 高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，執行董事可隨時解聘。 第八章 公司法定代表人 第二十七條 公司的法定代表人由 （執行董事或總經理二者選其一）擔任。 第九章　　稅務、財務與外匯 第二十八條　公司應依照中國的法律、法規

11、和財政機關的規定，在總經理的負責下，建立財務會計制度，實行公司的財務管理。 第二十九條　公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從公司領取營業執照之日起，到當年的十二月三十一日止。 第三十條　公司的會計憑證、賬簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。 第三十一條　公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。 第三十二條　公司應根據中國適用的法律法規在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。 第三十三條　公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。 第三十四條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織

12、編制上一年度的資產負債表、損益計算書。 第三十五條　合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱公司賬簿。查閱時，公司應提供方便。 第三十六條　公司應依照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定，由執行董事決定其固定資產的折舊年限。 第三十七條　公司的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規辦理。 第十章　　利潤分配 第三十八條　公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關法律規定的各種費用。具體比例在符合相關規定的前提下由股東決定。 第三十九條　在每個會計年度結束后股東可以根據企業實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅

13、。 以往年度虧損彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。 第四十條　公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十一條　投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。 公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。 第十一章　　職工 第四十二條　公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關勞動和社會保障的規定辦理。 公司不得雇用童工。 第四十三條　公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后

14、，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。 公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當地勞動管理部門備案。 第四十四條　公司有權對違犯公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。 第四十五條　公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由執行董事確定。 公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。 第十二章　　工會 第四十六條　公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第四十七條　公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法

15、維護職工的合法權益；協助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。 第四十八條　公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。 第四十九條　公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。 第五十條　公司應當積極支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。 第五十一條　公司每

16、月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。由本企業工會按照中華全國總工會有關工會經費管理辦法使用。 第十三章 保險 第五十二條 公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由公司執行董事決定。 第十四章　　期限、解散和清算 第五十三條　公司經營期限自其營業執照簽發之日起　　年。 第五十四條　延長合營期限，經股東做出決議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。 第五十五條　除經營期滿外因下列原因，可以提前解散公司： 1、由于不可抗力； 2、由于公司虧損、無力繼續經營的； 3、股東認為公司未達到

17、經營目的，同時又無發展前途； 4、章程及有關法律法規規定的其他終止經營的原因。 公司的解散由公司提出申請書，報原審批機構批準。 第五十六條　公司終止應當按照《公司法》進行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由股東在董事中選任或者聘請中國法律允許的有關專業人員擔任。 合營企業在清算期間不得開展新的經營活動。 第五十七條　清算委員會依據《公司法》對公司進行清算。 清算委員會的任務是對公司的資產、債權和債務進行全面清查、編制資產負債表和資產目錄、制定清算方案，并在股東通過后執行該清算方案。 第五十八條　在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。 第五十九條 清算費

18、用從公司現存財產中優先支付。 第六十條 公司清算結束后，對公司清償債務后的剩余財產分配給股東。 第六十一條　公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。 第十五章　　規章制度 第六十二條　公司通過執行董事制定下列規章制度： 1、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序； 2、職工守則； 3、勞動工資制度； 4、職工考勤、升級與獎懲制度； 5、職工福利制度； 6、財務制度； 7、公司解散時的清算程序； 8、其他必要的規章制度。 第十六章　　附則 第六十三條　本章程用（1）中文寫成。（2）中文和　　文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。（注：任選一種） 本章程一式　　份，投資方執一份，審批部門及工商行政管理部門各執一份。 第六十四條　本章程經天津經濟技術開發區管理委員會批準后生效。修改時同。 第六十五條　本章程于　 　年　 月　 日，由股東在　______________簽字。 股東 公司　　　　　　　　　　　　 　 法定代表人：　　　　 　　　 或授權代表：　　　　　 　　 8