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1、集團有限責任公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護公司、出資人和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其它有關規定成立的國有獨資有限責任公司（以下簡稱“公司”），公司經XXX省工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。
第三條 公司注冊名稱：
中文名稱：
英文名稱： 縮寫： 。
第四條 公司住所
2、：
第五條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第六條 公司為永久存續的有限責任公司。
第七條 公司具有獨立法人資格，依法自主經營、自負盈虧、獨立核算。董事長為公司的法定代表人。
第八條 出資人以其出資額為限對公司承擔責任；公司以全部資產對公司的債務承擔責任；公司擁有出資人投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。
第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為，公司與出資人之間權利義務關系的具有法律約束的文件。
第十條 本章程所稱公司高級管理人員是
3、指公司董事長，副董事長、董事、監事會主席，監事、總經理；其他高級管理人員是指公司財務總監、副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師。
第二章 經營宗旨和范圍
第十一條 經營宗旨：在國家宏觀調控下，以市場和國家產業政策為導向，充分利用國家實施西部大開發和“旅游強省”發展戰略等一系列優惠政策，提高勞動生產率，追求效益最大化，實現國有資產保值增值。堅持制度創新、技術創新和管理創新，發揮地域品牌、資源優勢，不斷擴大國內市場份額，積極開拓適銷對路的國際市場，堅持客戶至上、服務至上、信譽至上、效益至上的原則，用科學的管理方法使公司在競爭中求發展，讓“出資人滿意，員工幸?！?。逐步建成跨地區
4、、跨行業、多種經濟成份、綜合發展的大型集團公司。帶動地方經濟的發展和繁榮。
第十二條 經營范圍： 。（以工商機關登記為準）
第十三條 公司變更經營范圍須經國有資產出資管理部門批準，并依法經登記機關核準登記后生效。
第三章 國有資產出資人代表
第十四條 公司是國有獨資公司， 省人民政府做為國有資產的出資人代表，其出資方式為實物及土地使用權：兩項合計 萬元；凈資產 萬元；
出資人行使如下權利：
（一）出資人代表對公司的
5、國有資產行使所有者的權利，以出資額為限對公司承擔責任；
（二） 省人民政府授權 集團有限責任公司對國有資產行使所有者職能，簽訂授權經營協議，建立國有資產經營責任制度。
（三）審議批準公司章程；
（四）按照《公司法》及 省現行干部管理的有關規定，由出資人代表向公司派出董事會成員，并指定董事長；
（五）根據國務院《國有企業監事會暫行條例》的規定，向公司派出監事會，并指定監事會主席；
（六）考核國有資產的保值增值，并決定董事會成員的報酬及獎罰；
（七）審議批準董事會年度報告；
（八）審議批準監事會工作報
6、告；
（九）審議批準公司國有資產產權變更的方案和公司增加或減少注冊資本，發行公司債券的方案；
（十）對公司合并、分立、破產及清算等事項做出決定；
第十五條 出資人應按雙方簽定的授權經營范圍，嚴格覆行職權，出資人代表超越職務范圍干預公司董事會決策或公司生產經營行為，致使國有資產遭受重大損失，出資人代表及當事人均要承擔相應的責任。
第四章 董事會
第十六條 公司設立董事會，不設股東會。董事會是公司 的最高決策機構，對出資人負責。
董事會每屆任期三年。
第十七條 董事會由5—9人組成，其中，出資人委派人，公司職工民主選舉職工代表1人。根據公司
7、發展需要可設獨立董事1人。
第十八條 董事會職權：
（一）編制董事會報告，定期向出資者報告工作；
（二）執行出資人代表決定，接受國家宏觀調控；
（三）決定公司的經營方針、經營計劃、投資計劃和審計工作計劃；
（四）審批全資和控股子公司章程；委派全資子公司董事、監事，指定監事會主席；推薦控股子公司董事、監事；聘任或解聘分公司經理（酒店、浴場、酒樓、房產公司）；委派參股公司的產權代表并對其進行考核；
（五）審議批準對公司外其它企業的兼并、股權收購及租賃承包經營方案；
（六）決定公司內部管理機構設置和撤并方案；
（七）審議
8、批準公司職工年度工資水平及分配方案；
（八）制訂公司中、長期發展規劃和重大項目的投資方案；
（九）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；
（十）制訂公司的利潤分配方案或彌補虧損方案；
（十一）制訂公司增加或減少注冊資本方案；
（十二）在出資人授權范圍內，決定公司年度借款總額，決定公司資產用于融資的抵押額度及其它擔保事項；
（十三）提出公司章程修改意見；
（十四)審定公司的基本管理制度；
（十五）擬訂公司專職董事報酬和兼職董事津貼的標準；
（十六）提出公司破產申請；
（十七）制定國有資產產權轉讓或
9、產權收購的方案，經出資人代表批準后執行；
（十八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散等方案；
（十九）依照法定程序和規定收取公司國有資產投資受益；聘任或解聘應由董事會聘任或解聘的經營管理人員，決定其報酬和獎懲等事項；
（二十）授權董事或總經理及其他負責人，行使董事會的某項職權；
（二十一)改變和撤銷董事會已形成的決議、決定或會議意見；
（二十二）由董事會依法行使的其它職權；
第十九條 董事會基金的用途：
（一）兼職董事、監事的津貼；
（二）董事會議、監事會議的費用；
（三）以董事會和董事長名義組織的各
10、項活動經費；
（四）董事會和董事長的特別費用；
（五）董事會的其它支出。
第二十條 董事會設秘書1人，聘請顧問若干人，負責處理董事會的日常事務。董事會會議分為定期會議、臨時會議。
定期會議每年度召開兩次。
第二十一條 董事長行使下列職權：
（一）召集并主持董事會會議；
（二）檢查、監督董事會決議實施；
（三）在董事會閉會期間，執行董事會決議，處理董事會授權的事務；
（四）簽署公司董事會文件、法律文書和合同、協議及公司法定代表人簽署的其它文件；
（五）在發生特別緊急情況下，為維護公司利益，可對公司
11、事務行使特別處置權，并在該情形消除后30日向董事會報告；
（六）代表董事會向出資者報告工作；
（七）董事會賦予的其他職權。
第二十二條 董事長承擔下列責任：
（一）對決策失誤造成國有資產流失負相應責任；
（二）對公司侵犯出資者權益的行為負相應責任；
（三）對公司的違法行為承擔相應的法律責任；
（四）承擔違犯《公司法》第十章規定的相應法律責任。
第二十三條 董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長代行職權。
第二十四條 按《公司法》要求，職工代表大會選舉董事實行差額選舉，并由參加會議的代表三分
12、之二以上同意通過。
董事每屆任期三年，董事任期屆滿，可以連選連任。
第二十五條 董事任職的資格：
（一）能夠維護出資人、公司及債權人的合法權益；
（二）熟悉公司生產經營管理或具有高級職稱的科技、經營專家；
（三）身體健康、廉潔奉公、辦事公道，能夠履行職責；
（四）無《公司法》第五十七條所列情形；
（五）國家公務員不得兼任。
第二十六條公司董事對董事會的決議承擔責任。董事會的決議致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負相應的法律和經濟責任。具體由國家授權投資的機構或部門決定，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會
13、議記錄的，該董事可以免除責任。
第二十七條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和國有財產的利益相沖突時，應當以公司和國有資產的最大利益為行為準則，并保證：
（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；
（二）除公司章程規定或者董事會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
（四）不得自營或者為他人經營與公司同類業務或者從事損害本公司利益的活動；
（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（六）不
14、得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；
（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；
（八）未經董事會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；
（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；
（十）不得以公司資產為其他人債務提供擔保；
（十一）未經董事會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：
1、法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事本身的合法利益有要求。
15、 第二十八條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議委派機構予以撤換。
第二十九條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第三十條 公司不以任何形式為董事納稅。
第三十一條 本章有關董事義務的規定，適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。
第五章 監事會
第三十二條 監事會及其成員必須依照《公司法》及《國有企業監事會暫行條例》及其他有關法規規定履行職責。
第三十三條 國有資產監督管理．機構向公司派出監事會。
第三十四條 公司的國有資產監督管理機
16、構由 省人民政府指定，其職責是：
（一）對公司的國有資產保值增值狀況實施監督；
（二）向公司派出監事會成員
第三十五條 監事會成員由5人組成。其中職工代表監事為一名，由職工代表大會實行差額選舉，并由參加會議的代表三分之二以上同意通過。
職工代表監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。
公司董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。
第三十六條 國有資產監督管理機構在履行職責時，不得干預公司的職權。
第三十七條 監事會設監事會主席1名，由監督管理機構在監事會成員中指定。
第三十八條 監事任職的資格：
17、 （一）能夠維護出資人的權益；
（二）堅持原則，清正廉潔，辦事公道；
（三）熟悉企業財務或法律或經濟管理工作及國有資產監督的法規、政策；
（四）無《公司法》第五十七條所列情形。
第三十九條 監事會行使下列職權：
（一）審查經注冊會計師驗證的或董事長簽署的公司財務報告，監督、評價公司經營效益和公司資產保值增值狀況；
（二）根據工作需要查閱公司的財務帳目和有關資料，對董事和有關人員提出詢問；
（三）對董事會、經理、財務負責人和其他高級管理人員的經營業績進行監督、評價和記錄，向監督機構提出對董事任免及獎罰的建議；
（
18、四）對侵犯公司經營權的行為進行監督；當董事、總經理、財務負責人和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求他們予以糾正；
（五）公司章程規定的其它職權。
第四十條 監事應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利；不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第四十一條 監事會主席可以列席董事會會議。
第四十二條 監事會成員應當保守公司秘密，依照法律、法規，履行監督職責。
第四十三條 公司適時向全資子公司派出監事會，向控股子公司或參股公司派出監事人員。
第四十四條 監事會會議每年至
19、少召開一次。
經監事會主席、三分之二以上監事的提議，或者董事會的請求，監事會可以舉行臨時會議。
監事會會議必須要有三分之二以上的監事出席方為有效。
每位監事在監事會中有一票表決權，監事會決議必須經出席會議全體監事過半數同意方為有效。
第四十五條 監事會會議由監事會主席主持。主席因故不能主持時，應委托其他監事主持。
第四十六條 監事會對其派出機構負責，并定期向其報告工作。
第四十七條 除職工代表監事外，由監督管理機構派出的監事不得兼任公司任何職務，也不得接受公司的任何報酬。
第四十八條 監事會履行職責所必要的開支，由派出的監督
20、管理機構支付。
第六章 總經理
第四十九條 公司設總經理及其他高級管理人員由國有資產出資人委派或聘請?？偨浝韺Χ聲撠煛Ｓ小豆痉ā返谖迨邨l、五十八條規定的情形之一者，不得擔任本條所列職務。
第五十條 公司設總經理一人，統一負責公司的日常生產經營管理工作。設副總經理若干名，協助總經理工作，并對總經理負責。在總經理不能履行職務時，可授權副總經理負責。
總經理、副總經理任期三年，可連聘連任。經出資人代表批準，董事長可兼任總經理，其他董事任副總經理的由出資人批準方可。
第五十一條 總經理行使下列職權：
（一）主持公司生產經營管理工作，組
21、織實施董事會決議；并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘以外的公司管理部門的負責人員；
（七）在董事會授權范圍內，以公司名義對外開展業務活動；
（八）擬訂公司員工的工資、福利和獎懲，決定公司員工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事會授予的其他職權。
第五十二條 總經理對下列事項承擔責任：
（一）對公司經營虧損承擔責任；
（
22、二）對公司的經營管理失誤造成的損失承擔相應責任；
（三）對公司違法經營承擔責任；
（四）承擔《公司法》第十章規定的相應法律責任。
第五十三條 總經理義務：
（一）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
（二）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得以公司資產為本人或其他個人債務提供擔保；不得將公司資產以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（三）未經董事會同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人；
23、 （四）不得自營或與他人聯營與本公司同類的業務，或者從事損害本公司利益的活動，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
（五）不得泄漏公司秘密；
第五十四條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第五十五條 總經理應當根據董事會或監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。
第七章 公司黨組織
第五十六條 公司按照《中國共產黨章程》的規定和《中共中央關于進一步加強和改進國有企業黨的建設工作的通知》要求，建立公司黨組織和各子分公司黨組織。發揮各級黨組織的政治核心
24、作用，保證、監督黨和國家方針政策的貫徹執行。
根據現代企業制度的要求，改進工作內容、工作方法和活動方式，以改善和加強黨的領導。
第五十七條 公司黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會，并可與公司總經理、副總經理交叉任職。
第八章 工 會
第五十八條 公司依據《工會法》建立公司工會組織和子、分公司工會組織，子、分公司工會組織接受子、分公司黨委的領導。
第五十九條 公司工會代表員工與企業協商簽訂集體合同，組織召開職工代表大會，按本章程第二十四條、第三十七條選舉產生職工董事、職工監事。
第六十條 全面貫徹《勞動法》，指導和幫助員工簽訂勞
25、動合同，調解勞動爭議，建立企業協調穩定的勞動關系。
第六十一條 公司每年至少召開一次各級職工代表大會。
第九章 公司與分公司、子公司
第六十二條 公司根據產業結構特點和企業發展需要，依法設立分公司、子公司。分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔；子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第六十三條 公司與分公司的關系：
（一）公司對分公司國有資產實行資產經營責任制；
（二）分公司按公司規劃確定自有資金投向；
（三）分公司的財務管理體制根據公司要求設計；
（四）分公司國有資產的收益分配，由公司與分公司以合同
26、方式確定；
（五）公司決定分公司總經理、總監、部門經理、副經理、總經濟師、總會計師，總工程師的任免和獎懲，公司對各分公司實行財務人員委派制。
（六）分公司要確保國有資產的保值增值，公司對分公司實行定期審計直接監督。
第六十四條 公司與子公司的關系
（一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司體制。
公司作為母公司對子公司依法行使出資人權利并承擔相應責任；
（二）母公司與子公司之間是既有投資關系，又有業務關系。按資本總額比重分為全資子公司、控股子公司、參股子公司三種情況。母公司對于公司的投資控制，主要是采取法律手段和經濟手段，包括通過子
27、公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理結構，行使母公司的股東權利以控制投資規模和投資方向，建立母公司對子公司投資業績的評價體系；
（三）母公司與子公司以資產為紐帶，不直接干預子公司的生產經營活動，以其出資在子公司所占股權比例參與子公司決策。
第六十五條 母公司的職權
（一）母公司對全資子公司、控股子公司行使考核、監督、任免經營者、審批重大決策和決定收益分配等權利。
1、行使出資人三項權力：重大經營決策權、人事管理權、投資受益權；
2、加強三項輔助管理：全面預算管理、戰略管理、運營監控管理；
3、嚴格產權制度管理，確保國有資產在結構
28、調整、資產重組中不流失；
（二）母公司對參股子公司按參股額享受權益；
（三）公司依據產權關系決定子公司的合并、分立、解散、增減注冊資本等重大事項；
（四）公司依法協調內部成員單位以合同形式確定關聯交易有關事項；
（五）公司通過重大項目規劃審批（100萬元人民幣以上）和審計等事項實施對子公司的有效控制。
第六十六條 子公司的職權
（一）實行自主經營，獨立核算，自負盈虧，自我發展；
（二）子公司的經營活動和發展目標要納入母公司的發展規劃，符合母公司的發展戰略；
（三）子公司在母公司授權范圍內，對經營的資產享有支配權，實
29、行統一經營，并負有保值增值和維護股東權益的責任；
第十章 管理機構
第六十七條 公司建立規范的組織管理機構，完善其決策、執行、監督等運行機制，形成各司其職、各負其責、協調運作、相互約束機制。
第六十八條 公司行使投資決策中心、資產中心、戰略發展中心，財務決算中心的職能。本著精干高效的原則，設置相 關管理部門。
第六十九條 分公司管理機構由分公司根據需要編制設置方案，經公司董事會批準后設置。子公司管理機構由子公司董事會根據需要設置，報公司董事會備案。
第十一章 財務與會計
第七十條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門規定，制定本公司財務會
30、計制度。
子公司財務會計工作在公司財務部門指導下實行獨立核算。
第七十一條 公司依照國家有關規定和經營范圍、經營方式，建立健全內部財務核算責任制。
第七十二條 公司會計核算采用借貸記帳方法，以“人民幣”為記帳本位幣。
第七十三條 公司會計年度采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個會計年度。
第七十四條 公司實行內部財務審計制度，依照國家有關法律、法規對公司財務活動進行內部審計監督。
第七十五條 公司按照國家財稅制度規定，在每一會計年度終結時編制財務會計報告，經注冊會計師審查驗證后，報送出資人代表、監督管理機構、公司董事會
31、、監事會。財務會計報告包括下列內容：
（一）資產負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
(五)利潤分配表；
(六)其他有關報表。
第七十六條 公司會計機構應保證會計資料合法、真實、準確、完整。會計憑證、會計賬簿，會計報表和其它會計資料，應按國家有關規定建立檔案，妥善保管。
第七十七條 公司的下列支出不列入成本費用：
（一）為購置和建造固定資產、購入無形資產和其它非生產性的支出；
（二）對外投資的支出；
（三）被沒收的財物；
（四）各種罰款
32、、贊助、捐贈支出；
（五）國家規定不得列入成本費用的其它支出。
第七十八條 公司按照下列原則分配當年稅后利潤：
（一）提取稅后利潤的10％列入公司法定公積金；
（二）提取稅后利潤的5％至10％列入公司法定公益金；
（三）公司的法定公積金不足以彌補公司上一年度虧損的，在依照前項規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當 先用當年利潤彌補虧損；
（四）經出資人代表同意提取任意公積金；
（五）按責任制規定支付獎金；
公司提取的法定公積金累計超過公司注冊資本的50％時，可不再提取。
第七十九條 公司的法定公積金用于
33、彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為公司資本。
第八十條 公司的法定公益金用于本公司員工的集體福利支出。
第八十一條 董事會基金由公司管理費中列支。
第八十二條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產，不得以任何名義另立帳戶存儲。
第十二章 勞動人事與工資
第八十三條 公司與員工依法建立勞動關系，實行勞動合同制。擇優聘用，競爭上崗，取消原身份界限，統稱“公司員工”。實行公司用人自主，員工擇業自由的“雙項選擇”管理方式。
第八十四條 公司對各子、分公司實行用工總量宏觀控制，統一管理公司勞動合同制員工的招收、錄用培訓、調配
34、和離退休工作。
第八十五條 公司機關管理人員和由公司聘任的中層以上管理人員與公司法人代表簽訂聘用合同；各子公司其它員工與本單位法人代表簽訂勞動合同；其它單位員工由公司法人代表委托各單位行政負責人與其簽訂勞動合同。
第八十六條 有下列情形之一的，公司依法在三十日前以書面形式通知勞動者，解除合同：
（一）勞動者患病或非因工負傷，醫療期滿后，不能從事原工作也不能從事由用人單位另行安排的工作的；
（二）勞動者不能勝任工作，經過培訓或者調整工作崗位，仍不能勝任工作的；
（三）勞動合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化，致使原勞動合同無法履行，經當事人協商
35、不能變更勞動合同達成協議的。
第八十七條 公司員工一方與企業可以就勞動報酬、工作時間、勞動衛生、保險福利等事項簽訂集體合同。集體合同草案應當提交職工代表大會討論通過。
集體合同簽訂后應當報送勞動行政部門。
第八十八條 勞動者解除合同，應當提前三十日以書面形式通知用人單位。
第八十九條 有下列情形之一的，勞動者可以隨時通知用人單位解除勞動合同：
（一）在試用期內的；
（二）用人單位以暴力威脅或者非法限制人身自由的手段強迫勞動；
（三）用人單位未按照勞動合同約定支付勞動報酬或者提供勞動條件的。
第九十條 公司員工依法享
36、有法定休息休假的權利。如因特殊情況不能按規定休息休假時，補休辦法按照有關規定執行。如不能補休，應按《勞動法》支付工資報酬。
第九十一條 公司根據國家有關政策規定及企業經濟效益， 自主確定本企業工資水平和內部分配方式。
第九十二條 公司高級管理人員薪酬發放辦法按照 勞社發（20XX）XX號文（關于印發《XXX省國有及國有控股企業經營者年薪制試行辦法》的通知）執行。
第九十三條 公司對員工依法實施社會保險。
公司研究決定員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題時應當事先聽取公司工會和員工意見，并邀請工會或者員工代表列席有關會
37、議。
第九十四條 公司對子、分公司實行工資總量控制；子分公司可在公司工資制度框架方案的基礎上，實行內部自主分配。
第九十五條 公司采取多種形式，加強員工的職業教育和崗位培訓，提高員工隊伍的整體素質。
第十三章 合并、分立、解散、破產與清算
第九十六條 公司可以依法進行合并或者分立．公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
第九十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
（一）董事會擬訂合并或者分立方案；
（二）經出資人代表依照章程的規定批準；
（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；
（四）依法辦理有關審
38、批手續；
（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；
（六）辦理解散登記或者變更登記．
第九十八條 有下列情形之一的，公司可以解散并依法進行清算：
（一）營業期限屆滿；
（二）出資人代表決議解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清償到期債務依法宣告破產；
（五）違反法律、法規被依法責令關閉；
第九十九條 公司因有本章前條第1款情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。
公司因有本章前條第2款情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。
公司因
39、有本章前條第3款情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
公司因有本章前條第4款、第5款情形而解散的，由主管 機關組織有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
第一百條 清算組成立后，董事會，總經理的職權立即停 止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第十四章 章程修改
第一百零一條 本章程的修改是指章程內容的變更、條款的增減。
第一百零二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
40、 （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）出資人代表決定修改章程。
第一百零三條 修改公司章程的程序
（一）公司董事會三分之二以上的董事要求修改章程，方能召開公司董事會，通過章程修改決議，提出章程修改方案。
（二）召開董事會會議，通過章程修改方案，上報出資人代表審批；
（三）經出資人代表批準后，報原注冊登記的工商行政管理部門備案。
第十五章 附則
第一百零四條 公司董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第一百零五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在XX省工商行政管理局最新核準登記后的中文版章程為準。
第一百零六條 本章程“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。
第一百零七條 本章程由公司董事會會議通過，經20XX年XX月XX日省經貿委組織有關部門共同修訂，出資人代表批準。
第一百零八條 本章程由公司董事會負責解釋。
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集團有限責任公司章程
