集團有限責任公司章程 (1)

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1、 *********集團有限責任公司章程 （20**年12月） 第一章 總 則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》和其他相關法律、法規以及有關規范性文件的規定，制定本章程。 第二條 *******集團有限責任公司（下簡稱公司）系依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司。 　　公司經**省政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）批準，在**省工商行政管理部門注冊登記，取得營業執照。 第三條 公司注冊名稱： 中文

2、全稱：*******集團有限責任公司 第四條 公司住所：，郵編： 第五條 公司注冊資本為人民幣100000萬元（大寫：拾億元）。 第六條 公司營業期限：公司為永久存續的有限責任公司。 第七條 董事長為公司的法定代表人。 第八條 股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，

3、公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。公司的各項管理應符合本章程的規定，不得與之相抵觸。 第十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務總監。 第十一條 公司按規定設立黨委、紀委及工會、共青團等組織。公司黨委、紀委由省國資委黨委管理。 第十二條 公司的經營宗旨：遵守國家法律、法規，執行國家政策，根據市場需求，依法自主從事生產經營活動。不斷加強管理，培育核心競爭力，整合優化資源，加大資本運營力度，使公司成為具有較強綜合實力的大型國有公司并確保國有資產保值增值。 第二章 注冊資本、出資額和經營范圍 第十三條 公司注冊資本為人民幣10億元，實收資本

4、10億元，股東名稱、出資方式、出資金額、出資比例如下： 股東名稱 出資額 出資 比例 出資方式 現金 現金 現金 合計 100000 100% 第十四條 公司的經營范圍：（以工商登記機關的核準內容為準）。 第三章 省國資委、股東和股東會 第一節 股東 第十五條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的出資額獲得紅利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的出資額行使表決權； （四）按本章程的規定選派和更換應由股東選派的董事； （五）對公司

5、的經營行為進行監督，提出建議或者質詢； （六）依照法律法規及公司章程的規定轉讓、贈與或者質押其所持有的股份； （七）查閱本章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （八）公司終止或清算時依法參加公司剩余財產的分配； （九）法律法規和公司章程規定的其他權利。 第十六條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本章程； （二）足額繳納認繳的出資； （三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回出資； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或

6、者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第十八條 股東將其持有的股權進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。 第二節 省國資委、股東會職權 第十九條 省國資委行使下列職權： （一）按規定批準公司董事和高級管理人員的人選； （二）批準下達由股東會研究后上報省國資委的經營目

7、標，組織對公司董事會和經營班子的考核及獎懲； （三）委派非職工專職監事，批準職工監事人選； （四）批準公司重大資產處置事項； （五）批準公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案； （六）審核批準公司章程修改方案； （七）審議批準監事會報告； （八）法律法規賦予的其他權利。 第二十條 股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）根據省國資委的意見，選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事； （三）審議公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案； （四）審議公司重大資產處置事項； （五）審議批準董事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務

8、預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發行公司債券作出決議； （十）審議章程修改方案； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準本章程第二十一條規定的擔保事項； （十三）批準《董事會議事規則》； （十四）審議本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會的上述職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第二十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的

9、任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產20%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 第三節 股東會的召開和表決 第二十二條 股東會分為定期會議和臨時會議。股東會定期會議每年至少召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。 第二十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或者少于本章程所定人數的 2/3 時； （二）公司未

10、彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； （三）代表十分之一表決權的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）董事長認為必要時； （六）監事會提議召開時； （七）法律法規或本章程規定的其他情形。 上述第（三）項按股東提出書面要求日計算。 第二十四條 股東會定期會議召開20日前以書面方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以書面方式通知各股東。 第二十五條 股東會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第二十六條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 董事會不

11、能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持，股東召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 第二十七條 公司制定《股東會議事規則》，詳細規定股東會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。《股東會議事規則》由董事會擬定，股東會批準。 第二十八條 股東會應有會議記錄，由董事會秘

12、書負責。會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東、所持有表決權的股權總額及占公司股權額的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第二十九條 出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

13、第三十條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的1/2以上通過。股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東會采取記名方式投票表決。 第三十一條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或變更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五）法律法規或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第三十二條 除本

14、章程第三十一條規定事項外，其他事項以股東會普通決議通過。 第三十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第四章 董事會 第一節 董 事 第三十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該

15、公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業 被吊銷營業執照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （七）法律法規規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第三十五條 董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改

16、選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 股東委派的董事在公司兼任高管職務的，其人事關系轉入公司，薪酬由公司發放；股東委派的董事不在公司兼任高管職務的，其人事關系不轉入公司，薪酬仍由股東單位發放。 第三十六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其

17、他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或進行交易； （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務； （七）按公司章程規定的職責范圍行使權利，不得越權； （八）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其關聯關系損害公司利益； （十一）法律、法規及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公

18、司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第三十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； （六）法律法規及本章程規定的其他勤勉義務。 第三十八條 董事連續兩次未能親自出席，也

19、不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第三十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和本章程規定，履行董事職務。 第四十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。該合理期限應根據公平原則，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況下結束而定。 任職尚未結束的董事，對因

20、其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第四十一條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第四十二條 董事執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第四十三條 公司設董事會，對股東會負責。 第四十四條 董事會由9名董事組成，***公司選派4名；**集團選派1名；****選派1名；****公司選派2名；職工董事1名。各方選派的董事須報經省國資委批準；職工董事由

21、職工代表大會選舉產生，并報省國資委批準。董事會設董事長1名，為公司的法定代表人。 第四十五條 董事會行使下列職權： （一）召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）制訂公司發展戰略與規劃； （四）決定公司的年度經營計劃、年度投資方案； （五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券方案； （八）擬訂公司重大收購或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （九）在股東會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

22、 （十）決定公司內部管理機構和所屬分支機構的設置或撤銷； （十一）根據省國資委征求*****公司意見后的提名，聘任或者解聘公司總經理、副總經理，根據****公司的委派，聘任公司財務總監； （十二）根據董事長的提名，或總經理征得董事長同意后提名，決定向下屬控股子公司派出的董事和董事長人選、監事和監事會主席人選，決定向下屬控股子公司派出的經營班子成員人選；決定向參股公司派出的董事、監事及經營班子成員人選； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）擬訂章程的修改方案； （十五）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十

23、七）制訂《股東會議事規則》和《董事會議事規則》，報股東會批準； （十八）審議批準經營班子提交的《總經理工作細則》； （十九）審議批準內部審計制度； （二十）法律法規或本章程授予的其他職權。 前述超過股東會授權范圍的事項，應當提交股東會審議。 第四十六條 董事會履行下列義務： （一）執行股東會決議，確保國有資產保值增值； （二）向股東會提交年度經營責任目標和任期經營責任目標完成情況的報告； （三）向股東會報告重大投融資決定、投資項目情況和對外擔保事項； （四）向股東會報告真實、準確、全面的財務和運營情況； （五）維護股東、公司、債權人和職工的合法權益； （六）確保國家有關法

24、律、法規在公司的貫徹執行； （七）依法接受監事會監督。 第四十七條 董事會制定《董事會議事規則》，以確保董事會落實股東大會決議， 提高工作效率，保證科學決策?！抖聲h事規則》由董事會擬定，股東會批準。 第四十八條 董事會根據需要可設專門委員會，各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，費用由公司承擔。 第四十九條 公司設董事會秘書，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律法規及本章程的有關規定。 第三節 董事長 第五十條 董事長人選由****公司提名，報省國資委批準后，以全

25、體董事的過半數選舉產生。 第五十一條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）組織制訂董事會運作的其他各項制度，協調董事會的運作； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件； （五）行使法定代表人的職權，在重大決策、參加對外活動等方面代表公司； （六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告； （七）公司章程和董事會授予的其他職權。但應由董事會集體決策的重大事項不得授權董事長決定。 第五十二條 董事長除遵守本

26、章程關于董事義務的規定外，還須履行下列義務： （一）遵守國家法律、法規的規定及公司規章制度，忠實履行崗位職責，正確行使職權，完成股東會下達的經營責任目標任務； （二）正確處理好與總經理的權責關系，促進公司法人治理結構協調運轉。 第四節 董事會會議 第五十三條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。對董事會會議審議的重大決策事項，必須事先向董事、監事提供充分的資料，以確保董事、監事有足夠時間研閱材料。 第五十四條 有下列情況之一時，董事長應在十個工作日內簽發召開臨時董事會會議的通知

27、： （一）代表1/10以上表決權的股東； （二）三分之一以上董事提議時； （三）監事會提議時； （四）總經理提議時； （五）董事長認為有必要時。 第五十五條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。修改公司章程和公司合并、分立、解散、清算、變更公司形式，增加和減少注冊資本等重大事項的決定，必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過向股東會報送的方案；其他事項的決議，由全體董事過半數表決同意即為有效。 第五十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第五十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議表決

28、方式為：舉手表決方式或記名投票表決方式。董事會會議原則上應以現場會形式舉行，只有在時間緊急和討論一般性議題時才可采用可視電話會或制成書面材料分別審議方式開會及對議案作出決議，并須經董事本人簽名。 第五十八條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第五十九條 董事會會議討論以下議題時，董事必須親自出席： （一）制訂公司的會計和財務管理政策、公司增加或

29、者減少注冊資本； （二）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）擬訂公司的重大收購或出售方案以及合并、分立、解散的方案； （四）制訂公司章程修改方案等事項。 第六十條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為15年。 第六十一條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和

30、召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第五章 監事會 第一節 監事 第六十二條 本章程第三十四條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第六十三條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第六十四條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第六十五條 監事任期屆滿

31、未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第六十六條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第六十七條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第六十八條 公司設監事會，由3名監事組成。其中專職監事2名、職工監事1名。專職監事由省國資委委派，職工監事由職工代表大會選舉產生，報省國資委批準。監事會主席由省國資委指定，監事會選

32、舉產生。 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 第六十九條 監事會行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》 規定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會； （五）向股東大會提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二條的規定，

33、對董事、高級管理人員提起訴訟； （九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 （十）法律、法規和省國資委授予的其他職權。 第七十條 監事會會議應由過半數的監事出席方可舉行，監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會的表決方式為舉手表決或記名投票表決，每名監事有一票表決權。 第七十一條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存10年。 第六章 經營班子 第七十二條 公司設立經營班

34、子，由總經理1名、副總經理3-5名及財務總監1名組成。財務總監由**公司委派，經營班子其他成員由省國資委征求**公司的意見后提名，董事會聘任。 第七十三條 本章程第三十四條關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。 第七十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的人員； （七）簽發公司經營管理業務文件，

35、簽署公司所屬子公司年度經營目標責任書； （八）在審核的工資總額內，制訂公司職工的工資收入和分配方案，報董事會批準； （九）根據董事長的授權和委托，可以代表公司對外簽署合同和協議，并處理公司有關的對外事務； （十）本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。非董事總經理在董事會上沒有表決權。 第七十五條 總經理履行下列義務： （一）遵守國家法律、法規的規定和公司規章制度，全面認真、忠實勤勉地履行崗位職責，正確行使職權； （二）完成董事會下達的年度經營目標任務； （三）向董事會、監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用和盈虧情況等。 第七十六條 總經理應制訂《總

36、經理工作細則》，報董事會批準后實施?！犊偨浝砉ぷ骷殑t》包括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第七十七條 副總經理協助總經理工作，對總經理負責。 第七十八條 高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 公司黨組織、群團組織 第七十九條 根據《中國共產黨章程》的規定，公司設立黨的委員會（以下簡稱黨委）、紀律檢查委員會（以下

37、簡稱紀委）和下屬子公司黨組織，開展黨的活動。公司黨委由省國資委黨委管理。公司黨委設書記、副書記各1名，由省國資委任免；紀委設書記1名。 第八十條 公司按照有關規定，實行“雙向進入，交叉任職”的領導體制，黨委成員可以通過法定程序分別進入董事會、監事會和經營班子，黨委書記符合條件的可以通過法定程序擔任董事長；非外部董事、經營班子中的黨員可以依照有關規定進入黨委。 第八十一條 公司黨委在公司法人治理結構中處于政治核心地位，通過履行參與決策、主導用人、保證監督職能發揮政治核心作用，圍繞企業生產經營開展工作。主要行使下列職權： （一）保證和監督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執行； （二）參

38、與涉及公司改革發展全局、職工切身利益的重大問題及重要人事任免的決策； （三）加強黨組織的自身建設，領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織； （四）全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作。 第八十二條 公司黨委要支持董事會、監事會和經營班子依法行使職權。 第八十三條 公司依照《中華人民共和國工會法》組建工會，并為工會提供必要的活動條件，依法維護職工合法權益。設工會主席1人，作為職工董事人選，由省國資委黨委按有關程序管理。 第八十四條 公司依照國家有關規定和其他群團章程的規定，建立共青團等群團組織，并依照各自章程在黨委領導下獨立開展活動。 第八章 公

39、司與下屬子公司 第八十五條 公司與下屬子公司之間是以資本為紐帶的母子公司關系。公司依其對下屬子公司的出資額，按照《公司法》及相關法律、法規以及公司章程的規定，行使出資人的相應權利。 第八十六條 公司下屬全資子公司、控股子公司應當根據《公司法》等法律法規和本章程的規定，制訂或修改公司章程，完善各項規章制度。公司和下屬全資子公司、控股子公司、參股公司都是獨立的企業法人，分別擁有企業法人財產權，并依法自主經營、自負盈虧，享有民事權利，承擔民事責任。 第八十七條 公司可根據需要進行內部整合、設立其他全資、控股子公司以及參股其他公司。 第八十八條 公司對下屬全資子公司行使下列職權：

40、 （一）投資決策權、重大事項決策權、收益權及收益分配權； （二）決定全資子公司的經營方針、經營形式和經營方向； （三）審議全資子公司的設立、合并、分立、終止、出售、改制以及合資合作、重組、產權轉讓等重大事項，并按規定報批；審議決定其戰略規劃、經營計劃、投資計劃、資產抵押、對內擔保、資本增減。 （四）決定全資子公司的領導體制，考核、管理全資子公司董事和董事長、監事和監事會主席、經營班子等，并決定上述人員的薪酬和獎懲； （五）決定全資子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）統一財務管理和會計核算制度； （七）制定全資子公司國有資產保值增值指標，并進行考核和獎懲； （八）審批全資子

41、公司的用人計劃、工資總額、分配制度； （九）法律、法規規定的其他職權。 第八十九條 公司按照《公司法》和控股子公司章程的規定，對下屬控股子公司行使股東權利，根據所持股份比例選派人員進入控股子公司的股東會、董事會、監事會和經營班子。 第九十條 公司依照《公司法》和參股公司章程，根據在參股公司的持股比例行使股東權利，委派股東代表參與管理、監督。 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第九十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第九十二條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內完成年度財務會計報告，在每一會計年度

42、前6個月結束之日起2個月內完成半年度財務會計報告，并向股東提供。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。 第九十三條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第九十四條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利

43、潤，經股東會決議可以按照股東持有的股份比例分配。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第九十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 第九十六條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成紅利的派發事項。 第二節 內部審計 第九十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，

44、對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第九十八條 內部審計工作對董事會負責，公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。 第三節 會計師事務所的聘任 第九十九條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百條 公司聘用會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百零一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百零二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定

45、。 第一百零三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第十章 勞動和人事 第一百零四條 公司遵守國家有關勞動人事方面的法律、法規和政策，根據工作需要，依法招聘和解聘公司職工，制定勞動工資和人事管理制度。 第一百零五條 公司實行能進能出、能上能下的競爭擇優聘任機制：實行聘任、聘用制；全員實行勞動合同制；用工實行招聘制。 第一百零六條 公司認真貫徹執行國家的勞動保護法律、法規，執行政府頒布的養老、失業、醫療等社

46、會保險制度，維護公司職工的合法權益。 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合并、分立、增資和減資 第一百零七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百零八條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百零九條 公司合并時，合并各方

47、的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。 第一百一十條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。 第一百一十一條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百一十二條 公司根據經營和發展的需要，可以增加注冊資本。依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開增資擴股； （三）以公積金轉增注冊資本； （四）法律法規規定的其他方式。 第

48、一百一十三條 經股東會決議，公司可以減少注冊資本。公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百一十四條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節

49、解散和清算 第一百一十五條 公司因下列原因解散： （一）股東會決議解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （四）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百一十六條 公司因本章程第一百一十五條第（一）項、第（二）項、第（四） 項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第

50、一百一十七條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百一十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債

51、權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百一十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百二十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

52、第一百二十一條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百二十二條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百二十三條 公司破產，依照《破產法》等有關法律、法規的規定辦理。 第十二章 通知 第一百二十四條 公司的通知以下列形式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）本章程規定的其他形式。 第一百二十五條 公司召開股東會的會

53、議通知，以電子郵件、傳真、特快專遞或專人送達的方式進行。 第一百二十六條 公司召開董事會的會議通知，以電子郵件、電話、傳真、特快專遞或專人送達的方式進行。 第一百二十七條 公司召開監事會的會議通知，以電子郵件、電話、傳真、特快專遞或專人送達的方式進行。 第一百二十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期； 第一百二十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人 沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第十二章 修改章程 第一百三十

54、條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸； （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三）省國資委或股東會決定修改章程。 第一百三十一條 股東會決議通過的章程修改事項須報省國資委批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百三十二條 董事會依照股東會修改章程的決議和省國資委的審批意見修改本章程。 第一百三十四條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。 第十三章 附 則 第一百三十五條 本章程中下列用語含義是： （一）控股股東是指：其

55、持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人是指：雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）基本管理制度是指：涉及公司決策事項的重要管理制度。 （四）具體規章是指：涉及公司執行事項的具體管理規章。 第一百三十六條 本章程所稱“關聯關系”，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關系。

56、第一百三十七條 本章程中所稱“交易”事項是指： （一）購買或者出售資產； （二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）； （三）提供財務資助； （四）提供擔保； （五）租入或者租出資產； （六）委托或者受托管理資產和業務； （七）贈與或者受贈資產； （八）債權、債務重組； （九）簽訂許可使用協議； （十）轉讓或者受讓研究與開發項目； （十一）法律法規及規范性意見認定的其他交易。 上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。 第一百三十八條 本章程所

57、稱“關聯交易”事項，是指本公司或者控股子公司與本公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括以下交易： （一）本章程第一百三十七條規定的交易事項； （二）購買原材料、燃料、動力； （三）銷售產品、商品； （四）提供或者接受勞務； （五）委托或者受托銷售； （六）與關聯人共同投資； （七）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。 第一百三十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第一百四十條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。 第一百四十一條 本章程由公司董事會負責解釋。 第一百四十二條 本章程經公司全體股東簽字蓋章，并經省國資委批準后生效。 股東或股東代表簽字蓋章： 　 **********有限責任公司（蓋章） 　 　法定代表人或授權代表（簽字）： 　 　********有限責任公司（蓋章） 　　 法定代表人或授權代表（簽字）： *********有限責任公司（蓋章） 　　 法定代表人或授權代表（簽字）： 38