關于股權激勵(期權、限制性股票)的簡要說明

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1、關于股權激勵（期權、限制性股票）的簡要說明關于股權激勵（期權、限制性股票）的簡要說明 序 序 為建立公司和員工共同發展、分享收益的機制，讓公司經營管理團隊能通過資本市場分享公司的成長和未來，公司擬實施股權激勵計劃，公司準備采用的股權激勵方式包括期權和限制性股票兩種，現將有關基本運作原理介紹如下，供各位同事了解、參考。通過閱讀本文，您可以了解到什么是股權激勵、為什么要做股權激勵、哪些人可以享有股權激勵；什么是期權和限制性股票、期權和限制性股票分別是怎么樣運作的？等等。使各位同事對股權激勵、期權和限制性股票有一個初步的認識和了解，對股權激勵相關理論有興趣的同事還可以進行深入研究。本文共分四章，第一

2、章主要介紹股權激勵有關基本原理。第二章主要介紹期權有關基本原理。第三章主要介紹限制性股票有關基本原理。第四章主要是一些有關股權激勵常見問題的解答，僅供各位同事參考，大家可以一起交流、探討。目目 錄錄 第一章股權激勵.1 基本涵義.1 股權激勵的作用.1 股權激勵的實施方式.1 股權激勵實施程序.2 股權激勵參考法律、法規.2 第二章期權.2 期權的涵義.2 期權核心條款.3 期權基本運作程序.4 期權收益的計算.5 期權成本的計算.6 第三章限制性股票.7 限制性股票的涵義.7 限制性股票核心條款.7 限制性股票的基本運作程序.8 限制性股票的收益測算.10 限制性股票的成本計算.10 第四章

3、交流與探討.10 如何實現股權激勵方案預期目標？.10 限制性股票與期權有哪些區別？.10 哪些人可以享有股權激勵？.11 為什么不選擇在二級市場上買入？.11 如何避稅？.12 1第一章股權激勵第一章股權激勵 基本涵義 股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權的形式、給予經營者一定的經濟權利，使他們能夠以經營者和股東雙重身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。股權激勵在本質上是一種薪酬激勵機制，與目前公司薪酬激勵機制所不同的是，股權激勵利用資本市場上公司股價上揚來替代支付給經營者的工資、獎金，使經營者能獲得除工資、獎金外更豐厚的報酬。經營者得到不是工資、獎金等現

4、金資產，而是股票或是與股票相關的某種權利，他需要在達成激勵方案中事先約定的條件后，通過一定程序的操作才能變成真金白銀。股權激勵的作用 作為一項激勵機制，股權激勵無非是公司想吸引和留住公司優秀人才，激勵經營團隊更加勤奮。股權激勵的出發點，是要在公司內部建立一種充滿活力的激勵機制，使激勵的員工和公司形成一個利益共同體，在公司內部形成一種員工關注公司發展，公司更加關心員工利益的良好企業文化。具體可以從三個方面理解：一是實施股權激勵后，激勵對象要想獲得激勵收益，必須在一個中長期時間內保持公司業績持續增長，由于雙方利益一致，員工將比以前更加關注的長遠發展。二是激勵對象獲授“股票”、“期權”后，他的收益是

5、建立在股價上升的基礎之上，這正好與公司及公司股東的利益是趨同的。三是通過實施股權激勵，可以讓激勵對象也能參與分享公司業績增長成果，這種分享不再是停留在口頭上，而是可以獲得因公司股價上揚帶來的實實在在的資本增值收益。股權激勵的實施方式 股權激勵實施方式有很多種，包括期權、限制性股票、股票增值權、員工持 2股計劃、虛擬股票、管理層持股等。從目前國外、國內上市公司股權激勵實踐來看，采用期權、限制性股票的相對較多，也有的上市公司采用的是組合方式，如期權+限制性股票、期權+股票增值權，本文僅介紹期權、限制性股票。股權激勵實施程序 第一步：公司召開董事會審議股權激勵方案 第二步：上報證監會審核 第三步：證

6、監會審核無異議后，公司召開股東大會審議 第四步：股東大會通過后，開始正式實施 股權激勵參考法律、法規 1、上市公司股權激勵管理辦法（試行）2、證監會在 3 月份發布的兩個股權激勵備忘錄.3、中小企業板信息披露業務備忘錄第 9 號股權激勵限制性股票的取得與授予 4、中小企業板信息披露業務備忘錄第 12 號股票期權實施、授予與行權 有興趣的同事可以自己在證監會、深交所網站下載閱讀。第二章期權第二章期權 期權的涵義 股權激勵計劃中的“期權”簡單地說就是賦予激勵者在未來特定的時間內、按事先約定的價格購買一定數量公司股票的權利。1、“期權”為看漲期權。所謂“看漲期權”，就是公司股價在高于行權價的條件下，

7、激勵者行權后才能獲利。理論上講期權持有人的收益是不封頂的，股價上漲越多，所獲得的收益就越大。2、“期權”是有價值的，但期權是公司免費贈送給激勵對象的。3、“期權”不能轉讓、贈與，但可以繼承。4、激勵者要想獲得股票必須通過“行權”，即激勵對象根據股權激勵計劃，3在規定的行權期內以預先確定的價格和條件購買公司股票。期權核心條款 一個完整的期權方案主要包括以下內容：1、股票來源 股票來源主要有定向增發、回購、公司股東提供等。定向增發是指激勵對象在行權時，公司向激勵對象定向發行一定數量的公司股票，激勵對象行權后，公司股本會擴大?；刭徥侵腹驹诙壥袌錾腺I自己的股票。2、期權規模 期權規模要考慮公司的股

8、本結構、發展現狀以及期權費用化對利潤的影響等因素。國家對規模有一個上限規定，即公司全部有效的股權激勵計劃（包括期權）所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的 10%?！肮竟杀究傤~”指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。3、分配方案 公司會按照激勵對象職務、對公司貢獻程度等因素，提出具體的分配方案。國家規定任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃（包括期權）獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 1%?！肮竟杀究傤~”指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。4、授權日、有效期 授權日即公司將期權授予給激勵對象的日期，期權的有效期一般從授權日起計

9、算，一般為 3-5 年，但也有更長的。5、行權價格及確定方法 行權價格是事先確定的，激勵對象在行權時買入股票的價格，行權價格為下列價格的較高者：A、股權激勵計劃公布前一個交易日的公司股票收盤價；B、股權激勵計劃公布前 30 個交易日公司股票算術平均收盤價。6、行權條件及行權安排 行權條件可以分為業績條件和非業績條件，業績條件就是指公司在未來必須達到事先約定的水平，激勵對象才能行權，比如 T 年比 T-1 年凈利增長 X%；非業績條件顧名思義，就是與公司業績無關的條件，比如市值條件，可以規定公司市值必須在 201X 年達到 XX 億元，激勵對象才可以行權。期權在授予后，不能立即行權，必須等待一年

10、后才能開始行權，這就是等待 4期。等待期結束后，如果公司滿足行權條件，激勵對象經考核合格，就可以申請行權。一般來講，公司會規定一個行權比例，如下圖示：圖示：董事會預案 股東大會 2009 年 2010 年 2011 年 授權日 等待期（12 個月）第一個行權期 第二個行權期 第三個行權期 行權比例 X%X%X%有效期（從授權日起）7、禁售期 一般期權沒有禁售期，也就說激勵對象行權后可以立即拋掉。8、激勵對象的義務 激勵對象在獲得期權后，也應履行相應義務，比如行權后離職的，應當在一定期限內不得在競爭對手處從事相同或類似相關工作、如果激勵對象離開公司，他將不再享有行權資格等。期權基本運作程序 先解

11、釋兩個概念。授權：簡單地講，就是公司向激勵對象授予“期權”；行權：激勵對象根據股權激勵計劃，在規定的行權期內以預先確定的價格和條件購買公司股票的行為。在股權激勵篇中我們提到過股權激勵實施步驟，在股東大會批準后期權可以正式實施了。公司董事會會參考大盤情況、公司股價等，擇機授權給激勵對象，一般需在股東大會批準之日起 30 日內完成。期權授予給激勵對象后，不能立即行權，必須在一年以后才能行權，等待期為 12 個月。在等待期結束后，進入第一個行權期，這時候公司根據上一年度業績，測算是否滿足期權方案確定的行權條件，假設某公司設定的業績條件是：2008 年、2009 年、2010 年主營業務收入、凈利潤的

12、復合增長率為 X%，如下表：表 1：業績條件 項目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 主營收入增長率-X%X%X%凈利增長率-X%X%X%5假設某公司股權激勵方案在 2008 年 8 月份通過股東大會批準，等待期一年，也就是在 2009 年 8 月2009 年 12 月為第一個行權期，行權條件是 2008 年營收、凈利的相對于 2007 年需增長%以上。2010 年 1 月2010 年 12 月為第二個行權期，行權條件是 2009 年營收、凈利的相對于 2008 年需增長%以上。2011年 1 月2011 年 12 月為第三個行權期，行權條件是 2010 年

13、營收、凈利的相對于 2009 年需增長%以上。圖示：董事會預案 股東大會 2009 年 2010 年 2011 年 授權日 等待期（12 個月）第一個行權期 第二個行權期 第三個行權期 行權比例 X%X%X%有效期（從授權日起）如果經過測算，公司業績滿足行權條件，激勵對象在每個行權期內的任何時間點可以向公司申請，具體時間由激勵對象自己把握。激勵對象行權具體操作如下：1、激勵對象需向公司提供個人證券賬戶，由公司向中國結算深圳分公司統一辦理“期權”的登記；2、登記時“期權”自動鎖定，等待期一年；3、行權條件滿足時，激勵對象向公司申請行權，由公司向深交所提出行權申請；4、激勵對象事先在自己的資金賬戶

14、里存入足額的行權資金；5、深交所審核無異議后向中國結算深圳分公司出具中小企業板上市公司股權激勵計劃實施確認書；6、公司接到深交所通知后，向中國結算深圳分公司辦理行權登記手續，將股票登記過戶到激勵對象證券賬戶。7、當日行權取得的股票，次一交易日才能賣出。8、由激勵對象自主選擇賣出時機。期權收益的計算 激勵對象所獲收益=（拋出價格-行權價格）*行權后所獲股票數量-相關稅費，以我們公司為例（以下數據均為假設）：61、假設根據業績條件推算，2008-2010 年每股收益見表 2 2、假設公司市盈率 2008-2010 年均為 33 倍 2、假設某激勵對象獲授期權 10 萬份 具體模擬測算如下：圖示：董

15、事會預案 股東大會 2009 年 2010 年 2011 年 授權日 等待期（12 個月）第一個行權期 第二個行權期 第三個行權期 行權比例 30%30%40%有效期（從授權日起）表 2：每股收益、股價假設 項目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 每股收益 0.51 0.59 0.73 0.91-市盈率（倍）33 33 33 33-股價（元）16.69 19.47 24.23 29.97 注：股價對業績的反映有一定滯后 表 3：行權安排、收益測算 項目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 可行權比例 30%30%40%可行權數量（萬份）3

16、 3 4 行權價（元）16.69 16.69 16.69 行權后股票數量（萬股）3 3 4 股價（元）16.69 19.47 24.23 29.97 可獲收益（萬元）8.34 39.84 53.12 注：不考慮稅費用，行權價取 5 月 9 日收盤價，即 16.69 元。在三個行權期內，激勵對象共計可獲收益 101.3 萬元。由于激勵對象在行權后，可以自主選擇拋售價格，而且二級市場上股價受很多因素影響，激勵對象實際所獲得的收益與上述測算是有差異的，如果公司高于上述價格，激勵對象獲得的收益會更高。期權成本的計算 在上文提到，期權是免費贈送給激勵對象的，但期權是有價值的，而期權價值就是公司所付出的“

17、成本”。金融教科書上關于期權定價的模型主要有兩種：一種是二叉樹模型；一種是 7模型。最常用的是模型，其計算公式需要設定五個參數：（期權的有效期）、r（無風險利率）、（股價波動率，一般用歷史股價波動代替預計波動率）、（當前股票價格，指授權日）、（行權價格）公式如下：一般來講：?有效期越長，期權理論價值越大；?無風險利率數值越大，期權理論價值越大；?歷史波動率越大，期權理論價值越大；?行權價大于授權日股價時，這個價差越大，期權理論價值越小，反之，則大；?如果行權價小于授權日股價時，這個價差越大，期權理論價值越大，反之，則越小。第三章限制性股票第三章限制性股票 限制性股票的涵義 限制性股票是指激勵對

18、象在獲得股票后，不能立即在二級市場出售，還要受限售條款約束，比如鎖定期一年，鎖定期滿后，所獲授的股票按一定比例、分年進行解鎖。1、激勵對象獲授的不是某種權利，而是公司可流通的股票。2、激勵對象獲授股票是有條件的。比如業績條件和非業績條件。限制性股票核心條款 一個完整的期權方案主要包括以下內容：1、股票來源 與期權相同。2、限制性股票規模 與期權相同。83、分配方案 與期權相同。4、授予日、有效期 授予日即公司將股票授予給激勵對象的日期。與期權略有不同是，限制性股票的有效期一般從股東大會批準之日起計算。5、授予價格及確定方法 限制性股票授予價格一般會比現價有一定的折扣。如果股票來源為股東贈送，則

19、授予價格沒有什么限制，零價格授予也可以；但股票的來源是通過定向增發方式，則授予價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 50%。6、授予條件 授予條件可以分為業績條件和非業績條件，業績條件就是指公司在未來必須達到事先約定的水平，激勵對象才能獲授股票，比如 T 年比 T-1 年凈利增長 X%；非業績條件顧名思義，就是與公司業績無關的條件，比如市值條件，可以規定公司市值必須在 201X 年達到 XX 億元，激勵對象才能獲授股票。股票在授予后，不能立即拋售，一般會規定一個解鎖期。解鎖期結束后，如果公司滿足解鎖條件，激勵對象經考核合格，就可以申請解鎖。一般來講，公司會規定一個解鎖比例，如下

20、圖示：圖示：董事會預案 股東大會 授予日 鎖定期（X 個月）第一次解鎖 第二次解鎖 第三次解鎖 解鎖比例 X%X%X%有效期（從股東大會通過之日起）7、禁售期 一般為一年，一年后可以開始申請解鎖。8、激勵對象的義務 激勵對象在獲授前離職的，公司將取消他的授予資格；在獲授后離職的，沒有申請解鎖的股票將不得再申請解鎖，這部分股票將由公司進行回購。限制性股票的基本運作程序 限制性股票方案獲得公司股東大會批準后，這時候公司根據上一年度業績，T 年 T+1 年 T+3 年 9測算是否滿足限制性股票方案確定的授予條件，假設某公司設定的業績條件是：2008 年主營業務收入、凈利潤的比 2007 年增長 X%

21、，如下表：表 4：業績條件 項目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 主營收入增長率-X%凈利增長率-X%假設某公司股權激勵方案在 2008 年 8 月份通過股東大會批準，如果公司經測算，2008 年業績符合上述要求，則激勵對象可以獲授限制股票。但獲授后需鎖定一段時期，鎖定期滿后，只要激勵對象仍在公司領薪、考核合格的話，就可以申請解鎖。假設某公司在 2009 年 5 月授予股票，鎖定期一年，則 2010 年 5 月2010 年 12 月為第一個解鎖期，解鎖比例為 X%、2011 年 1 月2011 年 12 月為第二個解鎖期，解鎖比例為 X%，依此類推。圖示：

22、董事會預案 股東大會 授予日 鎖定期（12 個月）第一次解鎖 第二次解鎖 第三次解鎖 解鎖比例 X%X%X%有效期（從股東大會通過之日起）公司授予激勵對象股票、激勵對象申請解鎖具體操作如下：1、激勵對象需向公司提供個人證券賬戶 2、授予條件滿足后，公司中國結算深圳分公司辦理過戶手續，將股票登記過戶到激勵對象證券賬戶 3、激勵對象事先在自己的資金賬戶里存入足額的購買資金 4、激勵對象所獲授股票按限制性股票方案進行鎖定 5、鎖定期滿后，激勵對象向公司申請解鎖 6、公司向中國結算深圳分公司辦理解鎖手續 7、解鎖后股票由激勵對象自主選擇賣出時機 如果某公司限制性股票方案股票來源為回購或股東贈送，公司在

23、授予前必須完成股票回購相關工作，限制性股票方案授予程序就分兩次非交易性過戶：第一次：公司在二級市場上回購股票或者定向回購股東持有的股票 第二次：公司將這部分股票再授予給激勵對象 T 年 T+1 年 T+3 年 10限制性股票的收益測算 限制性股票收益測算非常簡單，計算公式（拋售價授予價）*授予數量相關稅費。限制性股票的成本計算 與期權一樣，限制性股票也是有成本的，目前上市公司核算方法是將限制性的授予價與授予時股票市價的差額計入成本。比如某公司限制性股票授予價為10 元（折扣 50%），現價為 20 元，則每一股限制性股票計入成本金額為 10 元，如果授予 100 萬股，則計入成本總額為 100

24、0 萬元。當然，如果股票來源為股東贈送，不需要公司“掏錢”的話，則不會產生現金流，也不影響公司的成本、利潤。第四章交流與探討第四章交流與探討 激勵對象需要做些什么？上文提到，股權激勵的出發點，是要在公司內部建立一種充滿活力的激勵機制，使激勵的員工和公司形成一個利益共同體。只有公司業績能保持持續、穩定增長，才能實現公司價值最大化，股東價值最大化，從而激勵對象也能獲得更為可觀的收益。如果你有機會成為激勵對象一員，那恭喜你，這說明公司充分肯定了你的能力和價值，當然，公司也需要您更加勤奮，在自己崗位上充分釋放自己的能量，同時公司會賦予您更加重大的使命，以更加飽滿的熱情迎接新的挑戰，共同實現公司業績增長

25、目標。限制性股票與期權有哪些區別？1、與股票期權略有不同的是，限制性股票激勵對象獲得是股票，而不是期權（一種購買股票的權利）。2、期權激勵對象在行權后，獲得的股票可以自主選擇賣出還是持有，但限制性 11股票在獲得股票后，不能立即在二級市場出售，還要受限售條款約束。3、期權是按事先確定的行權價買入股票，如果市價低于行權價，他可以選擇不行權，激勵對象沒有損失；限制性股票是按授予價買入的，但買入后股票不能立即拋出，上面已經提到，有一定期限的鎖定期，還需要逐年分批解鎖，如果授予價較高的話，激勵對象是面臨虧損風險。哪些人可以享有股權激勵？公司股權激勵對象是非常廣的，大家不要以為只要公司高層領導才有資格成

26、為股權激勵對象，作為普通員工，同樣也有機會，當然前提是你的表現非常出色，比如你技術能力很高，是公司的技術骨干；或者你被評為年度優秀員工、優秀經理等。最為主要的是，你是認同公司文化的，對公司未來美好前景充滿信心并為此付出自己最大的努力。為什么不選擇在二級市場上買入？或許大家有一個疑問：既然“期權”的行權價就是目前的股票價格，那我自己直接在二級市場上買就是了，然后長期持有，等他翻倍，干嘛還需要通過實施股權激勵方案行權買入呢？我們從兩個角度來解答這個疑問。1、股票市場是高風險的投資市場，誰也無法預料未來股價走勢，也就是說未來股價有可能低于目前價位，那么選擇現在買入就要面臨虧損的局面。而股權激勵就不會

27、，因為激勵對象可以自主選擇是否行權，如果市價低于行權價或者市況極差，您可以選擇不行權，這樣你沒有任何損失。也就是說你的收益是較為確定的，虧損卻是不可能的。2、從資金上講，如果選擇現在從二級市場上買入，比如說買 2 萬股，需要多少錢呢，按公司 5 月 9 日日收盤價計，需 33 萬元左右。一旦你買入了，這 33萬元資產就以股票的形式存在，換句話說，就是占用了你 33 萬元的資金，如果是借款的話，還需要付利息，還面臨“第 1 點”所提到的虧損風險?；蛘吣銢]有辦法拿出這么多錢來買股票，找銀行貸款炒股，銀行不會貸款給你。但股權激勵就不一樣了，首先從授權日到你行權日這段時間，你不需要掏錢買股，只有你行權

28、時才需要拿錢，但這個時候肯定你是穩賺的（不然你也不會行權?。?，一來節約了資金占用時間，二來這個時候你找人借錢或銀行貸款，我相信容易的多。12如何避稅？財政部、國家稅務總局在 2005 年聯合下發了一個關于期權所得征收個人所得稅問題的通知，通知規定，實施股票期權計劃企業授予該企業員工的股票期權所得，應按 個人所得稅法 及其實施條例有關規定征收個人所得稅。具體征收時，應按員工行權價與當時二級市場上股價的差額計算應納稅所得。比如，行權價為10 元，實際行權時二級市場股價為 20 元，行權股數 1000 股，那么計入應納稅所得為 1000*10=10000 元。因此，在確?；臼找娴那疤嵯?，應盡可能選擇在低價位進行行權。二二 00 八年五月八年五月