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1、蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）1 蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）二零一一年十月蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）2 特別提示1.蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）（以下簡稱“股票期權激勵計劃”或“本激勵計劃”）依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權激勵管理辦法(試行)及其他有關法律、法規和規范性文件，以及蘇州工業園區和順電氣股份有限公司（以下簡稱“和順電氣”或“公司”）公司章程制定。2.本激勵計劃授予本次股票期權激勵計劃限定的激勵對象（以下簡稱激勵對象）135
2、萬份股票期權，每份股票期權擁有在計劃行權期內的可行權日按照預先確定的行權價格購買一股和順電氣股票的權利，其中首次授予121.5 萬份，預留 13.5 萬份。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行135 萬股和順電氣股票，占目前公司股本總額5,520萬股的比例為 2.45%。3.本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格為30.82 元。和順電氣股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，行權價格將做相應的調整。4.和順電氣股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
3、5.預留的股票期權的擬在首次授權日后12 個月內公司按照相關規定召開董事會，確定本次授予的股票期權數量、激勵對象名單和職務、授予價格等相關事宜，經公司監事會核實后，在指定網站按要求及時準確披露本次授予情況的摘要及激勵對象的相關信息。6.本計劃的激勵對象為公司核心管理人員、核心業務人員、核心技術人員、骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關人員。7.行權安排：本激勵計劃的有效期自首次股票期權授權之日起計算，最長不超過 5 年。每份股票期權自相應的授權日起5 年內有效。本計劃授予的股票期蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）3 權自本期激勵計劃授予日起滿12 個月后，激勵對象應
4、在未來48 個月內分四期行權。本次授予期權行權期及各期行權時間安排如表所示:行權期行權時間行權比例第一個行權期自首次授權日起 12個月后的首個交易日起至首次授權日起 24個月內的最后一個交易日當日止30%第二個行權期自首次授權日起 24個月后的首個交易日起至首次授權日起 36個月內的最后一個交易日當日止30%第三個行權期自首次授權日起 36個月后的首個交易日起至首次授權日起 48個月內的最后一個交易日當日止20%第四個行權期自首次授權日起 48個月后的首個交易日起至首次授權日起 60個月內的最后一個交易日當日止20%預留部分的股票期權計劃分四期行權，自首次授權日起12 月后，滿足行權條件的，激
5、勵對象可以分四期申請行權。行權安排如下表所示：行權期行權時間行權比例第一個行權期自首次授權日起 12個月后的首個交易日起至首次授權日起 24個月內的最后一個交易日當日止30%第二個行權期自首次授權日起 24個月后的首個交易日起至首次授權日起 36個月內的最后一個交易日當日止30%第三個行權期自首次授權日起 36個月后的首個交易日起至首次授權日起 48個月內的最后一個交易日當日止20%第四個行權期自首次授權日起 48個月后的首個交易日起至首次授權日起 60個月內的最后一個交易日當日止20%8.本次授予期權的主要行權條件：本激勵計劃授予及預留的股票期權分4 期行權，行權考核年度為2012-2015
6、 年，對公司財務業績指標進行考核，以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。財務業績考核的指標主要包括：凈利潤增長率和凈資產收益率。其中，凈資產收益率與凈利潤的指標均以扣除非經常性損益的凈利潤與不扣除非經常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據，凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。若公司發生再融資行為，“凈資產”為再融資當年及后2 年扣除該次再融資募集資金凈額后的凈資產值;因再融資募投項目所產生的凈損益將從融資當年及后2 年中扣除。各年度財務業績考核具體目標如下：蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）4（1）等待期內，經審計的公司合并財務報告中各年度歸屬于
7、上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。（2）以 2011 年凈利潤為基數，2012-2015年相對于 2011 年的凈利潤增長率分別不低于 20%、40%、70%、100%。（3）2012 年-2013 年和 2014-2015 年的凈資產收益率分別不低于7.0%和9.0%。9.和順電氣承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。10.和順電氣承諾本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。11.本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證
8、券監督管理委員會備案無異議、和順電氣股東大會批準。12.公司股票期權激勵計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司獨立董事將在股東大會召開前征集委托投票權。13.自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30 日內，公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）5 目錄第一章釋義.6第二章股票期權激勵計劃的目的.7第三章股票期權激勵對象的確定依據和范圍.8第四章激勵計劃
9、的具體內容.9第五章公司實施股權激勵計劃、授予股票期權、行權的程序.17第六章公司與激勵對象各自的權利義務.20第七章激勵計劃的變更、終止.22第八章附則.24蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）6 第一章釋義以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：和順電氣、本公司、公司指蘇州工業園區和順電氣股份有限公司股票期權激勵計劃、激勵計劃、本激勵計劃、本計劃指蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）股票期權、期權指和順電氣授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買和順電氣一定數量股票的權利激勵對象指公司核心管理人員、核心業務人員、核心技術人員
10、、骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關人員。薪酬與考核委員會指公司董事會下設的薪酬與考核委員會授權日指公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權日必須為交易日。有效期指從股票期權授予激勵對象之日起到股票期權失效為止的時間段。行權指激勵對象根據股票期權激勵計劃，行使其所擁有的股票期權的行為，在本計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標的股票的行為?？尚袡嗳罩讣顚ο罂梢蚤_始行權的日期，可行權日必須為交易日。行權價格指本計劃所確定的激勵對象購買和順電氣股票的價格。行權條件指根據股票期權激勵計劃激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件。等待期指指股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間公司法指
11、中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法管理辦法指上市公司股權激勵管理辦法（試行）公司章程指蘇州工業園區和順電氣股份有限公司章程中國證監會指中國證券監督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所元指人民幣元蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）7 第二章股票期權激勵計劃的目的為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，不斷激勵公司核心管理人員、核心業務人員、核心技術人員及骨干人員，進一步提高員工積極性、創造性，促進公司業績持續增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，有效地將股東利益、公司利益和核心員工利益結合在一起，實現公司和股東價值最大化，根
12、據公司法、證券法、管理辦法以及其他法律、法規、規范性文件和公司章程，制訂本股票期權激勵計劃。蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）8 第三章股票期權激勵對象的確定依據和范圍一、激勵對象的確定依據1、激勵對象確定的法律依據本計劃激勵對象根據公司法、證券法、管理辦法、股權激勵有關備忘錄1 號、股權激勵有關備忘錄2 號、股權激勵有關備忘錄3 號及其他有關法律、法規、規范性文件和公司章程的相關規定，結合公司實際情況而確定。2、激勵對象確定的職務依據本計劃的激勵對象為公司核心管理人員、核心業務人員、核心技術人員、骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關人員。激勵對象須在公司全職工作、
13、已與公司簽署勞動合同并在公司領取薪酬。二、激勵對象的范圍本激勵計劃涉及的激勵對象為公司核心管理人員、核心業務人員、核心技術人員、骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關人員，合計31 人，但不包括公司的獨立董事、監事。具體激勵對象名單及其分配比例經薪酬與考核委員會提名，由公司董事會審定，公司監事會核查，公司股東大會批準，還應當履行相關程序。蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）9 第四章激勵計劃的具體內容一、授出股票期權的數量本計劃擬向激勵對象授予135 萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額5,520 萬股的 2.45%，
14、其中首次授予121.5 萬份，預留13.5 萬份。每份股票期權擁有在有效期內以行權價格和行權條件購買1股和順電氣股票的權利。二、標的股票的來源本計劃標的的股票來源為和順電氣向激勵對象定向發行股票。激勵對象根據每份股票期權擁有在本激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買 1股公司股票的權利。三、激勵對象獲授的股票期權分配情況本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：類別本次獲授的股票期權份數(萬份)占本次授予期權總數的比例（%）占目前總股本的比例（%）核心管理人員、核心業務人員、核心技術人員、骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關人員共計 31 人121.5 90%2
15、.20%預留13.5 10%0.24%合計135 100%2.45%注：1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的 1%。3、本次激勵對象不包括現任公司董事和高級管理人員。4、以上激勵對象均為公司薪酬與考核委員會根據公司情況確認的核心管理人員、核心業務人員、核心技術人員、骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關人員。5、公司聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合管理辦法及本計劃出具專業意見。蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）10 6、公司監事會需對上述對象進行核查，并在股東大會上就
16、核查情況進行說明。四、股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日和禁售期1、股票期權激勵計劃的有效期本激勵計劃的有效期自首次股票期權授權之日起計算，最長不超過5 年。每份股票期權自相應的授權日起5年內有效。2、授權日授權日在本計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議、和順電氣股東大會審議批準后由公司董事會確定。首次授予部分期權的授權日應自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30 日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。授權日必須為交易日，且不得為下列區間日：（1）定期報告公布前30 日至公告后2 個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公
17、告日前30日起算；（2）公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后 2 個交易日內；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2 個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2 個交易日。3、等待期指股票期權授予后至股票期權可行權日之間的時間，本計劃等待期為1年。4、可行權日在本計劃通過后，授予的股票期權自授權日起滿12 個月后可以開始行權?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?，但不得在下列期間內行權：（1）公司定期報告公告前30 日至公告后2 個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30 日起算；（2）公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后 2 個交易日內；（
18、3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2 個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2 個交易日。蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）11 上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據深圳證券交易所創業板股票上市規則的規定應當披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權。5、禁售期禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照公司法、證券法等相關法律、法規、規范性文件和公司章程執行，具體規定如下：（1）本方案激勵對象暫
19、不包括公司董事和高級管理人員，若今后出現激勵對象成為公司董事和高級管理人員的情況，則其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%；其持有的本公司股票在買入后6 個月內賣出，或者在賣出后6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。（2）在本激勵計劃的有效期內，如果公司法、證券法等相關法律、法規、規范性文件和公司章程中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象
20、轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的公司法、證券法等相關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。五、股票期權的行權價格或行權價格的確定方法1、本次授予的股票期權的行權價格本次授予的股票期權的行權價格格為30.82元。2、本次授予的股票期權的行權價格的確定方法本次授予的股票期權的行權價格取下列兩個價格中的較高者：（1）股票期權激勵計劃草案摘要公布前1 交易日的公司標的股票收盤價30.82元。蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）12（2）股票期權激勵計劃草案摘要公布前30 個交易日內的公司標的股票平均收盤價 29.25元。3、預留部分的股票期權行權價格的確定方法預
21、留部分在每次授權前召開董事會，并披露授權情況的摘要。行權價格取下列兩個價格中的較高者。（1）預留部分授權情況摘要披露前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）預留部分授權情況摘要披露前30 個交易日的公司標的股票平均收盤價。六、激勵對象獲授、行權的條件1、股票期權的獲授條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：和順電氣未發生以下任一情形：A、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；B、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；C、中國證監會認定的其他情形。2、激勵對象未發生以下任一情形：A、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不
22、適當人員；B、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；C、具有公司法規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；D、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。2、股票期權的行權條件激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：（1）根據公司股票期權激勵計劃考核管理辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。（2）本計劃首次授予在20122015 年的 4 個會計年度中，分年度進行績效考核并行權，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。本次授予期權的主要行權條件：在本股票期權激勵計劃有效期內，蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（
23、草案）13 對公司財務業績指標進行考核，以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。財務業績考核的指標主要包括：凈利潤增長率和凈資產收益率。其中，凈資產收益率與凈利潤的指標均以扣除非經常性損益的凈利潤與不扣除非經常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據，凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。若公司發生再融資行為，凈資產 為在融資當年及后2年扣除該次再融資募集資金凈額后的凈資產值;因再融資募投項目所產生的凈損益將從融資當年及后2年中扣除。各年度財務業績考核具體目標如下：A、等待期內，經審計的公司合并財務報告中各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利
24、潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。B、以 2011 年凈利潤為基數，2012-2015年相對于 2011 年的凈利潤增長率分別不低于 20%、40%、70%、100%。C、2012年-2013 年和 2014-2015年的凈資產收益率分別不低于7%和 9%。（3）行權安排：本計劃授予的股票期權自本期激勵計劃授權日起滿12 個月后，激勵對象應在未來48 個月內分四期行權。首次授予期權行權期及各期行權時間安排如表所示：行權期行權時間行權比例第一個行權期自首次授權日起 12個月后的首個交易日起至首次授權日起 24個月內的最后一個交易日當日止30%第二個行權期自首次授權日起 2
25、4個月后的首個交易日起至首次授權日起 36個月內的最后一個交易日當日止30%第三個行權期自首次授權日起 36個月后的首個交易日起至首次授權日起 48個月內的最后一個交易日當日止20%第四個行權期自首次授權日起 48個月后的首個交易日起至首次授權日起 60 個月內的最后一個交易日當日止20%預留部分的股票期權計劃分四期行權，自首次授權日起12 月后，滿足行權條件的，激勵對象可以分四期申請行權。行權安排如下表所示：行權期行權時間行權比例第一個行權期自首次授權日起 12個月后的首個交易日起至首次授權日起 24個月內的最后一個交易日當日止30%第二個行權期自首次授權日起 24個月后的首個交易日起至首次
26、授權日起 36個月內的最后一個交易日當日止30%蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）14 第三個行權期自首次授權日起 36個月后的首個交易日起至首次授權日起 48個月內的最后一個交易日當日止20%第四個行權期自首次授權日起 48個月后的首個交易日起至首次授權日起 60 個月內的最后一個交易日當日止20%公司每年實際生效的期權份額將根據公司當年財務業績考核結果做相應調整。計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，未行權的該部分期權由公司注銷。七、股票期權激勵計劃的調整方法和程序1、股票期權數量的調整方法若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、
27、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細QQ0（1n）其中：Q0為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。（2）配股QQ0 P1（1n）/（P1P2 n）其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。（3）縮股QQ0 n 其中：Q0為調整前的股票期權數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n
28、 股股票）；Q為調整后的股票期權數量。2、行權價格的調整方法若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）15 PP0（1n）其中：P0為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。（2）配股PP0（P1P2 n）/P1（1n）其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P
29、為調整后的行權價格。（3）縮股PP0 n 其中：P0為調整前的行權價格；n 為縮股比例；P為調整后的行權價格。（4）派息PP0-V 其中：P0為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P為調整后的行權價格。3、股票期權激勵計劃調整的程序公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整行權價格、股票期權數量。律師應當就上述調整是否符合管理辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向公司董事會出具專業意見。八、股票期權會計處理1、期權價值的計算方法財政部于 2006 年 2 月 15 日發布了企業會計準則第11 號股份支付和企業會計準則第22 號金融工具確認和計量，并于2007年 1 月 1
30、 日起在上市公司范圍內施行。根據企業會計準則第22 號金融工具確認和計量中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并于2011 年 10 月 31 日用該模型對本激勵計劃擬蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）16 授予的135 萬份股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）。本激勵方案的期權總成本為1,516.40 萬元，將在激勵計劃實施期間內進行分攤。2、期權費用的攤銷方法根據企業會計準則第11 號股份支付的有關規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新
31、取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。本次股票期權的有效期設定為5 年，假設 2012 年 1 月 1 日為股票期權激勵計劃的授予日，則該等期權的有效期可至2015 年 12 月 31 日。根據企業會計準則第11 號 股份支付相關規定的要求以及本激勵計劃的有關行權條件，按照會計核算的權責發生制和謹慎性原則，將上述期權理論價值對應的管理費用在2011年 1 月 1 日至 2014年 12月 31 日進行分攤，其中，第一個行權期可行權部分在授予日起之后2 年內分攤；第二個行權期可
32、行權部分在授予日起之后3 年內平均；分攤；第三個行權期可行權部分在授予日起之后4 年內平均分攤;第四個行權期可行權部分在授予日起之后 5 年內平均分攤。則2012年-2016年期權成本攤銷情況見下表：年份2012(E)2013(E)2014(E)2015(E)2016(E)總計各年攤銷的期權費用(萬元)497.02 497.02 298.71 152.53 71.12 1,516.40 根據公司2010 年年報，2010 年公司扣除非經常性損益后的凈利潤為3,269.21萬元，期權成本不會對公司的利潤產生較大的影響。蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）17 第五章公司實
33、施股權激勵計劃、授予股票期權、行權的程序一、公司實行股票期權激勵計劃的程序1、董事會提名與薪酬考核委員會負責擬定股票期權激勵計劃草案，并提交董事會審議。2、董事會審議通過股票期權激勵計劃草案，獨立董事應當就股票期權激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見。3、監事會核實激勵對象名單。4、公司聘請律師對股票期權激勵計劃出具法律意見書。5、董事會審議通過股票期權激勵計劃草案后的2 個交易日內，公告董事會決議、股票期權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。6、股票期權激勵計劃有關申請材料報中國證監會備案，并同時抄報深圳證券交易所及中國證監會江蘇證監局。7、在中國證監會對
34、股票期權激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。8、獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。9、股東大會審議股票期權激勵計劃，在提供現場投票方式的同時提供網絡投票方式。監事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。10、股東大會批準股票期權激勵計劃后股票期權激勵計劃即可以實施。董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。二、公司授予股票期權的程序1、首次授予股票期權的程序。（1）董事會薪酬考核委員會負責擬定股票期權授予方案；（2）董事會審議批準薪酬考核委員會擬定的股票期權授予方案；（3）監事會核查激勵對象的名單是否與股
35、東大會批準的股票期權激勵計劃中規定的對象相符；蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）18（4）本計劃經公司股東大會審議通過后，并且符合本計劃第八條第一款規定的，公司于股東大會審議通過后三十日內召開董事會向激勵對象授予股票期權。授權日必須為交易日。（5）股票期權授出時，公司與激勵對象簽署股票期權授予協議書，以此約定雙方的權益義務關系。股票期權授予協議書也是授出股票期權的證明文件，應載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調整情況記錄、行權情況記錄、各種簽章、發證日期、有關注意事項等；（6）公司于授權日向激勵對象發出股票期權授予通知書；（7）激勵對象在 3個工作日內簽署股票
36、期權授予通知書，并將其中一份原件送回公司；（8）公司在獲授條件成就后30日內完成股票期權授權、登記、公告等相關程序，經深圳證券交易所確認后，由登記結算公司的規定辦理登記結算過戶事宜。2、預留股票期權授予程序（1）董事會薪酬考核委員會負責擬定預留股票期權授予方案；（2）董事會審議批準薪酬考核委員會擬定的預留股票期權授予方案；（3）監事會核查預留股票期權的授予對象的資格，發表核查意見；（4）公司聘請律師對預留股票期權授予方案出具法律意見書；（5）董事會確定授權日后五個工作日內，激勵對象應與公司簽署股票期權授予協議書。（6）公司根據中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定辦理實施股票期權激勵計
37、劃的相關事宜。三、激勵對象行權的程序1、期權持有人在可行權日內，以行權申請書向公司確認行權的數量和價格，并交付相應的購股款項。行權申請書應載明行權的數量、行權價以及期權持有者的交易信息等；2、公司董事會提名與薪酬考核委員會對申請人的行權數額、行權資格與行權條件審查確認；蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）19 3、激勵對象的行權申請經董事會提名與薪酬考核委員會確定后，公司向證券交易所提出行權申請，并按申請行權數量向激勵對象定向發行股票；4、經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜；5、激勵對象行權后，涉及注冊資本變更的，向登記機構辦理公司變更登記手續；蘇州工業
38、園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）20 第六章公司與激勵對象各自的權利義務一、公司的權利與義務1、公司具有對本計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或考核不合格，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權；2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。3、公司根據國家稅收法法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費；4、公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供
39、貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；5、和順電氣承諾股權激勵計劃經股東大會審議通過后 30 日內，公司不進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項；6、公司應及時按照有關規定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義務；7、公司應當根據股票期權激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；8、法律法規規定的其它相關權利義務。二、激勵對象的權利與義務1、激勵對象應當按公司所聘崗
40、位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。2、激勵對象可以選擇行使期權或者不行使期權，在被授予的可行權額度內，自主決定行使期權的數量。蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）21 3、激勵對象有權且應當按照激勵計劃的規定行權，并按規定鎖定股份。4、激勵對象按照激勵計劃的規定行權的資金來源為激勵對象自籌資金。5、在行權期內，激勵對象可以分次行權，但是必須及時向公司提交行權申請書并準備好交割款項。6、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。7、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首
41、期股票期權激勵計劃（草案）22 第七章激勵計劃的變更、終止一、公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：1、公司控制權發生變更；2、公司出現合并、分立等情形；3、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；4、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；5、中國證監會認定的其他情形。當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷。二、激勵對象個人情況發生變化1、當激勵對象發生以下情況時，經公司董事會批準，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢，并且公司可要求激勵對象返還其
42、已行權的股票期權收益。（1）違反國家法律法規、公司章程或公司內部管理規章制度的規定，或發生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；（2）公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；（3）因犯罪行為被依法追究刑事責任。2、當激勵對象發生以下情況時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。（1）成為獨立董事、監事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員；（2）單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘
43、用合同；（3）與公司所訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續訂；（4）因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）；蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）23（5）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；（6）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（7）具有公司法規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（8）因考核不合格或經總經理辦公會認定不能勝任工作崗位或予以辭退的，且經公司董事會批準；（9）董事會會認定的其它情況。3、當激勵對象發生以下情況時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續保留行權
44、權利，并在6 個月內完成行權，其未獲準行權的期權作廢。（1）勞動合同、聘用合同到期后，雙方不再續簽合同的；（2）到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的；（3）經和公司協商一致提前解除勞動合同、聘用合同的；（4）因經營考慮，公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的；（5）董事會認定的其它情況。4、當激勵對象職務發生變更，但仍為公司的董事（獨立董事、監事除外）、高級管理人員、核心技術人員、核心管理人員、核心業務人員、骨干員工，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會批準，激勵對象已獲授行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。5、當激勵對象死亡，自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的，公司應當根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象進行合理補償，并根據法律由其繼承人繼承。6、其它未說明的情況由提名與薪酬考核委員會認定，并確定其處理方式。蘇州工業園區和順電氣股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）24 第八章附則一、本計劃在中國證監會備案無異議、和順電氣股東大會審議通過后生效；二、本計劃由公司董事會負責解釋。
某上市公司公司股權激勵方案草案
