董事會工作規則

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1、 1 第一章第一章 總總 則則 第一條 為規范南京港股份有限公司（以下簡稱公司）董事會內部機構及運作程序，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、南京港股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）及國家有關法律法規的規定，并結合本公司的實際情況制定本規則。第二條 公司董事會依據 公司法 和公司章程設立，為公司常設權力機構，受股東大會的委托，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策中心，對股東大會負責。董事會在股東大會閉會期間對內管理公司事務，對外代表公司。第二章第二章 董事會的構成及職權董事會的構成及職權 第三條 公司設董事會，董事會由 9 名董事組成(其中含獨立董事)，設董事長 1 人。第

2、四條 董事會由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事會任期從股東大會決議通過之日起計算。第五條 董事會主要職權：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（九）提名董事會候選人，并保證董事的提名過程公開透明；（十）決定公司內部

3、管理機構的設置；（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘有限公司董事會工作規則有限公司董事會工作規則 2任或者解聘公司副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十二）協調董事、管理層與大股東之間的利益沖突；（十三）制訂公司的基本管理方案；（十四）確保公司會計與財務報告的完整性和一致性；（十五）制訂公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息批露事項；（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十八）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。第三章第三章 董事

4、會的議事規則董事會的議事規則 第六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集。有下列情形之一時，董事長應在十個工作日內召開臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）代表 1/10 以上表決權的股東；（三）三分之一以上董事聯名提議時；（四）監事會提議時；（五）總經理提議時；（六）符合規定的獨立董事提議時。第七條 董事出席董事會會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董事由其所在地至會議地點的交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。第八條 董事長應至少提前十天將董事會會議的通知用電傳、電報、傳真、掛號郵件方式或經專人通知董事。董事會召開臨時董事會會議應于會議召開前五日通知各位

5、董事。第九條 董事會會議通知應包括以下內容：（一）舉行會議的日期；3 （二）地點和會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。臨時董事會議可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案之草件須以專人送達、郵寄、電報、傳真中之一種方式送交每一位董事。如果董事會議案已派發給全體董事，簽字同意的董事已達到做出決議的法定人數，并以本條上述方式送交董事會秘書后，該議案即成為董事會決議，毋須再召開董事會會議。在經書面議案方式表決并做出決議后，董事長應及時將決議以書面方式通知全體董事。第十條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席時方可舉行。每名董事有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通

6、過。出席會議董事應在董事會決議上簽字。第十一條 董事會會議，應當有董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。第十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應

7、將該事項提交股東大會審議。第十三條 董事會應當對會議所議事項的決議做成會議記錄。出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出書面性記載。董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。董事會會議記錄的保管期限為十年。第十四條 董事會會議記錄應包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；4 （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事會的董事及其代理人的姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。會議記錄的正本由董事會秘書保存，會議

8、記錄的完整副本應迅速送發于每一位董事。第十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第十六條 董事會應將公司章程及歷屆股東大會會議和董事會會議記錄、資產負債表、損益表存放于公司，并將股東名冊存放于公司及代理機構以備查。第四章 董事會決策及檢查程序 第四章 董事會決策及檢查程序 第十七條 董事會重大生產經營決策程序和規則。（一）重大投資決策的程序和規則：1、重大的經營活動方案，包括公司中長期發展規劃、年度投資計劃等方案，應由總經理主

9、持，公司發展部等相關部門的專業人員參與，根據實際情況編制，報公司總經理辦公會批準后，提交公司董事會審議?？偨浝碡撠熤鞒钟媱澐桨傅膶嵤?，董事會進行結果監督。在執行過程中，因環境等因素導致重大經營方案需做出調整時，總經理應及時向董事會報告并制定調整方案，提交董事會或股東大會決策。2、重大的新建和改擴建投資項目（單項標的額在 500 萬元以上，公司最近經審計的凈資產總額的 20%以下），應由公司發展部等相關部門的專業人員，根據實際情況審慎研究，編制項目建議書（預可行性研究報告），報公司總經理批準后，提交公司董事會審議?？偨浝碡撠熤鞒謱嵤┕镜男陆ê透臄U建投資項目。在投資項目實施后，應確定項目執行人和

10、項目監督人，執行和跟蹤檢查項目實施情況，項目完成后，應按照有關規定進行項目審計。3、重大對外投資決策（單項標的額在 500 萬元以上，公司最近經審計的總資產總額的 20%以下），包括對參股其他公司、收購兼并等。應由總經理主持，公司發展部、證券部等相關部門的專業人員參與，對目標企業經營狀況及所處行 5業前景進行詳細的調研，編寫投資可行性研究報告和投資方案，報公司總經理辦公會批準后，提交公司董事會審議。重大對外投資由總經理負責主持實施。（二）重要財務決策的程序和規則 公司的重要財務決策，包括財務預決算、重大融資活動和對外擔保活動等。應由公司總經理、總會計師主持，財務部、證券部等部門參與，從實際出發

11、，提出具體方案，經總會計師和總經理批準后，報公司總經理辦公會批準后，提交公司董事會審議。公司重要財務決策方案，由總經理、總會計師主持實施。對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意，或者經股東大會批準；未經董事會或股東大會批準，上市公司不得對外提供擔保。（三）公司高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制 董事長、總經理在公司人力資源部的協助下，按照公平、公開、公正的原則，采取公開招聘等多種方式，在各自職權范圍內提名德才兼備的人才為高級管理人員的侯選人，提交公司董事會審議后由董事會聘任。公司高管人員薪酬方案采用年薪制，具體辦法另行制定細則。董事會在每年初

12、董事會年度會議召開之前，對總經理、董事會秘書上一年履行職責的情況進行一次考評，董事會、總經理在每年初董事會年度會議召開之前，對副總經理、三總師上一年履行職責的情況進行一次考評，考評結果作為對高級管理人員進行獎勵和懲誡的主要依據?？荚u活動由董事長主持實施。（四）重大事項利用外部決策咨詢力量的程序和規則：遇有下列情況時，公司應利用外部決策咨詢力量：1、法律、法規有明確規定的情況；2、公司需要獨立的第三方對相關事項進行評估的情況；3、公司需要專業機構、人員對重大投資行為和重要管理變革行為進行方案設計、結果評估的情況；4、其他情況。公司董事會、總經理在決定重大事項前，應對有關事項進行深入研究，判斷其可

13、行性。公司董事會、總經理對重大事項的決策缺少專業依據時，應充分利用專業機構、專業人員的專業能力對重大事項的風險進行評估，確保決策的科學性、可行性。6 第十八條 董事會檢查工作程序。董事會決議實施過程中，董事長應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可要求和督促總經理予以糾正?？偨浝砣舨徊杉{其意見，董事長可提請召開臨時董事會，做出決議要求總經理予以糾正。第五章 第五章 董董 事事 第十九條 公司董事為自然人。董事不需持有公司股份。董事的任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選或連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為

14、止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。第二十條 董事由股東大會選舉或更換。第二十一條 董事的任職資格：（一）董事應具備發展戰略、財務、法律等知識及相關工作經驗。（二）具備董事任職資格，并具有：1、正直和責任心。董事會成員應在個人和職業行為中表現出高尚的道德和正直的品質，愿意按董事會決定行動并且愿意對自己行為負責。2、敏銳的判斷力。董事會成員應具備能夠對各方面問題作出明智的

15、、成熟的判斷的能力。3、財務知識。董事會的一項重要任務是監控公司的財務業績，董事會能夠解讀資產負債表、損益表和現金流量表，應了解用來評估公司業績的財務比率和必要指數。4、團體意識。董事應重視董事會整體的業績，樂于傾聽他人意見，具有富有說服力的交流能力，同時愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題。5、高業績標準。董事會成員應具有能夠反映業績標準的個人成就。7 6、獨立董事的任職資格另有規定。（三）公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因

16、犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5年；3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年；5、個人所負數額較大的債務到期未清償；6、被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；7、法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。第二十二條 董事有下列權利：（一）出席董事會會議，并行使表決權；

17、（二）根據公司章程規定或董事會委托代表公司；（三）根據公司章程或董事會委托執行公司業務；（四）根據工作需要可兼任公司的其他領導職務；（五）非股東董事獲得與股東董事相應標準的報酬和津貼；（六）公司章程賦予的其他權力。董事違反前款規定對公司造成損害的，公司有權要求賠償；構成犯罪的依法追究其刑事責任。第二十三條 董事承擔以下責任：（一）對公司資產流失承擔相應的責任；（二）對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任；（三）董事應在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，或對公司造成損失的，投贊成票的董事對公司應承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并

18、記載于會議記錄的投反對票的董事，可以免除責任。對在表決中投棄權票或未出席也未委托他人 8投反對票的董事不得免除責任。（四）董事會決議造成股東和公司利益損失的，如證明參與決策的董事已經按商業判斷原則行事，確實履行了誠信與勤勉義務的，可以免除責任。（五）任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。（六）承擔公司法第十二章規定應負的法律責任。第二十四條 董事應當遵守有關法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（二）不得參與或進行與公

19、司章程的規定相違背的關聯交易；（三）不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；（四）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（五）不得自營或者為他人經營與公司同類的生產經營或者從事損害本公司利益的活動；（六）不得利用職權收受賄賂或者其他收入，不得侵占公司財產；（七）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（八）未經股東大會同意或未依據公司章程的規定，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（九）不得利用職務便利侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；（十）未經股東大會做出決議，不得接收與公司交易有關的傭金；（十一）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十二）不得以公司資產為本公司的

20、股東或者其他個人債務提供擔保；（十三）未經股東大會決議，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但是，在根據有關法律、法規的規定，或公眾利益的要求，或該董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。9 第二十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，并保證：（一）遵守公司章程和股東大會、董事會決議；（二）公司的經營行為符合國家的法律、法規以及國家各項經濟政策的要求，具體經營活動不超越營業執照規定的業務范圍；（三）保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；（四）公平地對待

21、所有股東；（五）認真閱讀公司的生產經營、財務報告，及時了解公司的經營管理狀況；（六）以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見，對自身行為給公司和股東造成的損失承擔相應的責任。董事無法親自出席董事會，可以書面委托其他董事會按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。（七）董事應親自行使法律、法規和公司章程賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；除非根據法律、法規或公司章程的規定，或者根據股東大會的決議，不得將該處置權轉授他人行使；（八）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。（九）未經公司章程規定或者董事會的合法授權，不得以個人名義代表公司或者董事會行事。在以個人名義行事時，

22、在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。（十）董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第二十六條 董事連續兩次無故不出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責。董事會應當建議股東大會予

23、以撤換。第二十七條 董事在任期屆滿前可以提出辭職。董事一經向董事會提交書面辭職報告，無須股東大會或董事會批準，辭職報告立即生效。但下列情形除外：10 （一）該董事的辭職產生缺額而下任董事未經選舉填補前；（二）該董事正在履行職責并且負有尚未解除的責任；（三）兼任總經理的董事提出辭職后，離職審計尚未通過；（四）公司正在或即將成為收購、合并的目標公司。董事會應當盡快召集臨時股東大會選舉董事，填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事的職權應當受到合理的限制。第二十八條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期限

24、內，以及任期結束后的合理期限內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任時間的長短，以及與公司的關系在任何情況和條件下結束而定。第六章第六章 董事的選舉董事的選舉 第二十九條 首屆董事候選人由發起人提名。除首屆董事外，董事由股東大會從董事會、監事會、單獨或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上（含百分之五）的股東提名的候選人中選舉產生。第三十條 董事候選人的提名程序：（一）董事會提名董事候選人的程序：1、董事長聽取董事會成員的意見，初步確立董事候選人。2、董事長負責對董事候選人

25、進行資格審查。3、董事長負責對董事候選人進行評估和考察。4、董事長向董事會提交董事正式候選人的名單。5、董事會通過后，提交股東大會表決。（二）股東提名董事候選人程序：1、單獨持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數 5%以上的股東有權向股東大會提名董事候選人，并報請股東大會表決通過。每一名股東提名董事候選人的數量不得超過董事會總人數的二分之一。2、提名股東應于股東大會召開之日前二十天將董事候選人名單提交董事 11會。3、董事長負責對股東提交的董事候選人進行審核。經審核，若提交的董事候選人資格不符合公司規定，董事會必須于股東大會召開之日前十五天將否決意見反饋給提交名單股東。4、提名股東必須于股

26、東大會召開之日前十天重新擬定董事候選人名單，逾期視為放棄董事提名權。第三十一條 董事候選人名單的確認程序：按照以上程序，由董事長負責匯總合格董事候選人名單提交董事會會議通過。董事會必須在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠了解。第三十二條 董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。第三十三條 董事的選舉程序：按前述程序產生的董事候選人均參加選舉，選舉采取累積投票制。董事由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，獲得票數較多者當選。獨立董事和其他董事應

27、分別計數，以保證獨立董事的比例。第三十四條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。第七章第七章 獨立董事獨立董事 第三十五條 公司董事會設獨立董事，獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；（二）具有公司章程規定的獨立性；（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事

28、職責所必需的工作經驗；（五）公司章程規定的其他條件。12第三十六條 下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司發行股份 5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規定的其他人員；

29、（七）中國證監會認定的其他人員。第三十七條 獨立董事的提名、選舉（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉后決定。（二）公司在提名前應當征得被提名人的同意。公司應當充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。（三）獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第三十八條

30、獨立董事的更換：（一）獨立董事出現不符獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形；（二）獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換；13（三）除出現上述情況及公司法中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任職屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明；（四）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于三分之一時，該獨立董事的

31、辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第三十九條 獨立董事的特別權力：（一）獨立董事除享有公司法和其他相關法律、法規及本章程賦予董事的職權外，公司賦予獨立董事以下特別職權：1重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 0.5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。2向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3向董事會提請召開臨時股東大會；4提議召開董事會；5獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；7有權參加公司董事會、股東大會并

32、發表意見；8與公司其他董事一樣，在董事會擁有一票的表決權；9有權要求公司對其在董事會及股東大會上發表的意見予以記錄并公布；10有權查閱公司檔案及財務帳本，了解公司經營情況；11對于公司發生關聯交易、配股、增發股票、收購、合并、分立事項時，獨立董事有權發表獨立意見，并要求向公眾披露其獨立意見。（二）獨立董事行使上述 1-5 項職權時應當取得全體獨立董事的同意。第四十條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：1提名、任免董事；2聘任或解聘高級管理人員；143公司董事、高級管理人員的酬薪；4獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；5公司的重大關聯交易；6.公司章程規定的其他事項。獨立

33、董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。第四十一條 獨立董事的工作條件：（一）公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。（二）公司保證提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提

34、供協助，如介紹情況、提供材料等（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。第四十二條 獨立董事的責任：（一）獨立董事應當在董事會議決上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，獨立董事負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可免除責任；（二）獨立董事連續三次不能親自出席董事會會議，視為不能履行職責，

35、董事會應當建議股東大會予以撤換。（三）任職尚未結束的獨立董事，對因其擅自離職或不履行職責而使公司造成損失的，應承擔賠償責任。15第八章第八章 董事長董事長 第四十三條 董事長為公司的法定代表人。第四十四條 董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。第四十五條 董事長任職資格 （一）有豐富的社會主義市場經濟的知識，能夠正確分析、判斷國內外宏觀經濟形勢和市場發展形勢，有統攬和駕馭全局的能力，決策能力強、敢于負責；（二）有良好的民主作風、心胸開闊、用人為賢，善于團結同志；（三）有較強的協調能力，善于協調董事會、經營班子、黨委和工會之間的關系；（四）具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，熟悉本行和了解

36、多種行業的生產經營，并能很好地掌握國家的有關法律、法規和政策；（五）誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；（六）年富力強，有較強的使命感、責任感和勇于開拓進取的精神，能開創工作新局面。第四十六條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權。董事長不能履行職權

37、時，可以指定其他董事代行其職權。第四十七條 董事長無正當理由不履行職責時，由三分之一以上董事共同推舉的一名董事代行其職權。第四十八條 公司董事長和公司總經理應分開任職。董事長不得行使公司總 16經理的職權。當公司生產經營活動涉及需公司法定代表人介入事項但又屬于公司法規定的公司總經理職權時，董事長應授權公司總經理代表法定代表人履行職權。第四十九條 股東大會考核董事長的指標 1、凈資產；2、實現利潤總額；3、上交利稅額；4、營業總收入；5、凈資產增長率；6、實現利潤增長率；7、凈資產利潤率；第五十條 董事長在任期內成績顯著的，由公司股東大會作出決議給予其物質獎勵，獎勵可采用以下幾種形式：（一）現金

38、獎勵；（二）實物獎勵；（三）其他獎勵。第五十一條 董事長在任期內，由于工作的失誤或決策失誤，發生下列情形者，應視具體情況給予經濟處罰、行政處分或提請司法機關依法追究其刑事責任：（一）因決策失誤給公司資產造成損失累計占公司凈資產 5%以上（含 5%）者，視性質與情節嚴重程度，給予經濟處罰、行政處分，構成犯罪的，提請司法機關依法追究刑事責任；（二）因用人不當，給公司信譽造成極壞影響，給予經濟處罰或行政處分；（三）在董事長授意下，公司有關部門或人員造假帳，隱瞞收入，虛報利潤等行為，視情節嚴重程度，給予經濟處罰、行政處分，構成犯罪的，提請司法機關依法追究刑事責任；（四）犯有其他嚴重錯誤的，視情節輕重給

39、予相應的經濟處罰、行政處分或提請司法機關依法追究刑事責任。第五十二條 董事長在任期內發生調離、辭職、解聘情形之一者，必須由具有法定資格，信譽良好的會計師事務所進行離任審計。17第九章第九章 董事會秘書董事會秘書 第五十三條 董事會設董事會秘書，董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責。第五十四條 董事會秘書的任職資格：（一）具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；（三）公司董事可以兼任董事會秘書，但是監事不得兼任；（四）公

40、司章程第一百零六條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；（五）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。第五十五條 董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任。第五十六條 董事會秘書任期三年，自聘任之日起，至本屆董事會任期屆滿止。董事會秘書應遵守公司章程，承擔公司高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益，并保證信息披露的及時性、準確性、完整性和合法性。第五十七條 董事會秘書的職責：（一）依法準備和及時遞交有關部門所要求董事會、股東大會出具的報告和文件；（二）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，并應當在會

41、議紀要上簽字，保證其準確性；（三）協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；（四）列席涉及信息披露的有關會議，公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需的資料和信息。公司做出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；18 （五）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清；（六）負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；（七）幫助公司董事、監事、高級管理人員了

42、解法律法規、公司章程對其設定的責任；（八）協助董事會依法行使職權，在董事會違反法律法規、公司章程及證券交易所有關規定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述決議，應當把情況記載在會議紀要上，并將該會議紀要馬上提交公司全體董事和監事；（九）為公司重大決策提供咨詢和建議；第五十八條 董事會秘書的工作由董事會考核。董事會根據考核情況，分別對董事會秘書提出以下獎勵意見：（一）公司通報表揚；（二）物質獎勵。第五十九條 公司董事會秘書違反職責要求和監管機構有關法律、法規要求時，根據情節給予董事會秘書以下處分：（一）責令改正；（二）內部通報批評；（三）經濟處罰；第六十條 董事會解聘董事會秘書應當具有充

43、足理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向證券交易所報告，說明原因并公告。第六十一條 董事會秘書出現以下情形之一的，公司董事會終止對其聘任：（一）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失；（二）有違反國家法律法規、公司章程、證券交易所有關規定的行為，給公司或投資者造成重大損失；（三）董事會認為不應當繼續擔任董事會秘書的其他情形；第六十二條 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審計，將有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司董事會和監事會的監督下移交。公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾一旦在離任后持續 19履行保密義務直至有關信息公開披露為止。第十章 其 他 第十章 其 他 第六十三條 董事會為公司的常設機構，應配備有較強業務水平的專職工作人員。第六十四條 公司應當為董事會提供必要的辦公條件和業務活動經費，按照財務有關規定列支。第六十五條 本規則未盡事宜，按照中國的有關法律、法規執行。第六十六條 本規則自頒布之日起執行。