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1、 第 1 頁 共 5 頁 與與 股股 權權 代代 持持 協協 議議 書書 第 2 頁 共 5 頁 股權代持協議書股權代持協議書 甲方：法定代表人/住所地：注冊號/身份證號：乙方：法定代表人/住所地：注冊號/身份證號：（以上甲方為實際投資人，乙方為代持股東）鑒于甲方持有 公司%的股權，并已全面履行出資義務，為拓展 公司發展領域，增強市場競爭力，公司現有股東一致同意甲方將其持有的%股權委托給乙方代持，乙方同意接收該部分股權，并成為 公司顯名股東。依據中華人民共和國民法通則、中華人民共和國公司法 及其他相關法律法規，甲乙雙方本著互利共贏的原則，在平等自愿的基礎上，經協商一致，就甲方委托乙方代持其所持
2、有的 公司%比例的股權達成如下協議：一、委托代持關系的確立 1、甲方作為實際投資人，合法持有 公司%的股權，并已全面履行了股東義務，現甲方將其中%的股權委托給乙方代持。2、乙方接受甲方的委托，自愿成為 公司顯名股東。3、代持期限：年（自本協議簽署之日起計算）。4、雙方簽訂本協議的同時，一并簽署股權轉讓協議、股權回購協議，并辦理股權過戶登記。股權轉讓協議作為雙方在工商局辦理股權過戶手續之用，雙方具體權利義務參照本協議執行；股權回購協議作為雙方合作關系結束后，甲方收回股權之用。二、甲方的權利與義務（一）甲方的權利 1、甲方作為實際出資人，并不基于將股權轉讓給乙方代持而喪失股東權利，亦不能基于此而免
3、除股東的義務。第 3 頁 共 5 頁 2、甲方作為實際出資人，仍然以股東的身份參加股東會會議，參與公司的經營管理。所有股東權利包括但不限于表決權，資產收益權、決策權、選擇管理者權以及其他相關法律法規和公司章程規定的各項股東權利均由甲方享有。3、公司經營所得收益或所獲債權，均由甲方按照實際持股比例進行分配。（二）甲方的義務 1、甲方委托乙方代持股權后，需協助乙方辦理股權過戶登記，并對公司章程做相應修改。2、甲方基于對乙方的委托關系，需按照每年 元人民幣的標準向乙方支付代持費用。代持費用應于每年度一月份內向乙方足額支付。首次代持費用，應于本協議簽署之日30 日內支付。3、甲方作為實際出資人，雖然將
4、股權轉讓給乙方代持，并辦理了工商變更登記，但不能基于此免除其股東義務，甲方仍對公司債務承擔股東有限責任。4、公司經營過程中所出現的各種風險或債務，均由甲方承擔。甲方不得以其并非顯名股東的身份而拒絕承擔公司經營風險。三、乙方的權利與義務（一）乙方的權利 1、基于甲方的委托關系，以及雙方簽署的股權轉讓協議，乙方有權要求甲方及時配合乙方辦理股權過戶登記。2、乙方根據甲方的委托，作為顯名股東的身份代持 公司的股權，有權按照每年度 元人民幣的標準向甲方收取代持費用。3、乙方作為 公司的顯名股東，有權了解 公司的經營狀況，并可以對公司經營提出合理化建議。（二）乙方的義務 1、乙方作為代持股東，并不實際履行
5、股東義務，同時亦不享有除在公司章程中具名之外的任何股東權利。未經甲方書面授權乙方不得擅自處置（包括但不限于轉讓、贈予、質押、作價出資等所有可能導致甲方權益受損的行為）其所代持的 公司股權。2、第三方基于乙方的顯名股東身份向乙方主張 公司債權時，乙方應自知道之日起及時通知甲方進行處理。因乙方未及時通知甲方，導致甲方延誤債權期限，需 第 4 頁 共 5 頁 承擔違約責任或其他遲延履行責任的，對于甲方額外遭受的損失部分，甲方有權追究乙方的責任，乙方需根據自身過錯大小，承擔賠償責任。3、乙方作為顯名股東，有義務對甲方管理公司的行為予以配合，包括但不限于根據甲方的授權在股東會決議上簽字蓋章、協助甲方辦理
6、公司變更登記等等。4、合作期限屆滿，乙方需根據甲方的授權無條件將其代持的 公司股權轉讓給甲方或任何甲方指定的第三方。四、保密條款 雙方均負有保守在合作過程中知悉的對方商業秘密（包括各種未向社會公眾披露商業信息）的義務，未經允許不得做與合作事項無關的披露，不得利用知悉的對方商業秘密謀取利益。五、違約責任的承擔 1、若甲方主張其并非 公司章程中登記的公司股東而拒絕承擔股東有限責任，導致乙方基于顯名股東身份，需對 公司的債務承擔責任時，乙方有權就其承擔的債務向甲方全額追償，并可以追究甲方相當于其所承擔債務%的違約責任。2、若乙方未經甲方書面授權或許可，擅自出售其代持的 公司股權，需將其所得不當收益全
7、額歸還甲方，同時還需向甲方承擔相當于其所得不當收益%的違約金。若乙方出售其所代持股權的價格低于當時的市場評估價格，還需向甲方補足差額部分。3、若乙方未經甲方書面授權或許可，擅自將其代持的 公司股權贈予第三方，乙方需承擔將該部分股權恢復原狀的義務，即需將該股權轉讓回甲方所有。同時還需向甲方承擔相當于該部分股權在當時的市場評估價值的%的違約金。4、若乙方未經甲方書面授權或許可，擅自為其代持的 公司股權設定質押或其他權利限制，乙方需承擔將為該部分股權解除權利限制的義務。同時還需向甲方承擔相當于該部分股權在當時的市場評估價值的%的違約金。5、甲乙雙方任何一方違反本協議第四條約定的保密義務，給對方造成損
8、失的，需全額賠償對方所受經濟損失。6、甲方若有本條第一款規定之行為，乙方再向甲方追償無果的情況下，可將其代持的 公司股權作價拍賣，以拍賣價款承擔 公司債務。同時，乙方可提議解除本代持協議，但不基于此喪失向甲方追償的權利。第 5 頁 共 5 頁 7、乙方若有本條第 2、3、4 款規定之行為，甲方可提議提前解除本協議，并可拒交當年度的代持費用。甲方并不基于本協議的提前解除而喪失追究乙方責任的權利。六、其他 1、本協議未盡事宜，雙方可在合作過程中，經協商一致達成補充協議，補充協議的條款與本協議有沖突的，以補充協議為準。2、與本協議相關爭議，協議各方應首先協商解決，協商不成，任何一方可訴諸法律途徑解決。與本協議有關爭議由協議簽署地人民法院即 人民法院專屬管轄。3、本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式二份，雙方各執一份，具有同等法律效力。甲方：乙方：授權代表：授權代表：簽署時間：簽署時間：
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