石龍公司虛假陳述案案例分析

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1、,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,*,*,*,CSRC,石龍公司虛假陳述案案例分析,1,主要內容,一、案情介紹,二、案件背景,三、違法違規事實分析,四、法律法規適用分析,五、定性與處分,2,二、案件背景,石龍公司成立于1993年4月，1996年10月經中國證券監督管理委員會證監發字1996XXX號批準對外公開發行股票，并于當年在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼為600XXX。經財政部財企2002XXX號文批復，2002年，石龍公司原第一大股東將其所持有的8601.8841萬股國有法人股轉讓給西飛公司6469.632 萬股，轉讓給武綠公司2132.2521萬股，轉讓完成

2、之后，西飛公司和武綠公司分別成為石龍公司第一和第三大股東。,截止2004年12月31日，石龍公司注冊資本28753.92萬元，股份合計28753.92萬股；經營范圍為投資興辦天然氣管理運輸、城市天然氣管道建設及管理等。,3,二、案件背景,2003年12月5日，石龍公司曾因未按規定披露訴訟182萬美元和5000萬元和重要合同3000萬元信息和2000年年報將2000萬元委托理財虛假披露為購置國債違反證券法律法規，受到中國證監會行政處分證監字罰2003XXX號。,2006年11月，石龍公司因未按依法披露2005年年報告，被上交所責令退市。,4,三、違法違規事實分析,石龍公司的違法違規行為可以概括為

3、：,一、未按規定披露重大事件,1、隱瞞關聯事項；2、隱瞞擔保事項,3、隱瞞銀行舉借；4、隱瞞重大訴訟,二、披露的定期報告存在虛假記載,1、虛增貨幣資金和預付賬款；2、虛增固定資產和在建工程,3、虛增利潤,三、披露的定期報存在重大遺漏,隱瞞關聯方關系和關聯方交易,5,三、違法違規事實分析,一、未按規定披露重大事件,一隱瞞關聯事項,12002年12月25日，石龍公司將18000萬元資金，通過上海市某銀行，以銀行本票方式劃撥給第一大股東西飛公司。石龍公司未將該事實以臨時公告形式進行披露，也未在2002年年報、2003年半年報、年報、2004年半年報中進行披露。直至被證監會立案調查后才于2005年5月

4、9日補充作了臨時公告。,22004年4月16日，石龍公司為其關聯公司YC公司、AN公司、HX酒店，在某銀行借款作質押擔保的13500萬元定期存款，被該行扣收用于代上述被擔保人歸還銀行借款，金額分別為5500萬元、4500萬元、3500萬元。石龍公司未將該事實以臨時公告形式進行披露，也未在2004年半年報中進行披露，直至被證監會XX稽查局立案調查后才于2005年4月30日在2004年年報中進行了披露。,6,三、違法違規事實分析,二隱瞞擔保事項,2003年2月至2005年1月，石龍公司為YC公司等10家關聯公司和ZQ公司等6家非關聯公司共計16家公司提供銀行借款擔保38筆，累計擔保金額為71340

5、萬元，其中為上述關聯公司提供擔保21筆，擔保金額為46640萬元。石龍公司未將上述事實以臨時公告形式進行披露，也未在2003年半年報、年報、2004年半年報中進行披露。直至被證監會XX稽查局立案調查后才于2005年4月28日將局部對外擔保補充作了臨時公告。,7,三、違法違規事實分析,三隱瞞銀行借款事實,2001年12月，石龍公司以管線建設為由向異地某銀行申請兩筆貸款，貸款金額分別為3000萬元和6000萬元期限一年，以后年度，每年借新還舊，貸款資金到賬后，石龍公司將其中3000萬元用于歸還賬外貸款，將6000萬元劃撥于GD公司。石龍公司未將該事實以臨時公告的形式進行披露，也未在2002年年報、

6、2003年半年報、年報、2004年半年報中進行披露。直至證監會XX稽查局立案調查后才于2005年5月9日進行了臨時公告。,8,三、違法違規事實分析,四隱瞞涉及公司的重大訟訴,12004年4月27日，石龍公司因借款糾紛涉訴。2004年6月12日，江蘇省XZ市中級人民法院判決石龍公司在十日內向原告歸還借款3350萬元。在上訴期內，該法院依原告申請對石龍公司持有的YC公司股權進行了保全。,22004年6月21日，上海市YP區人民法院以支付令，明確石龍公司對上海WX公司歸還中國農業銀行某支行人民幣3000萬元借款承擔連帶責任。同年8月6日，該法院裁定凍結石龍公司擁有YC公司全部股權。,32004年8月

7、10日，石龍公司因擔保糾紛涉訴，原告中國光大銀行廣州分行某支行要求石龍公司對JJ公司歸還自己4000萬元貸款承擔連帶責任。8月12日，廣州中級裁定凍結石龍公司價值4000萬元的銀行存款或查封、扣押其他等值的財產。9月1日，廣州中院查封凍結了石龍公司擁有的蘇州市JA公司的股權及收益。,石龍公司未將上述事實以臨時公告形式進行披露，也未在2004年半年報、年報中進行披露。,9,三、違法違規事實分析,二、披露虛假信息,一虛增貨幣資金及預付賬款,2002年12月25日，石龍公司以銀行本票方式劃撥給第一大股東西飛公司18000萬元，當月31日石龍公司以偽造的銀行進賬單，虛構收到西飛公司還款18000萬元；

8、2003年12月31日，石龍公司又以偽造的銀行存款利息結算單，虛構收到上述銀行存款利息131.7萬元；2004年6月30日，石龍公司再次以偽造的銀行電匯憑證，將上述虛構的銀行存款18131.7萬元，以委托收購M石龍公司股權的名義電匯給海南某公司，并賬務記載預付賬款18131.7萬元。,上述行為造成披露的2002年年報、2003年半年報、年報分別虛增貨幣資金18000萬元、18000萬元、18131.7萬元，披露的2004年半年報虛增預付賬款18131.7萬元。,10,三、違法違規事實分析,二虛增固定資產及在建工程,2002年7月22日，石龍公司與武綠公司簽訂?購置房產協議?，并于12月24日支

9、付給對方購房款15778.2萬元。2002年12月31日，石龍公司在既未取得所購房屋產權證，又未辦理交接手續取得所購房屋實際控制權的情況下，違反?企業會計制度?和?固定資產準那么?關于固定資產確認的規定，將仍屬于武綠公司的房產確認為自己的固定資產。2003年12月31日，石龍公司以該房產未裝修完成為由，將其轉記為在建工程。時隔一年次年12月，石龍公司又將支付的購房款15778.2萬元轉記為對武綠公司的其他應收款。,上述行為造成披露的2002年年報、2003年半年報虛增固定資產15778.2萬元；2003年年報、2004年半年報虛增在建工程15778.2萬元。,11,三、違法違規事實分析,三虛增

10、利潤,1虛構違約金收入,2002年9月18日，石龍公司與武綠公司簽訂?購置房產協議?，約定武綠公司轉讓綠洲廣場局部樓層與石龍公司。隨后，雙方又簽訂了?購置房產協議補充合同?，約定石龍公司全面豁免武綠公司因違反?購置房產協議?中承諾的聲時和保證而應承擔的違約責任，保證放棄追究武綠公司因違反?購置房產協議?中的相關條款所導致的所有法律責任和經濟責任。但石龍公司卻在2002年至2004年依據?購置房產協議?的違約金條款，自行編制?武綠公司廣場違約金計算表?，并偽造武綠公司公章加以確認，虛構武綠公司違約金收入共計1726萬元，其中2002年22萬元、2003年1136萬元、2004年上半年568萬元。

11、但實際上，武綠公司根本未支付分文違約金給石龍公司，石龍公司采用自有資金循還轉賬與從深圳市某公司拆借資金冒充的手法，編造了收回違約金1158萬元的假象。,12,三、違法違規事實分析,2虛構股權轉讓收入,2003年11月10日，石龍公司與上海LT公司簽訂?股權轉讓協議?，將公司持的上海JN公司18.41%的股權轉后者，公司取得投資收益490萬元；2003年10月8日，石龍公司控股子公司與上海XG公司簽訂?股權轉讓協議?，子公司將持有的上海DF公司46%的股權協讓給后者，公司取得投資收益1310萬元；2004年1月5日，石龍公司與上海MH簽訂?股權轉讓協議?，公司將持有的管道公司10%的股權轉讓給后

12、者，公司取得投資收益44萬元。事實上，上述合同均未實際履行，時隔一年之后被轉讓公司均仍未變更股權登記，受讓方也未支付分文轉讓款與石龍公司，石龍公司采用從深圳市某公司拆借資金冒充的手法，編造了已收回上述轉讓款2688萬元的假象，虛增2003年度利潤1800萬元，虛增2004年上半年凈利潤44萬元。,13,三、違法違規事實分析,3虛構銀行存款利息收入,2002年12月31日，石龍公司為掩蓋第一大股東西飛公司占款18000萬元的事實，偽造銀行進賬單，虛構銀行存款18000萬元。次年12月31日，為繼續隱瞞事實真相，石龍公司又偽造了四張該行銀行存款結息單，虛構收到該銀行存款利息132萬元，虛增利潤13

13、2萬元。,4少計壞賬準備,2001年12月28日，石龍公司貸款9000萬元拆借與管道公司且未進行賬務記載。此外，2002年12月，石龍公司以偽造的銀行進賬單虛增銀行存款的同時，掩蓋了西飛公司占款18000萬元的事實。二者導致石龍公司形成27000萬元賬外其他應收款，依據公司披露的壞賬核算方法，石龍公司2002年年報與2003年年報各少計壞賬準備1350萬元，虛增利潤1350萬元。,14,小結：2002年至2004年間，石龍公司通過上述方式虛增利潤共計6402萬元，其中2002年報虛增利潤1372萬元當期凈利潤披露額為1582萬元；2003年報虛增利潤4418萬元當期凈利潤披露額為260萬元；2

14、004年半年報虛增利潤612萬元當期凈利潤披露額為147萬元。,三、違法違規事實分析,15,三、披露的信息存在重大遺漏,石龍公司2003年年報披露，公司為上海泛華等6家公司提供擔?？傆?7800萬元，對上述公司其他應收款合計14469.75萬元；2004年半年報披露，為上述公司提供擔保總計4300萬元，對上述公司其他應收款總計26547.46萬元。事實上，上海泛華等6家公司與石龍公司同受西飛公司控制，石龍公司與其構成關聯關系。對此，石龍公司在上述定期報告中未予以披露，隱瞞了公司與上海泛華等6家公司存在的關聯關系和關聯交易。,三、違法違規事實分析,16,在證券市場，上市公司披露的財務報告是證券市

15、場投資者最直接、最主要的投資信息來源。投資者主要根據上市公司披露的財務報告對公司的經營成果、財務狀況及未來的開展趨勢進行分析，并作買賣股票的決策。真實、準確、完整的財務報告是投資者作出正確判斷的前提。如果上市公司披露虛假財務報告，將使投資者對公司的前景作出錯誤的分析和判斷，誤導投資者作出錯誤的投資決策，損害投資者的利益。,鑒于此，各國的證券法律法規都對上市公司信息披露作出了明確的規定，我國也不例外，?證券法?第59條規定，“公司公告的股票或者公司債券的發行和上市文件，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。；第60條和第61條對定期報告披露的時間和內容進行了標準；第62條

16、規定“發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應該立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予以公告，說明事件的實質；第177條對違反上述規定的法律責任進行明確。,四、法律法規適用分析,17,四、法律法規適用分析,本案中，石龍公司對公司發生的重大事件長期隱瞞不報，披露的2002年年報、2003年半年報、2003年年報及2004年半年報含有虛假記載和重大遺漏，欺騙股東和社會公眾，誤導廣闊投資者，其行為違反了?證券法?的有關規定，石龍公司應當承擔相應的法律責任。,18,五、定性與處分,2021年2月26日，中國證監會行政處分委員會下達行政處分決定書202110號以下簡稱?處分決定?。?處分決定?認定石龍公司未按規定披露公司發生關聯交易、銀行借款、債務擔保及法律訴訟等重大事件，披露的2002年年報、2003年半年報、2003年年報及2004年半年報含有虛假記載和重大遺漏。,?處分決定?根據石龍公司的違法事實，結合相關責任人員違法行為的性質、情節與社會危害程度，依據原?證券法?第177條的規定，決定對董事兼副總經理王