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1、Click to edit Master text styles,second level,third level,forth level,forth level,Click to edit Master title style,中國,企業如何籌備,在境外上市,載,內,容,上市的好處,內地企業對上市地點的選擇,適合上市的企業,上市規定及市場比較,到境外或境內上市的主要考慮因素,境外上市的實務流程,參與上市的中介機構,境外上市的時間表,一般內地企業上市常遇見的問題,上市后要注意的事項,休息,1,第一部份,上市的好處,推動企業改革,與國際并軌,公司治理,市場監管,股本融資,提升股東價值,建立激勵員
2、工制度,企業評估,企業品牌及形象提升,業務推廣及發展,2,3,內地企業對上市地點的選擇,內地：,A,股,香港,新加坡,美國,英國,其他,4,內地企業對上市地點的選擇,需要,考慮的因素,上市審批所需的時間,市場融資能力,上市后的交易量,市場再集資能力,市場對同類行業的認同,市盈率,上市成本,適合上市的企業,過往兩,/,三年,業績,業務前景,行業地位,(,市場占有率,),盈利素質,資產素質,客戶素質,現金流量素質,管理層素質,5,6,香港創業板,、,主板,及內地,A,股,上市規定比較,7,香港創業板,、,主板,及內地,A,股,上市規定比較,8,香港創業板,、,主板,及內地,A,股,上市規定比較,9
3、,新加坡上市規定,(,optional),10,新加坡上市規定,(,optional),11,美國上市形式,(,optional),12,到境外或境內上市的主要考慮因素,上市所需時間,上市質素要求、市場監管、透明度,金融中心的地位,靈活性,市盈及派息率,投資者身份的限制,投資氣氛,漲跌停板制度,企業管治要求,13,各地交易所市值(于2003年3月31日),(Please get updated information),億,(,美元,),香港,(11),東京,(3),倫敦,(4),泛歐洲*,(5),上海,(13),深圳,(17),臺灣,(14),新加坡,(24),納斯達,克,(2),紐約,(1
4、),*：包括阿姆斯特丹、布魯塞爾、里斯本和巴黎交易所的市值,澳洲,(12),14,2002年年度亞太地區市場集資額,(,Please get updated information),注,:,(),按,2003,年,3,月,31,日的市值排名,億,(美元),香港,(11),澳洲,(12),東京,(3),馬來西亞,吉隆坡,(20),臺灣,(14),泰國,(31),新加坡,(24),上海,(13),深圳,(17),資料來源,:,世界交易所聯會,15,香港市場分析,公司數目,公司數目,上市公司數目,(截至2003年6月30日),16,香港市場分析(續),新上市公司數目,(截至2003年6月30日),
5、主板：,香港其他,H,股,H,股,創業板：,香港其他,公司數目,公司數目,31,43,31,60,57,57,年份,年份,1,6,7,47,12,17,香港市場分析,(,續,),首次上市公司集資金額,-詳細分析(截至2003年6月30日),2003,年(1月-6月),港幣十億元,2002,年全年,6.5*,0.6,44#,7,主板,香港,/其他,H,股,香港,/其他,H,股,創業板,#包括中銀香港(紅籌)港幣 205 億元及中國電信(,H,股,)港幣118 億元,*包括中外運(,H,股)港幣 39 億元,18,境外上市的實務流程,私人投資者,策略性投資者,工作小組,:,企業上市小組,會計師,保
6、薦人,保薦人律師,企業律師,向境外證監會,/,聯交所提交申請表及上市聆訊,公眾認購,路演,配售,掛牌,中國證監會,審批,/備案,決定上市,強化管理層,/其他內部籌備(包括集團重組),審計,招股書,企業上市重組四步曲,:,把業權產權弄清楚 ,取得有關部門批文改造為股,份制企業及取得上市批文,上市業務和非上市業務分割,上市業務收入和支出,(兩/三,年財務報表)核實,法律意見,保薦人,境外上市的,時間表,周,1,周1-3,周4-14,周,15,周,16-17,周,18-20,后續,公司會議,；,開始,準備申請材料,；,審慎性調查,；,送件中國證監會審批,起草上市招股說明書及法律合同,開會討論校樣,簽
7、署及遞送登記聲明至上市地等待交易委員會,決定上市計劃,委托,保薦人、會計師、企業律師等,中介機構,訂出工作團隊,上市架構規劃及重組,針對上市前三年(香港創業板：前二年)營運紀錄做審慎調查，包括：采購，生產,、,行銷,、,品管及財務管理,財務審計簽證,等待,上市規劃,或準備,申請上市,19,3 6 個月,整個上市過程籌備約需時9個月至1年,境外上市的,時間表(續),周 22,周,23-24,周,24-25,周,25-26,周,27,修訂材料,境,外證監會聆,訊,定價路演,企業及保薦人,同意價格及折扣,；,董事會(或執行委員會)同意委任條款,；,告慰函,送至承,銷商法律顧問,準備及歸檔最終招股書,
8、；,普遍股銷售,出版研究報告,探尋需求情況,巡回發表會,上市掛牌,維持與投資者之關系,周 21,收到證劵交易委員會,意見及提問,(一般首次文書,30,天內),申請上市,招股掛牌,20,整個上市過程籌備約需時9個月至1年,21,參與上市的,中介機構,保薦人(合資格之證券商/投資銀行),承銷商(證劵商/投資銀行),獨立會計師及申報會計師,法律顧問(企業及承銷商)境內及境外,股份注冊處,評估師,收款銀行,印刷商,公關公司,22,一般內地企業上市常遇見的問題,關連交易及同業競爭,獨立經營原則,法律架構重組,稅務及會計問題,公司治理,23,一般內地企業上市常遇見的問題,法律架構重組,上市前企業股權的證明
9、文件及資料不全或不完善,資產產權的證明文件及相關資料不全,業務關系在法律上未規范化（如：缺乏適當的合同或不同文件內所載的資料不一致）,24,一般內地企業上市常遇見的問題,獨立經營原則,上市的企業未能以個體,獨立經營,、須依賴其,他,企業生存，有違獨立經營的原則,上市企業及股東私人業務的資產、負債、收入和費用等未能清晰地予以辨別和未能在不同的企業分開處理,25,一般內地企業上市常遇見的問題,關連交易,關連交易定價的原則不清晰，對審核及披露有關的交易造成很大困難,如果屬于一般日常運作的關連交易，這些交易必須符合商業運作原則，還有必須按與第三者交易相同的條款進行,當關連交易條款與第三者交易條款存在很
10、大差異時，可能需要計算及披露有關的財務影響,未有與關連方建立適當的交易合同，須由律師重新起草合同,需適當地在招股書中向投資者披露關連交易,26,一般內地企業上市常遇見的問題,同業競爭,大股東一般在內地擁有不同的業務,，,上市計劃可能只包括某種業務中的一部份,(如某一地區),，在這情況下，準備上市的企業和非上市的業務可能存在著同業競爭,企業領導必須在上市前小心部署上市的業務組合，避免對編制上市企業的合并財務數據造成困難，延長上市過程所需的時間,需要在招股書中披露,27,一般內地企業上市常遇見的問題,稅務問題,若前一年度漏報稅項，需作出補救，如跟稅務局重新協商補交有關的稅項,所有稅務優惠（如：特殊
11、行業或地處經濟發展區）需要有關的稅務部門出具證明文件,28,一般內地企業上市常遇見的問題,會計問題,重組方案未能滿足對上市企業需要三年業績(以主板上市而言)的要求,編制綜合報表的基準及范圍,不齊全的會計記錄,未有充足計算壞帳及呆帳準備,存貨的準備,銷售收入的確認,研究及開發費用的資本化,無形資產的確認,29,一般內地企業上市常遇見的問題,會計問題(續),在建工程轉入固定資產及相關的折舊調整,土地使用權的權益及相關的租賃處理,大量以現金支付的交易引致審計上跟蹤的困難,股東借款的處理,關連交易于會計上的處理對會計的影響,其,他,會計制度的差異,30,一般內地企業上市常遇見的問題,公司治理,未有建立完善的董事局架構,未能建立完善的企業內部控制系統及程序,缺乏良好的內部審計系統,企業沒有完全符合國家法律及規則（如：以前年度沒有審計）會引致額外的工作而拖延上市計劃,管理層須逐步建立對小股東負責任的態度，并提高企業的透明度以建立企業良好的公眾形象,上市后要注意的事項,監管部門及公眾監控,股息,政策,增加透明度,業績公告及披露,符合上市條例的持續責任,(包括披露及其他法規),面對傳媒及分析員,股價波動,31,
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