股權代持協議.docx

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簡法幫? www.jianfabang.com 股權代持協議 本股權代持協議（“本協議”）由以下雙方于____年____月____日在_____簽署： (1) 代持人名稱：XXXXXXXXX 營業執照號碼：XXXXXXX（以下簡稱“代持人”）；和 (2) 委托人姓名：舉例，身份證號碼：XXXXX（以下簡稱“委托人”）。 在本協議中，代持人與委托人合稱為“雙方”，單稱為“一方”。 鑒于， (A) 代持人以自己的名義取得并持有一家注冊資本為 元人民幣的有限（責任）公司[即京XXXXXXXXXXXX]（“目標企業”），作為該目標企業 元人民幣之注冊資本及相應股權即 股權的工商登記股東，名義上持有目標企業上述股東權益； (B) 其中，代持人以自己的名義出資取得和/或持有目標企業的 元人民幣注冊資本及相應股權即 股權，系根據委托人的指示，代委托人取得和/或持有的股權（詳見下文第1條規定）； (C) 委托人愿意委托代持人代委托人取得和/或持有上述的股權，代持人愿意代委托人取得和/或持有該等股權； (D) 雙方希望通過本協議，明確代持期間雙方的權利義務以及代持關系解除相關的問題。 因此， 雙方就代持人代委托人持有目標企業股權的代持關系，及明確雙方與此相關的法律義務（包括但不限于在轉讓條件成就之時轉讓代持股權的義務），達成協議如下： 1. 代持關系 1.1 雙方特此確認代持人代委托人持有目標企業 %的股權即 元人民幣注冊資本（以下簡稱“代持股權”，如果因任何原因代持股權增加、因引入新的投資人而同比例稀釋或者經委托人書面同意代持人處置部分代持股權，則除非雙方另行簽署書面協議，代持股權的比例應相應增加或者減少，不影響本協議其他條款的效力和可適用性）。委托人系全部代持股權的實際所有人并應享有代持股權產生的或與之有關的任何及所有的權益和風險。代持人以自己的名義，為委托人的利益代為持有和管理代持股權。 1.2 代持人代委托人持有代持股權不收取任何報酬。 2. 股權代持 2.1 代持人應當善意地為委托人的利益持有代持股權并行使作為代持股權股東的權利。 2.2 除非本協議另有規定，代持人應根據委托人指示的要求，及時對代持股權進行適當處置（包括但不限于根據委托人的要求以委托人確定的價格將全部或者部分代持股權依法轉讓給第三方或者以代持股權設定質押）；未經委托人事先書面同意或根據委托人書面指示，代持人不得處置（包括但不限于轉讓或者設置質押或任何權利負擔）代持股權，但非本協議另有規定的除外。 2.3 除非本協議另有規定，與代持股權有關的所有利益（包括但不限于以各種形式派發的股息、紅利及與因代持股權產生的或與之有關的任何其他利益，如股權轉讓對價、目標企業清算時因持有代持股權而分得之清算財產）均應歸于委托人。對于上述利益中的貨幣部分，代持人應當在收到該等款項后十（10）個銀行工作日內將依據本協議進行扣除后的余額（如有）劃轉至委托人指定賬戶或者以委托人書面同意的其他方式支付給委托人。上述利益中如涉及目標企業的股權（如公積金轉增股本），新獲股權應自動增加至代持股權，其他形式的利益代持人應根據委托人的書面要求處置。 2.4 委托人特此授權代持人就代持股權行使任命高級管理人員的權力（如有）。 2.5 委托人特此授權代持人就代持股權行使股東投票權（決議權）以及目標企業股東依法享有的股東知情權利。 2.6 除非本協議另有規定，如果代持人發生任何可以被合理認為影響代持人對本協議項下義務的履行的事件時，應及時通知委托人，并描述相關情形。 2.7 除非本協議另有規定，與代持股權有關或因之而引起的取得價格（如需要繳付的認繳注冊資本或需支付的轉股價款）、任何稅費及其他必要開支，由委托人承擔，代持人有權從代持股權有關收益中相應扣除。 3. 代持關系解除 3.1 委托人不再擁有代持股權時，代持關系自動解除。 3.2 除非本協議另有規定，代持人承諾，代持人將根據委托人的指示，及時采取必要措施（包括但不限于簽署相關的股權轉讓協議）將代持股權變更至委托人或者其指定的第三人名下。 3.3 因將代持股權全部或部分變更至委托人或其指定的第三方名下所發生的所有稅費及其他必要開支將由代持人承擔。 4. 賠償責任 如果任何一方違反本協議約定，包括但不限于關于股權處置、通知、授權委托及任命高級管理人員等約定，另一方有權要求該方糾正其違約行為，未及時有效補救的，應賠償另一方因該等違約行為而遭受的直接經濟損失。 5. 其他 5.1 本協議自雙方簽署后生效，并將持續有效直至根據本協議的規定終止。 5.2 本協議為雙方就本協議主題事宜所達成的全部協議，并將全面取代雙方此前就本協議主題事宜達成的任何書面或者口頭的諒解、共識、協議或其他文件。無論本協議的其他任何規定，本協議的法律效力從屬于目標企業的股（期）權激勵計劃以及委托人簽署的其他股（期）權激勵文件，若有任何沖突或者不一致之處（包含但不限于代持股權的權利行使、處置以及爭議解決的約定），以上述股（期）權激勵計劃及文件為準。 5.3 本協議受中華人民共和國法律管轄并依其進行解釋。 5.4 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議應當提交目標企業住所地法院予以最終解決。 5.5 本協議的任何一方均應對本協議的存在及其任何條款予以保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露；任何一方向其各自負有保密義務的專業顧問進行的披露除外。 5.6 本協議將在代持人不再持有任何代持股權（代持人違反本協議未經授權處分代持股權除外）之時終止；本協議的終止不應影響本協議終止前已產生的義務的履行及一方因違反本協議而應承擔的責任的承擔。 5.7 通知。除非有書面通知改變下列地址，有關本協議的通知應通過專人送遞、快遞或傳真送至下列地址。如通過快遞，快遞回執上的日期應視為送達日期；如通過專人送遞，專人送遞當日應視為送達日期；如通過傳真，則在傳真的傳送確認單上顯示的日期應視為送達，但在傳真后應立即通過專人送遞或快遞將原件送至下列地址： 委托人：舉例 地址： 收件人： 傳真： 電話： 電郵： 代持人： 地址： 收件人： 傳真： 電話： 電郵： 5.8 本協議一式兩份，委托人、代持人各執一份，同等有效。 （本頁以下無正文，簽署頁后附）  【股權代持協議簽署頁】 茲證，本協議經委托人和代持人于首頁所書日期簽署。 委托人：舉例 簽署：______________________ 日期： 代持人： 簽署：______________________ 日期：