私募股權融資方案的分析

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摘 要 我國中小企業走過金融危機的陰霾，經過殘酷“戰爭”洗禮，尤顯脆弱。由此也暴露自身缺陷，我國中小企業融資難的問題一直是嚴重制約其長遠發展的關卡。很長一段時間我國融資渠道主要是銀行貸款，隨著貨幣政策的持續吃緊，僅憑銀行貸款已經難以滿足企業發展的需要。私募股權融資逐漸成為中小企業融資的首選方式。私募股權融資是通過非公共市場定向引入戰略投資者，不僅能解決公司資金問題，還有利于規范公司內部治理，推動公司的健康發展，同時為公司提供資金以外的支持，比如投資者的客戶資源、技術經驗、營銷渠道等。因此，xxxx股份有限公司管理層決定通過引入私募股權融資方式實現擴容。本文通過文獻查找結合公司實際，為公司設計私募股權融資的方案，并分析了私募股權融資過程中可能存在的風險及其控制。 關鍵詞：融資；私募股權融資；風險控制 Research ON yuan tong Company Limited of the Private Equity Financing Solutions Abstract: SME in China through the shadow of the financial crisis, after the brutal "war" Baptism is particularly vulnerable. This also expose their flaws, the financing problem of SME has been seriously hampered the development of its long-term hurdles. For a long time our main financing source of bank loans, with the continued tight monetary policy alone can not meet the needs of bank loans has been the development of enterprises. Private equity financing is becoming the preferred way of financing for SME. Private equity financing is introduced through a non-public market oriented strategic investors, fund companies can not only solve the problem, but also help regulate internal corporate governance, and promote the healthy development of the company, as well as outside companies to provide financial support, such as investors, customers resources , technical experience, marketing channels. So far through forging Corporation management decided to implement the expansion through the introduction of private equity financing. In this paper, combined with the company through the literature to find the actual design for the companys private equity financing and private equity financing indicates that there may be risks involved in its control. Keywords: Financing; Private Equity Financing；Risk Control 目 錄 1 緒論 1 1.1 問題的提出 1 1.2 國內外研究現狀 1 1.3 研究內容與結構 4 1.4 研究思路及方法 4 2 私募股權融資理論概述 7 2.1 私募股權融資的含義 7 2.2 私募股權融資的步驟 8 2.3 中小企業私募股權融資的優缺點 8 3 xxxx股份公司現狀及融資計劃 10 3.1 xxxx公司簡介 10 3.2 公司發展前景及存在問題 11 3.3 公司的發展規劃與融資計劃 13 3.4 公司選擇私募股權融資的可行性分析 15 3.5 公司選擇私募股權融資的優勢 15 4 xxxx股份公司私募股權融資方案設計 18 4.1 私募股權融資方案的要點 18 4.2 公司的估值 19 4.3 xxxx私募股權融資的結構安排 23 4.4 融資條款的約定 23 5 xxxx私募股權可能面臨的風險及控制 26 5.1 經營風險及控制 26 5.2 法律風險及控制 26 6 結論 28 參考文獻 29 致謝詞 31 附錄 42 3 1 緒論 1.1 問題的提出 多年來，世界各國對中小企業的發展重視程度越來越高，中小企業是實體經濟的根基，如何促進中小企業健康迅速發展是我國在新經濟形勢下的重要戰略任務。但是中小企業的發展，仍面臨許多挑戰阻滯企業發展，如中小企業融資難等問題。因此，《規劃》也強調，在我國轉變經濟增長方式的重要歷史階段，要不斷改善中小企業的融資現狀，積極努力拓寬中小企業的融資渠道。[1] 很長一段時間我國融資渠道主要是銀行貸款，隨著貨幣政策的持續吃緊，僅憑銀行貸款已經難以滿足企業發展的需要。私募股權融資逐漸成為中小企業融資的首選方式。私募股權融資是通過非公共市場定向引入戰略投資者，不僅能解決公司資金問題，還有利于規范公司內部治理，推動公司的健康發展，同時為公司提供資金以外的支持，比如投資者的客戶資源、技術經驗、營銷渠道等。而對于剛剛在齊魯股權托管交易中心掛牌的xxxx股份有限公司，私募股權融資是適合公司融資的最佳渠道，為此，本文通過文獻查找結合公司實際，為公司設計私募股權融資的方案，并對融資規劃詳細分析，并指出融資可能存在風險及控制方法。通過私募股權融資方案的設計，以期對xxxx的發展有所幫助。 1.2 國內外研究現狀 1.2.1 國外研究現狀 （1）關于私募股權融資與中小企業的關系方面 1998年美聯儲兩位學者 Allen N. Berger 和 Gregory. Udell研究私募股權基金在中小企業融資市場中扮演的角色。另外他們還相關分析了企業的實際資本結構、規模和歷史，并結合政策、已有研究文獻比較債務融資、私募股權基金。同時他們認為私募股權融資具有嚴格的挑選標準，只有那些有良好成長潛力的小企業才能獲得此類融資，這促進了高新技術企業的優勝劣汰。[2] Bernard S. Black，Ronald J. Gilson(1998)提出，風險投資是高科技企業最為重要的融資方法，美國高科技企業的融資很大程度上依賴于風險資本市場發展程度。[3] （2）關于私募股權融資對于中小企業發展的作用方面 Allen N. Berger ,Gregory. Udell，1998將企業融資與生命周期相結合，發展形成修正之后的金融成長周期理論。此理論提出:伴隨企業成長周期，發生的信息約束條件，企業規模以及資金需求變化，是影響企業融資結構變化的基礎因素。[2] Jay J.Janney 和 Timothy B.Folta(2003)著重對高科技企業私募股權融資進行了專門的研究,并發現私募股權投資的進入對其而言不僅僅是獲得融資，更重要的是信號作用。[4] Marina Di Giacomo(2004)詳細論述了私募股權資本在社會經濟中的作用和對高科技企業、國家創新能力的激勵作用。[5] （3）關于企業如何在私募股權融資時進行決策方面 Henrik Cronqvist 和 Mattias Nilsson(2005)研究了企業發行股權及被私募股權基金投資進入時如何決策的問題。研究發現家族企業常常會避免發行股權以避免稀釋他們股權控制或面臨更多的監管，而私募股權融資可以減少阻障成本在新產品市場關系中的合約以及交易前后的形成。對企業價值存在高度信息不對稱現象的企業會偏向在發行股權時增加對承銷商資質的考慮，私募股權融資也會在該種信息不對稱發展到極致時被選擇。[6] 1.2.2 國內研究現狀 （1）關于私募股權融資對于中小企業發展的作用方面 郝瑞軍（2010）指出私募股權基金將是中小企業發展壯大的強心劑，企業家們只要了解它，并運用得當，就會為企業發展獲取合法、安全和有效的資金支持。[7] 宋杰（2010）認為后金融危機時期，傳統的融資方式已無法滿足企業的融資需求，私募股權融資作為一種新型的融資渠道，具有抵御企業風險，幫助企業提升價值的優勢。[8] （2） 關于改善中小企業私募股權融資的環境方面 鄧衛（2010）提出，政府應該鼓勵民間資本進入私募股權投資，制定有關私募股權投資業的法律體系，完善企業私募股權融資制度，建立一個良好的經濟環境和市場體系。[9] 張磊，儲平（2010）認為私募股權基金與創業板能否在融資鏈上很好的銜接、配合，需要私募股權基金公司較強的辨別能力，從而增強自身實力，把握住市場發展動向，及時調整發展戰略。更需要國家為其提供一個良性的系統發展環境，中小企業融資的優勢只有內外兼修才能更好發揮，從而促進我國產業升級和結構調整。[10] 蔡波，周錦平（2010）認為解決我國中小企業融資難的問題，私募股權融資有著重要的貢獻，但因為相關法律和監管的缺位，私募股權融資在運行時存在許多不規范現象。因此，應通過制定和完善與私募股權融資相關政策、法律法規，采取有效監管措施，推動我國私募股權融資的健康發展。[11] （3）關于私募股權融資的風險方面 楊棉之，姬福松（2010）認為科技型中小企業在私募股權融資運用時應轉變觀念，提升自主創新能力，合理預測融資風險，確定融資規模，同時要把握最佳融資機會，合理評估自身價值，保持合理的企業控制權，避免陷入談判僵局。[12] 孫茹，范抒（2010）認為在引入私募股權投資時，中小企業存在企業價值被低估風險、對賭協議引起的控制權風險和品牌流失風險。因此，中小企業在引入私募股權投資時選擇合理價值評估方法需格外注意，從而合理評估企業價值以及增強核心競爭力，以進行風險控制。[13] 綜上所述，私募股權融資在我國發展時間相對較短，其研究在中國正處于發展階段，實踐并不充分，對中小企業私募股權融資問題的文獻多集中于理論性分析，缺乏系統性、以及較強的實踐指導，且角度又多以如何指導投資者進行投資為出發點。因此，本文試圖在借鑒國內外現有理論成果的基礎上，站在中小企業融資者的角度，通過文獻法、統計法、比較法,并結合實際對我國中小企業私募股權融資進行探討。 1.3 研究內容與結構 基于國內外研究現狀，本文擬在借鑒現有研究成果的基礎上，以xxxx公司為研究對象，通過相關文獻、案例的閱讀比較，公司、公司同行以及競爭對手的查詢，分析私募股權融資的基本情況、融資步驟及融資的優缺點，結合山東xxxx股份有限公司的實際情況，制定切實可行的融資方案，并指出融資可能存在的風險及其控制，對私募股權融資方案設計進行探究。 全文共分為以下六個章節： 論文第一章為緒論，主要闡述本文的選題背景及國內外研究現狀，擬定文章的研究內容、框架及基本思路和方法。 論文第二章是基礎理論部分，是本文的研究基礎。該章主要介紹私募股權融資的概念、分類、私募股權融資的步驟及私募股權融資對中小企業的優缺點。 論文第三章介紹xxxx的基本信息、發展前景、存在問題及發展融資計劃，并分析私募股權融資的可行性和公司采用股權私募融資的優缺點。 論文第四章是融資方案設計部分，也即是本文的核心。根據xxxx股份有限公司的項目融資計劃，公司進行私募股權融資方案的設計。根據公司掛牌齊魯股權交易中心的價值計算，對募資后公司的業績增長和財務狀況進行預測。最后，對融資方案中一些具體重要條款進行約定，完成整個融資方案設計。 論文第五章主要是簡述公司融資可能出現的風險，并對公司的風險提出政策性建議，從而控制降低私募融資的風險。 最后一部分就是通過研究，對資料分析與檢驗，做一個總結性的論述。 本文的結構圖如下： 緒論 私募股權融資概述 xxxx現狀及融資計劃 xxxx融資方案設計 結論 融資可能面臨的風險及控制 圖1-1 框架結構圖 1.4 研究思路及方法 1.4.1 研究思路 首先，先了解中小企業的融資背景、私募股權融資的利弊以及xxxx公司的基本狀況，分析我國私募股權融資對xxxx的作用。 然后，通過相關文獻、案例的閱讀比較，公司、公司同行以及競爭對手、公司上下游相關企業的查詢，針對山東xxxx股份有限公司的實際情況，制定切實可行的融資方案，并指出融資可能存在的風險及其控制。 最后，對研究分析做一個總結性的結論。 1.4.2 研究方法 本文通過查閱國內外文相關書籍和文獻，理解論文中所涉及到的相關理論和研究模型，通過文獻法、統計法、比較法等，并結合xxxx公司的實際情況，通過私募股權融資的方式為公司設計了一套可行度極高的融資方案，為企業融資提供建議，從而對企業發展壯大過程中的融資提供借鑒作用。 5 2 私募股權融資理論概述 2.1 私募股權融資的含義 2.1.1 私募股權融資的定義 私募股權融資（Private Equity）簡稱PE，是指融資人通過協商、招標等非公開方式，向特定投資人出售股權進行的融資。私募股權融資主要針對未上市企業（中小企業）以股權作為交換，從而吸引私募股權基金的投資。私募是相對公募來講的。當前我們國家很多基金是通過公開募集的，叫公募基金。股權投資意為募集來的資金主要用于企業的股權投資。區別于債券投資，債券投資換取的是本金和利息，而股權投資換取是分紅和公司的一些管理權。[14]私募股權基金有兩個特征：第一個是私募，第二個是股權投資。 2.1.2 私募股權融資的分類 （1）按資金的來源分類 私募股權融資的對象主要包括私募股權投資基金、產業投資基金、天使投資人、上市公司等。 （2）按投資的目的分類 私募股權融資分為戰略投資者和金融投資者(或稱為財務投資者)。 （3）按融資的模式分類 私募股權投資主要分為增資擴股、老股東股權轉讓以及混合模式。 2.1.3 私募股權融資的特點 （1）在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集； （2）多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資； （3）一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司； （4）比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業； （5）投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資； （6）流動性差； （7）資金來源廣泛； （8）投資退出渠道多樣化； 2.2 私募股權融資的步驟 2.2.1 制作私募股權融資的內部計劃 此階段應明確融資的目的、時機、對價等因素，為成功融資制作好藍圖。企業融資計劃應包括以下幾個基本因素：融資的目的、融資的金額及資金的用法、融資之后幾年內的財務指標、公司的股價及可以出讓的股份比例、上市規劃、選擇中介機構，擬定中介費、選擇基金、商業秘密的保護及其他權益。 2.2.2 制作商業計劃書 商業計劃書是公司、企業或項目單位為了達到招商融資和其他發展目標的目的，在經過前期對項目有關資料科學地調研、分析、搜集與整理的基礎上，根據一定格式編輯整理給向讀者（主要是投資人）全面展示公司和項目當前狀況，未來發展潛力的書面材料。 2.2.3 私募股權融資談判 私募股權談判主要包括：雙方相互了解，核實計劃書內容和擬定交易條件，簽訂意向書、備忘錄。 2.2.4 對投資人的盡職調查 盡職調查是在投資過程中投資人對目標公司的資產、負債、經營、財務狀況、法律關系以及目標企業所面臨的機會和潛在的風險等進行的一系列調查。 2.2.5 締結融資合同 締結融資合同包括：確定股權結構，出讓方保證，受讓方保證和投資期限等其他條款。[15] 2.3 中小企業私募股權融資的優缺點 2.3.1 私募股權融資對中小企業的作用 （1）解決中小企業融資難的問題 私募股權投資基金看重的是企業的發展前景和發展潛力，而不是企業現在的狀況，所以它不需要任何擔保，可以滿足企業的融資需求。 （2）提高公司管理水平 首先，引入私募基金將優化企業的股權結構，變單一的家族成員股東為混合股東，為建立現代的企業制度奠定基礎。其次，私募基金公司一般有較高的知名度和廣泛的社會關系，能吸引優秀人才和提高企業的再融資能力，縮短創業周期，為公司的發展增添活力。 2.3.2 中小企業私募股權融資的局限 該類股權融資也存在一定的局限性，一方面，私募發行在我國沒有較完善的金融監管法規，投資者權益難以得到法律保護，另外，以詐騙為目的不法分子混跡在股權投資中，導致私募發行存在一定的金融風險。另一方面，我國私人投資受到一定限制，富有家庭的集團投資或者準天使資本較少，而且對于中小企業的私募股權投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報。投資者在研究開發階段投入資金十分謹慎的，在確實證明某產業或產品具有可觀的投資回報之前，一般即使投入資金，金額也不會高，中小企業依靠該類股權融資目前還受到一定限制，籌資數量金額有限。[16] 3 xxxx股份公司現狀及融資計劃 3.1 xxxx公司簡介 3.1.1 公司的基本信息 山東xxxx股份有限公司(簡稱xxxx)成立于20xx年x月x日，于20xx年x月在齊魯股權托管交易中心掛牌，是本人實習公司山東開來保薦掛牌公司之一，公司注冊資本1000萬元。該公司一般經營項目有：生產、銷售：錘子、煤礦配件及其他機械產品，貨物及技術進出口（國家禁止或限制經營的除外）。 公司從事五金工具行業，是集研發、設計、制造、銷售于一體的專業鍛造企業。公司主要從事八角錘、石工錘、羊角錘等五金工具產品的研發、生產和銷售，產品銷售網絡覆蓋山東、四川、浙江、江蘇、河南、安徽、吉林等地。 3.1.2 公司的股權結構 20xx年9月，臨沂xxxx有限公司成立，注冊資本300萬元，實收資本60萬元。2010年11月臨沂xxxx有限公司增加實收資本240萬元，累計注冊資本（實收資本）300萬元。經過股轉和增資，變更后股東為張月芳和王開進。增資后注冊資本1000萬元，并于2013年12月臨沂xxxx有限公司變更公司名稱為山東xxxx股份有限公司。目前的股權結構如下： 表3-1 股權結構圖 股東姓名 持股數量（萬股） 持股比例（%） xxx 880 88 xxx 120 12 合 計 1000 100 3.2 公司發展前景及存在問題 3.2.1 行業定義 公司主要從事八角錘、石工錘、羊角錘等五金工具產品及汽車配件、煤礦機械配件等鍛件的研發、生產、銷售。公司的主營產品是五金工具產品，五金工具是指鐵、鋼、鋁等金屬經過鍛造、壓延、切割等物理加工制造而成的各種金屬器件的總稱。在全球銷售的五金工具中，絕大部分是從我國生產并出口的，我國已經成為世界主要的五金工具供應商。 3.2.2公司的優勢 現階段，公司在五金行業的優勢主要有以下幾點： （1）客戶優勢 經過多年的經營，公司已培養了一批對企業認知度高、合作穩定的客戶群體。公司通過客戶關系管理，采取一系列手段穩定客戶的長久性。忠誠客戶的培養有利于公司贏得市場，獲取利潤。 （2）產品優勢 公司可以生產多種類的五金工具產品，下游客戶面廣，具備快速的市場反應能力，能迅速的調整生產、銷售策略，生產符合市場需求的產品。公司能根據用戶對產品的各種不同要求組織個性化定制生產，進行原材料采購、模具選擇、設備調試等方面綜合安排生產，從不同規格、不同品種、不同材質和不同數量上滿足用戶的要求。 （3）規模優勢 經過多年的發展，公司已經形成一定規模，通過不斷的技術改造和產品結構調整，擴大產品規模和產品品種。而且公司形成一定的規模優勢，在原材料采購的議價能力、產品品種、規格的多樣化、生產裝備的利用率、技術工藝及新產品研發、產品質量和性能的保障等方面都具有明顯優勢。 （4）設備優勢 公司擁有模具車間、機械加工車間、鍛壓生產車間、熱處理車間、拋光車間、裝配車間，車間原配備3噸程控電液模鍛錘生產線一條，400噸摩擦壓力機生產線一條，五金工具裝配線4條以及模具加工設備、熱處理設備、數控加工設備、硬度計、拉力試驗機等精密檢測設備，另有新上5噸程控電液模鍛錘生產線一條，630噸摩擦壓力機生產線一條。公司投入了大量資金和人力進行新產品的開發與新技術的研究，為公司未來發展奠定了厚實的技術基礎。 （5）技術優勢 目前，國內很多五金工具生產企業采用的還是落后的煤加熱方式，不僅對環境嚴重污染，還使產品質量不穩定，容易出現偏差。遠通公司采用的是先進的電加熱方式，符合低碳環保的發展趨勢，而且顯著提高原材料利用率，不易損壞原材料材質，保證了產品質量的穩定性。 3.2.3 公司發展存在的問題 現階段中國五金行業存在的許多不足：五金產業還處于全球產業鏈最低端；五金產品質量嚴重影響了五金產業競爭力；中國重生產、輕流通的“傳統”導致五金產品流通服務業相對滯后；在國際五金市場，中國五金自主品牌寥寥無幾。我國行業的不足對公司的發展有一定的滯后作用，另外，公司本身也存在一定的不足，主要有以下兩點： (1）產品結構不合理，以中低端產品為主 公司能生產多種類的工具五金產品，但產品定位以中低端為主，這一領域內競爭激烈，利潤率低，阻礙了公司的持續發展。 (2）品牌效應不足 國內銷售市場上，各種品牌魚龍混雜，假冒偽劣產品、殘次品充斥其中，產品質量參差不齊，公司產品雖擁有高質量，卻難以被消費者辨別；國外銷售市場上，以ODM（原始設計商）生產為主，自主品牌缺失，產品缺乏國際知名度，不利于公司未來在國際市場上的發展。 3.3 公司的發展規劃與融資計劃 3.3.1 公司發展規劃 公司以“卓越進取，精益求精”為戰略目標，公司在健康穩定發展基礎上加強人才儲備，并引進高新技術，繼續擴大企業規模，進一步提高企業核心競爭力，實現企業持續、穩健發展。公司對未來三年經營目標規劃：充分利用現有產品、技術、人才資源優勢，一方面，加大人才引進力度，著力提升服務、研發和自主創新能力；另一方面，公司繼續開發更省力、更簡單的新產品，著手開拓國內五金工具市場，研發工藝品錘、防爆礦井專用錘、航天專用錘等高端領域，努力爭做獨立的品牌化產品公司。 3.3.2公司的融資計劃 公司實現規劃目標，需要投入大量資金。在日益激烈的市場競爭中，依靠自身資金積累和銀行貸款，公司很可能會喪失寶貴的發展機會。因此，私募股權融資成為公司絕佳的選擇。公司初步預計融資1800萬元，用于開拓國內五金工具市場，研發工藝品錘、防爆礦井專用錘、航天專用錘等高端領域，努力實現公司品牌化。 （1）國內市場開拓 經過多年發展，公司已逐步完成人才基礎建設，在中國五金工具出口中占有一定市場份額。目前公司在國內五金工具市場占有率較低，未來的發展中加大國內市場開拓的投入，爭取做成國內五金工具行業的龍頭企業。 （2）新產品開發計劃 ①工藝品錘。目前，客車和公交車上都已配備安全錘，企業未來可以采用不銹鋼作為原材料生產工藝品錘，對于私家車平時可作為飾品，特殊情況時可以用其防御危險。另外，隨著私家車的越來越普及，工藝品錘有著良好的前景。 ②防爆礦井專用錘。礦井內存在高濃度的易燃易爆氣體，而利用錘子作業時極易產生火花，所以研發防爆錘可規避在井下作業風險。公司成功研發新產品能降低風險發生機率，是非常實用的產品。 ③航天專用錘。未來企業將通過以鈦合金作為原料，生產航天專用的高質量錘，提高產品的附加值。 （3）企業品牌化計劃 公司生產的錘子一直在國外以過硬的質量贏得很好的銷售市場，但是品牌化效應不太明顯。未來公司加大這方面的投入，嚴格控制產品的質量，在國內外形成一個以質量著稱的自主品牌。 公司通過私募股權融資1800萬元，對企業的發展有著巨大推動作用，公司計劃研發的新產品有著良好的前景，工藝品錘符合大眾的需求，而專用錘對專屬人群也有著巨大優勢。公司融資擴容后，xxxx在同行業中的地位也將會得到大幅度提升。融資規劃如下圖: 表3-2 融資規劃投資估算 序號 項目名稱 金額（萬元） 1 開拓國內市場規劃 200 2 工藝品錘 400 防爆礦井專用錘 500 航天專用錘 400 3 公司品牌化規劃 300 4 合計 1800 3.4 公司選擇私募股權融資的可行性分析 3.4.1 公司價值明確 xxxx股份有限公司在齊魯股權托管交易中心掛牌，為公司提供了股權合法、有序的轉讓平臺，而且，公司的股權價值明確，信息透明程度高，為投資者投資提供更可靠的事實依據，也減弱了投資者投資選擇時對企業資產的估算同時，企業在平臺上實現了股權的流動和增值，提升了企業的價值，增加了公司通過私募股權融資的可能。 3.4.2 公司有較穩定的現金流 公司經過多年的經營，已經形成一定的規模，而且通過不斷的技術改造和產品結構調整，公司形成一定的規模優勢，另外，經過齊魯股權托管交易中心的成功掛牌后，xxxx股份有限公司形成了較穩定的現金流，也為公司通過私募股權融資提供了便利的條件。 3.4.3 規范的財務規章制度 xxxx股份有限公司掛牌齊魯股權托管交易中心，首要任務就是要規范企業運作，并將那些影響企業持續盈利能力、獨立性等企業掛牌的問題進行合法、合規的解決。規范企業的運作，不僅在規章制度上規范企業，同時還要在財務上規范，很多中小企業難以掛牌齊魯股權托管交易中心就是因為財務混亂，而xxxx在規章制度以及財務制度上符合掛牌齊魯股權交易中心的條件，為公司后續私募股權融資打下了堅實的基礎。 3.4.4 較強的股權流動性 xxxx股份有限公司掛牌齊魯股權托管交易中心，雖然不是上市，但是，股權是可以在一定區域進行流通，而且齊魯股權交易中心也可以作為第三方促進投資者與融資者達成交易，降低了投資方的投資時的項目審核難度，這也是xxxx私募股權融資的一點優勢。 3.4.5 先進的技術 目前，國內很多五金工具生產企業采用的還是落后的煤加熱方式，而遠通公司采用的是先進的電加熱方式，符合低碳環保的發展趨勢，而且顯著提高原材料利用率，不易損壞原材料材質，保證了產品質量的穩定性，在同行業中具有可持續發展的潛力，這也為公司成功實現私募股權融資提供了保障。 3.5公司選擇私募股權融資的優勢 （1）解決公司融資難的問題，為公司提供穩定的資金來源 銀行貸款需要資產抵押擔保物，而公司作為中小企業，可供抵押的財產畢竟有限。同時其他的貸款方式也不是最佳，因為它們注重公司的現狀，需要一定的抵押品。但私募股權投資基金看重的是公司的發展前景和發展潛力，他不需要公司提供任何擔保，就可以滿足公司的融資需求。投資者分享公司的股權后，幫助公司成長，還可以實現公司與投資者的雙贏的局面。 （2）降低公司的財務成本 通過私募股權融資可為公司設計一個最優的資本結構，從而降低財務成本。通過股權融資和債權融資的合理搭配，公司不僅能降低財務風險，而且可以降低融資成本。獲得私募股權融資后，企業會有更強的資產負債表，這樣就能更容易獲得銀行的貸款，進而也降低貸款的成本。 （3）提高公司的再融資能力 公司引進知名私募基金后，其知名度也會隨之提升。此外，資金的引入也會改善公司的財務結構，降低資產負債率，擴大公司規模。公司自身資金的準備不僅降低了公司的資金成本，也為貸款人提供更好的資產擔保和信心。同時，公司的信譽度和對外擔保能力也會提升，將提高公司的再融資能力。 （4）加速公司發展，縮短發展周期 傳統的公司發展模式，需要公司完成一定的原始積累，公司要想擴大規模完成既定目標這需要一個很長的過程，不適應日前日趨激烈的競爭環境。而私募股權基金的加入則將這一時間大大縮短至幾年時間。 （5）降低公司發展風險 公司以前主要以債權融資為主，顯而易見其難度大、成本高，且其風險也非常大。銀行貸款和其他貸款期限一到，如果公司沒有足夠的資金周轉，可能會面臨倒閉、破產的危險。私募股權融資不僅沒有這種風險，投資者還會與公司同舟共濟，為其自身利益也會想方設法幫助公司蓋利，幫助公司做強做大。公司獲得的不只是一個融資的渠道，還是事業上的有力助手。 4 xxxx股份公司私募股權融資方案設計 4.1 私募股權融資方案的要點 4.1.1 融資方案的關鍵問題 （1）投資方式 私募股權投資方一般通過直接打款注資或分階段注資等方式。另外，企業還可以根據自身的情況和業績預期，靈活的選擇普通股、優先股、債轉股等多種股權融資方式。 （2）股權價格 通常企業和投資方會對股權價格進行估算。而xxxx在齊魯掛牌后，股權價格會在齊魯股權交易中心展示，這就省略了估算的過程，截止2014年4月30日，xxxx每股價格2.2元。 （3）經營管理權 企業融資后可以考慮給予投資方一定的經營管理權，例如董事會席位、委派財務總監、修改公司章程或重大事項決策權，以確保投資方對企業的發展具有掌控力，在不影響企業正常經營管理的前提下起到監督作用。 （4）違約責任 企業與投資方約定雙方協議中的違約條款，明確未按期出資、業績達不到預期、未能如期上市、上市價格低于預期等各種情況是否屬于違約，以及違約后需承擔的責任。 4.1.2 融資方案的法律要點 （1）優先股條款 優先股條款是方案中的主要條款，它是相對于普通股而言的，其主要指在利潤分紅及剩余財產分配的權力方面，優先于普通股。 （2）對賭協議 對賭協議也叫估值調整協議，是投融資雙方在達成投資協議時，對未來的不確定因素進行的一種約定，是國際投行常用的一種金融工具的約定條款。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權力；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權力。常用對賭協議的主要內容有：財務績效；非財務績效；贖回補償；股票發行。 4.2 公司的估值 4.2.1 公司的主要財務情況 公司資產增長迅速，截至2013年11月30日、2012年12月31日、2011年12月31日，公司資產總額分別為2,095.42萬元、1,588.92萬元、1,541.98萬元；2012年12月末較上期末增長了506.50萬元，增幅31.88%，主要原因是股東增資以及業務規模擴張導致固定資產和應收款項增加所致。 表4-2 公司資產構成情況 資 產 2013年11月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 貨幣資金 應收票據 應收賬款 預付款項 存貨 流動資產合計 固定資產 長期待攤費用 遞延所得稅資產 非流動資產合計 資產總計 4.2.2 公司盈利狀況 公司主營業務收入主要為銷售的錘子、八角錘及其他機械產品的收入；其他業務收入主要為銷售的下腳料收入。公司2013年的利潤收入相比2012年來講，都有大幅度的提升，這主要是公司客戶群穩定，而且公司新增生產線，擴大了規模。公司凈利潤雖然也相比2012年有所提升，但公司為了擴大生產，增加了生產線，將利潤投入了再生產，故凈利潤額較少。 表4-3 營業收入成本利潤情況 類別 2013年度 業務收入 業務成本 業務利潤 主營業務 22,082,666.70 20,435,866.24 1,646,800.46 其他業務 299,903.89 222,569.82 77,334.07 合計 22,382,570.59 20,658,436.06 1,724,134.53 類別 2012年度 業務收入 業務成本 業務利潤 主營業務 19,332,418.66 18,302,173.51 1,030,245.15 其他業務 266,834.12 218,803.98 48,030.14 合計 19,599,252.78 18,520,977.49 1,078,275.29 表4-4 公司近兩年利潤表對比 項目 2013年度 2012年度 一、營業收入 22,382,570.59 19,599,252.78 減：營業成本 20,658,436.06 18,520,977.49 營業稅金及附加 105,933.29 52,870.82 銷售費用 309,012.68 189,559.60 管理費用 906,160.38 546,327.61 財務費用 11,430.94 904.80 資產減值損失 105,833.22 -5,181.47 加：公允價值變動收益（損失以“—”號填列） — — 投資收益（損失以“—”號填列） — — 二、營業利潤（虧損以“—”號填列） 285,764.02 293,793.93 加：營業外收入 — — 減：營業外支出 21,544.41 — 三、利潤總額（虧損以“—”號填列） 264,219.61 293,793.93 減：所得稅費用 61,781.23 106,964.01 四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 202,438.38 186,829.92 4.2.3 公司的價值 xxxx股份有限公司是今年掛牌齊魯股權交易中心，雖然沒有上市，但股權已經可以在區域市場交易，根據齊魯股權交易中心掛出的公司股價，每股2.2元，公司1000萬股，由數據計算，公司的價值為2200萬。 4.3 xxxx私募股權融資結構安排 根據上文公司規劃所述，公司計劃投資1800萬元人民幣，進行開拓市場、研發新產品、公司品牌化。 經計算，公司的投資前整體價值為2200萬元人民幣，投資資金全部由增資擴股的方式進入，所占公司股份的比例會過大，占公司股份的45%，原股東股權比例稀釋嚴重，但公司原股東為一致行動人，共占公司55%股權，兩個股東股份分別為48.4%和6.6%，能夠確保實際控制人控股權，不影響原股東在公司的地位及決策權。 4.4 融資條款的約定 4.4.1 簽訂對賭協議 估值調整，也叫業績對賭，由于公司募投項目風險較高，公司愿意與投資機構簽訂業績對賭協議,即按公司融資上一年度審計之凈利潤為基礎做如下約定: ①若公司在融資后的下一年度經審計的實際凈利潤等于或高于上一年度，則投資人合計所占股權比例不變。 ②如果公司在下一年度經審計的實際凈利潤低于上一年度的95%，公司承諾以上一年度經審計的實際凈利潤為基礎，按照原約定的投資后市盈率P/E重新估值，然后確定原股權比例所應投入的資金，退還投資人投資金額的差額及10%利息。或者公司以低于合理市場價格的市場價位再向投資方增資一部分股權，從而使投資方達到控股的作用。 ③現金補償金額計算方式=(投資金額一(融資上一年度審計后實際凈利潤市盈率持股比例〕)110%。 4.2.2 投資者保護條款 公司承諾后續業績增長，公司同意投資人提出的業績要求，即: （1）融資后下一年度的凈利潤不低于上一年度凈利潤的95%。 （2）如果公司未能完成盈利目標，公司應繼續退還投資人第一次投資金額的差額及10%復利利息。 計算方式參考上一條條款。 4.2.3 公司股份回購條款 公司承諾，若投資期結束后3年止，公司至少達到新三板市場掛牌的標準，并向中小板、創業板進軍，如果達不到預期目標，投資人可繼續持有公司股份或隨時要求公司和公司現有股東回購投資人所持有的股份。 公司和公司現有股東在收到“股份回購”的書面通知當日起60個工作日內需付清全部金額。如果法律限制或財務能力不足制約公司回購，公司原股東有責任從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購該股份。 回購金額按以下兩者最大者確定:一，按投資人對公司的投資金額、10%年利率、復利計算的本利和(包括支付給投資人稅后股利)；二，回購時投資人股份對應的凈資產。 4.2.4 管理層設置條款 公司承諾，投資人有權提名并任命1名董事在公司董事會。董事會至少每半年召開一次會議。投資人有權提名并任命1名監事在公司監事會，對公司的發展及財務進行監督指導。監事會每半年召開一次會議。 需投資人董事批準的事項約定為，在此次融資完成后，未經董事會批準，包括投資人提名的董事的肯定性投票，公司不得進行以下決定： （1）向分支機構或其它公司、伙伴或其它實體發放貸款或預支，或持有其股票或其它證券。 （2）貸款或借款給任何個人，包括雇員、董事。正常經營過程中,以及依照董事會批準的股票或期權計劃的條款進行的預付和類似支付除外。 （3）為任何債務做擔保，正常經營過程中公司或其下屬機構的業務往來除外。 （4）改變公司主營業務，進入新的業務，或退出現行業務。 （5）出售、轉讓、許可、抵押或破壞(專有)技術及知識產權，正常經營中的許可授予除外。[17] 5 xxxx私募股權可能面臨的風險及控制 公司作為中小企業，規模較小，抗風險能力較弱，一旦由于融資風險造成的損失，將給公司的正常經營帶來巨大的不利影響。 5.1 經營風險及控制 5.1.1 募集資金不能及時到位的風險 公司募集資金將用于開拓國內五金工具市場，研發工藝品錘、防爆礦井專用錘、航天專用錘等高端領域，努力實現公司品牌化，投資與融資不一定能對等，但公司若急需資金，而且時間比較緊張，且公司的項目已經開工建設。 為預防到期募集資金不能及時到位的風險，公司則可通過銀行貸款資金，先行投入項目擴產項日的建設，最遲在年底能將股權增資的資金全部到位并投入。 5.1.2 公司不能完成經營目標的風險 公司預計凈利潤不一定能達，若與投資機構簽訂了估值調整條款，在公司未能完成承諾的經營業績時，將對公司的整體估值進行調整。由于市場環境瞬息萬變，若公司經營過程中發生意外情況沒有完成目標業績，公司將被迫補足現金或者轉讓部分股份,從而影響公司的后續經營甚至控制權。 為了降低這一風險，公司應加強經營管理，減少不必要的開支，努力保證產品的質量，充分利用戰略投資者的資源開拓產品銷售渠道，增加收入，確保經營目標的完成。 5.2 法律風險及控制 5.2.1 商業信息披露的風險及控制 （1）商業信息披露的風險 公司在引進投資人時，為了應對投資人的盡職調查，使得投資者能深入了解公司的運作實施計劃，會不得不將一些寶貴的經營信息如:公司的定價策略、營銷策略、新產品開發計劃、新產品生產等,技術信息如產品工藝、技術構思、操作流程等，向投資者披露，而這些信息對于正處于快速成長期的公司來說，能否長久矗立于競爭激烈的市場中，起著至關重要的作用。因此，如果這些信息向外泄露，將對公司的生產經營產生巨大的影響。 （2）商業信息披露風險控制 公司在與投資機構深入合作前，與投資方簽訂保密協議，同時對涉及公司核心機密的與融資無關的信息，不予披露，減少風險因素。 5.2.2 選擇投資者的風險及控制 公司引進的投資者，可能會有少數私募股權基金存在著冒險的動機，他們不關注公司的長期發展，而僅僅是謀求迅速將公司炒作上市后套現退出，最終將所有風險丟給公司承擔。公司與投資者的合作是對立統一的。由于雙方內在目標的分歧，在合作過程中可能存在矛盾，導致投資者不履行投資承諾或增值服務的義務，而公司固執己見，最后出現雙輸的局面。通常還會導致管理層的更迭或者投資者被迫轉讓撤資的風險。 因此，公司在選擇投資者的時候，首先要了解投資機構的背景及成功案例，一方面優先選擇有上下游產業鏈背景的投資者，可以利用戰略投資者的產業資源，另一方面也通過股份限售和防稀釋條款，保證股權的穩定。公司應當明確私募股權投資者不僅是合作者，也是風險公擔者，以謹慎的相互信任為前提，以充分的彼此合作為基礎，以做大做強公司創造更多利潤為目標，創造共贏的局面。 6 結論 根據上面的論述可以看出，私募股權投資基金投資中小企業，最終目標仍是出售企業股權，以收回前期投資和獲取利潤，進入下一個投資周期。私募股權投資基金在提升企業價值、增加投資者回報、促進國民經濟發展等方面有著突出的貢獻。我們可以看出，私募股權投資家雖然不謀求對被投資企業的控股權，但同樣在被投資企業的董事會中占有一個或一個以上席位。在很多情況下，投資人作為外部董事，具備豐富的經驗、擁有在培育公司成長和鑒別管理層素質等方面的專業素養以及有著極為廣泛的外部聯系，私募股權投資家憑著投入到企業的資本和投資后向該企業所提供的服務而在董事會中占據主導地位。由于董事會要對被投資企業的經營業績負責，并有權任命或解聘總經理，指導、監督企業的運營情況，私募股權投資家通常會利用其在董事會的有利位置對管理層實行監督。私募股權投資的契約設計加上私募股權投資家在資本運作和企業管理方面的經驗和理念，是產生對被投資企業公司治理結構改善的關鍵因素。 對于xxxx股份有限公司而言，通過私募股權融資來解決企業發展壯大的融資難，不僅可以降低公司風險，而且更有利于公司將來的繼續發展壯大，合適的私募股權融資渠道給企業不僅是內部資金的支持，同時還能擴大企業的知名度以及企業的外部信息資源。 受自身能力和時間所限，本論文還有許多不足，比如本文對公司的估值假設大部分基于公司管理層的規劃預期，與實際情況可能存在較大出入，會影響公司的整體價值及估值結果。由于時間和水平有限,本文在研究時不能考慮到所有的影響因素，對結果產生一定的影響。所以在今后的研究中，將力爭在以上方面做出改進，使得研究結論更為科學有效。 參考文獻 [1]陸泱.中小企業在新三板的融資效果分析[D].上海：上海交通大學，2013. 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