員工利潤分享與股票期權激勵計劃方案

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XX省XXXX集團公司 員工利潤分享與股票期權激勵計劃方案 目錄 第一章、總則 2 第一條 方案目的 2 第二條 方案基礎 2 第三條 方案原則 2 第四條 適用范圍 3 第二章、利潤分享激勵計劃 4 第五條 實施期限 4 第六條 利潤分享的激勵對象 4 第七條 分享利潤額度確定辦法 4 第八條 個人利潤分享額度確定辦法 5 第九條 兌現方式 5 第十條 實施程序 6 第十一條 實施條件 6 第三章、股票期權激勵計劃 7 第十二條 實施主體 7 第十三條 實施期限 7 第十四條 期權激勵對象 7 第十五條 股票來源及數量 7 第十六條 股票期權分配辦法 7 第十七條 期權授予時間及程序 8 第十八條 期權權利 8 第十九條 期權行權批次 8 第二十條 期權行權執行時機 9 第二十一條 期權行權價格 9 第二十二條 期權行權條件 9 第二十三條 期權行權方式 9 第二十四條 期權行權資金來源 9 第二十五條 期權行權程序 10 第二十六條 期權行權約束 10 第二十七條 期權行權協定 11 第二十八條 股份變現 11 第二十九條 股票期權管理機構 11 第四章、附則 12 第三十條 釋義 12 第三十一條 期權激勵對象一旦繳納風險保證金或者行權所需款項，即視為接受本方案的約束，享有相應的權利，承擔相應的義務； 13 第三十二條 本方案自聯社理事會審議通過之日起生效； 13 第三十三條 本方案由聯社理事會負責解釋； 13 第三十四條 相關附件 13 第一章、總則 第一條 方案目的 本方案的實施主要實現以下目的： l 實現公司產權明晰、多元的股權結構，改善公司治理，形成科學決策體系； l 建立符合現代企業制度要求的激勵約束機制，構建目標一致、收益廣泛的利益共同體，共享企業發展和改革成果，實現企業可持續發展； l 充分調動員工積極性，體現XXXX集體企業人合和資合的特點，在實現公司和員工共贏的基礎上確保實現出資人利益最大化； l 穩定員工隊伍，吸收和引進外部優秀人才； 第二條 方案基礎 本方案的制定主要有如下基礎： l XX省國資委印發的《省屬國有獨資和國有絕對控股企業國有產權經營管理人員經營業績考核暫行辦法》中“股權激勵”的相關規定為本方案的制定提供了政府政策依據； l XX省XXXX集團公司《關于實施XXXX集團公司改革工作的意見》中“股權改制”的相關意見及“30%的資產可以量化給員工”的規定為本方案的制定提供了公司政策依據； l XX省XXXX集團公司近幾年業績持續增長為本方案制定提供了財務依據； 第三條 方案原則 本方案的制定遵循如下原則： l 符合國家法規和政府政策，合理合法，有依據； l 有利于聯社資產保值增值，實現股東利益最大化； l 激勵與約束相結合，風險與收益相對稱； l 有利于調動經營層和廣大員工的積極性，實現股東利益、公司利益和員工利益一致； l 操作可行便利； 第四條 適用范圍 本辦法適用對象是XX省XXXX集團公司本部所有員工； 第二章、利潤分享激勵計劃 第五條 實施期限 本計劃的實施期限為三年：2009年1月1日——2011年12月31日； 第六條 利潤分享的激勵對象 在公司工作一年以上且個人年度績效考核合格的員工都有權參加利潤分享計劃；但出現下列情況之一者不得參加當年度利潤分享計劃： l 連續兩年個人績效考核70分以下者； l 個人當年度績效考核不合格者； l 年度有重大違規違紀者； l 未經同意自動離職或被開除者； l 在本公司工作年限不足一年者； 第七條 分享利潤額度確定辦法 分享利潤額（L）與凈資產增值率完成情況掛鉤，并且根據“分段累計”的原則，并按以下辦法確定分享利潤額（L）： l 當NP＜NP0時，L＝0； l 當NP＝NP0時，L＝L015％； l 當NP＞NPo時，L＝L015％＋（L1－L0）［15％＋（NP－NPo）］，且（NP－NPo）≤15％；； 上式中： L —— 當年實際利潤分享總額度； L0 —— 當年凈利潤目標； L1 —— 當年實際凈利潤； NP —— 當年凈資產實際增值率； NP0 —— 當年凈資產目標增值率； 第八條 個人利潤分享額度確定辦法 公司利潤分享額遵循“分類切塊，崗位關聯、績效掛鉤”的原則，并按照如下辦法確定員工個人利潤分享額度： 上式中： 上述崗位系數由各崗位的責任和貢獻大小決定，其中公司高層正職（董事長、總經理及專職黨委書記）崗位系數為1，高層副職的崗位系數在0.6－0.8之間；中層正職的崗位系數在0.8－1之間，中層副職的崗位系數在0.5－0.7之間；基層主管的崗位系數在0.8－1之間，基層普通員工的分配系數在0.3－0.7之間；年度內內部崗位調整的，自下年度起按新崗位的崗位系數標準確定。 第九條 兌現方式 基層管理人員：分享利潤在本方案批準后一個月后作為當期獎勵用于支付行權購股款；若放棄行權或行權購股后利潤獎勵有多余，則一次性以現金形式發放給個人； 中層管理人員：若未到退休年齡，則分享利潤須全部用于支付行權購股款，否則視為自動放棄利潤獎勵，若支付后仍有多余利潤獎勵，則多余部分一次性以現金形式發放給個人；若已到退休年齡，則可一次性以現金形式發放給個人； 高層管理人員：分享利潤須全部用于支付行權購股款，否則視為自動放棄利潤獎勵，若支付后仍有多余利潤獎勵，則多余部分轉入高管人員獎金庫，在任期結束并經審計后予以現金支付，任期超過三年的，可以每三年支付一次；高管人員因換屆、任期內辭職時,經聯社理事會批準后，獎金庫結余額可以一次性支付；高管人員在任期內未經同意自動離職，其獎金庫的結余額不予以兌現。 第十條 實施程序 若公司完成當年凈資產增值率目標并經獨立審計機構審計后，由公司考核與薪酬委員會擬定當年度《利潤分享方案》；方案報經聯社理事會審批及政府相關部門備案后予以實施； 第十一條 實施條件 利潤分享激勵計劃的實施與公司凈資產增值結果掛鉤： l 當年度NP≥NP0時，實施當年度利潤分享激勵計劃； l 當年度0≤NP＜NP0時，取消當年度利潤分享激勵計劃； l 當NP＜0，也即考核年度凈資產減值時，按凈資產減值部分扣減以前年度轉入的獎金，獎金庫的獎金不足抵扣時，扣減當年的基本年薪，直至扣減到基本年薪的80％為止（此規定針對高層管理人員）。； 第三章、股票期權激勵計劃 第十二條 實施主體 本期權激勵計劃的實施主體是：XX省XXXX集團公司股東——XX省手工業聯社（以下簡稱聯社） 第十三條 實施期限 本股票期權激勵計劃實施的期限為三年，即自2009年1月1日至2011年12月31日； 第十四條 期權激勵對象 凡在XXXX集團公司本部工作一年以上的所有員工都可以成為股票期權激勵對象，包括：高層管理人員、中層管理人員、基層管理人員及普通員工； 第十五條 股票來源及數量 激勵股票來源于股東——聯社的轉讓；本次股票激勵計劃的股份總量為2000萬份，占總股本的9.7％，即2000萬份/2.043億份＝9.7％（公司注冊資金總額為2.043億元）。 第十六條 股票期權分配辦法 激勵股票根據“分類切塊，崗位掛鉤”的原則分配給激勵對象個人： l 高層管理人員：分配比例為50％，授予總額為200050％＝1000萬股； l 中層管理人員：分配比例為30％，授予總額為200030％＝600萬股； l 基層管理人員及普通員工：分配比例為10％，授予總額為200010％＝200萬股； 另外剩余的10％即200010％＝200萬股作為預留，用于實施計劃期內新進員工及有特殊貢獻員工的追加授予； 個人股票期權授予所得按如下公式進行計算： 上式中： 第十七條 期權授予時間及程序 本次期權激勵計劃采用一次性無條件授權完畢，授予時間為：2009年1月1日；其授予程序如下： l 激勵計劃經聯社理事會審議通過后，公司向符合獲授條件的期權激勵對象授予股票期權； l 股票期權授出時，公司與期權激勵對象簽署《股票期權協議書》，以此約定雙方權力義務關系。 l 公司制作股票期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股票期權的數量、獲授日期等內容。 第十八條 期權權利 股票期權是一種認購股票的認股權利，只是一種選擇權，只有激勵對象行權后并過戶到名下才能成為實股，因此，未行權的股票期權不具有所有權、分紅權及投票權，且不得轉讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務； 第十九條 期權行權批次 本激勵計劃所授的股票期權分別在2009年度、2010年及2011年度分三次行權完畢，每次可行權的激勵股權數量分別為：40％、30％及30％； 第二十條 期權行權執行時機 考慮到上年度的業績評價于下一年度的年初進行，股票期權的行權需聯社理事會審議通過，因此，每次期權的行權規定在每年聯社理事會召開后的十個工作日內完成，如2009年度已到行權期的股權在2010年初的聯社理事會召開后的十個工作日內行權完畢。 激勵對象必須在規定的時間內行權完畢，不能延期行權，也不能提前行權，超過規定時間而未行權的股票期權作廢，且不得轉入下一期行權。行權時，激勵對象可以部分行權，但已到期而未行權部分視為自動放棄； 第二十一條 期權行權價格 股票期權三次行權的行權價格均為2008年12月31日公司賬面的每份凈資產值； 第二十二條 期權行權條件 每期行權到期時，必須同時滿足以下兩個條件，激勵對象方可有資格行權： l 公司完成當年度凈資產增值率目標（各年凈資產增值率目標同“利潤分享計劃”中所設置的目標值）； l 個人當年度績效考核合格； 第二十三條 期權行權方式 激勵對象必須以現金方式行權，即在規定的行權時間內按照約定的行權價格（即為2008年12月31日公司賬面的每份凈資產值）以現金的方式購買可行權的公司股票； 第二十四條 期權行權資金來源 激勵對象的行權資金來源有： l 自籌資金（含利潤分享獎勵）：原則上不得低于認股款總額的30％； l 獎金庫：高管人員行權購股時，允許從高管人員獎金庫本人賬戶中提取的獎金作為購股款； l 大股東聯社貸款：員工行權購股所需要的資金除自籌一部分外，余下部分可用股票做質押向大股東聯社申請貸款，貸款利率按商業銀行一年期貸款利率計算；在貸款還清之前，其所得股份分紅須優先償還貸款和利息。 第二十五條 期權行權程序 股票期權行權按如下程序實施： l 股票期權激勵對象在規定的行權日（聯社理事會召開后的十個工作日）內向考核和薪酬委員會提交《行權申請書》申請行權； l 考核和薪酬委員會對《行權申請書》進行審核和認定，并報聯社理事會備案； l 激勵對象按事先約定的價格及實際行權期權數量繳納購股款； l 考核和薪酬委員會辦理股權過戶手續、登記等手續 第二十六條 期權行權約束 為了充分體現對期權激勵對象約束與激勵相結合的原則，樹立激勵對象的風險責任意識，對激勵對象實行預繳風險保證金制度： 第一期風險保證金的繳納截止日為2009年3月31日；第二期風險保證金的繳納截止日為2010年3月31日；第三期風險保證金繳納截止日為2011年3月31日； 所繳納的風險保證金為當期可行權股票期權所需要款項總額的5％；未及時或足額繳納風險保證金的視同自動放棄行權資格； 如經審計的年度財務報告顯示，公司在考核年度未達到凈資產增率值目標時，已繳納的風險保證金不予退還，并取消其當年股票期權的行權資格，該年度的股票期權也不得滾動到下一年度行權； 公司在年度考核達到凈資產增值率目標時，已繳納的風險保證金可以沖抵當年應繳納的行權認股款項。 第二十七條 期權行權協定 自動離職（任）：激勵對象在6月30日前離職的，當年度期權不能行權；在6月30日之后離職的，當年度期權準予行權50％，其他已授予而剩余未行權部分期權則不能行權；離職之后其風險保證金予以返還； 解雇（開除）：因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任解雇，未行權部分全部失效，并扣罰全部風險保證金； 喪失行為能力或死亡：當年度期權可準予激勵對象法定受益人在規定的行權時間內全部行權，已授予而剩余未行權部分期權則不能行權；但對于因公致殘或死亡，其全部認股權都可準予激勵對象法定受益人繼承并到期行權； 退休：尚未行權部分的全部認股權準予到期行權； 第二十八條 股份變現 所授并已行權的股票期權在第三期期權行權截止日之前均不得變現； 第三期期權行權截止日之后，高管人員在職期間，其股份不得變現； 第三期期權行權截止日之后，中層管理人員及以下員工有權按照自己的意愿繼續持有股份或者股份變現； 股權變現時，股權持有人有權按照自己的意愿選擇如下方式進行變現： l 由原股東聯社回購，回購價格為上年度底的每份賬面凈資產值； l 向公司內部其他股權持有人協議轉讓，但不得向公司之外的第三方協議轉讓； 股份變現時，在同等價格下，原股東聯社有優先購買權； 第二十九條 股票期權管理機構 公司考核與薪酬委員會是公司管理期權的管理機構，具體管理職能如下： l 負責股票期權授權與行權的具體事務管理，包括發放認股權證，登記名冊，凈資產記賬，行權登記，紅利發放等； l 向聯社理事會報告股票期權的執行情況； l 在聯社理事會授權下根據股票期權管理規則有權變更股票期權激勵計劃甚至中止激勵計劃。 第四章、附則 第三十條 釋義 本方案下列用語具有如下含義： 公司及本公司：指XX省XXXX集團公司； 利潤分享激勵計劃：指在完成公司業績目標的情況下，公司和員工共同分享公司利潤的計劃。 股票期權、期權：公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買公司一定數量的股份。期權是一種權利，不是義務，受益人可以放棄這種權利（放棄行權），也可以行使這種權利（行權）； 期權激勵計劃實施的期限：指股票期權首次授予至已授期權最后一次行權完畢之間的時間期限； 期權激勵對象：指被選擇參加公司本次股票期權激勵計劃的對象，他們可以根據本計劃獲得一定數量的股票期權。 股權持有人：指本次股票期權行權后，擁有XX省XXXX集團公司股票的股東； 股票：指根據本激勵計劃，激勵對象有權購買的XX省XXXX集團公司發行的內部股票。 行權：指激勵對象根據股票期權激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買公司股份的行為。 行權價格：指公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買公司股份的價格。 元：指人民幣元； 凈資產增值率：按照公司目前認定的計算方法計算； 凈資產增值率目標：指本激勵計劃實施期限中設定凈資產增值率目標值，具體目標值設定如下：2009年度，公司凈資產增值率為 ％；2010年度，公司凈資產增值率為 ％；2011年度，公司凈資產增值率為 ％； 個人年度績效考核合格：指按照公司目前已執行的績效考核辦法，激勵對象在本激勵計劃實施期限各年度績效考核合格； 高級管理人員：（待明確） 中層管理人員：（待明確） 基層管理人員：（待明確） 理事會：指XX省XXXX集團公司聯社理事會； 國資委：指XX省人民政府國有資產監督管理委員會； 第三十一條 期權激勵對象一旦繳納風險保證金或者行權所需款項，即視為接受本方案的約束，享有相應的權利，承擔相應的義務； 第三十二條 本方案自聯社理事會審議通過之日起生效； 第三十三條 本方案由聯社理事會負責解釋； 第三十四條 相關附件 附件一：XX省XXXX集團公司股權激勵計劃參與者名冊； 附件二：XX省XXXX集團公司XX年度股票期權協議書； 附件三：XX省XXXX集團公司股票期權行權申請書；