非上市公司分紅權及股權期權激勵計劃方案

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XXXXXXXXXX公司分紅權及股權期權激勵計劃方案 XXXXXXXXXXXXX公司 分紅權/股權期權激勵計劃 （草案） 經XXXXXXXXXXXXX公司 年 月 日 股東會審議通過目 錄 特別說明 3 第一章 釋義 4 第二章 本激勵計劃的目的 5 第三章 本激勵計劃的管理機構 5 第四章 本激勵計劃的激勵對象 5 第五章 標的股權的種類、來源、數量和分配 6 一、來源 6 二、數量 6 三、分配 6 第六章 本激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期 7 一、有效期 7 二、授權日 7 三、可行權日 7 四、禁售期 7 第七章 分紅權/股權期權的授予程序和行權條件程序 8 一、分紅權 8 二、股權期權 9 三、協議書 9 第八章 本激勵計劃的變更和終止 10 一、激勵對象發生職務變更 10 二、激勵對象離職 10 三、激勵對象喪失勞動能力 11 四、激勵對象退休 11 五、激勵對象死亡 11 六、特別條款 11 第九章 附則 11 特別說明 1. 本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、行政法規，以及XXXXXXXXXXXXX公司（以下簡稱“公司”）《公司章程》制定。 2. 股份：指公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣 萬元。 3. 虛擬股：指公司名義上的股份，虛擬股擁有者不是指公司在工商注冊登記的實際股東，虛擬股的擁有者僅享有參與公司年終利潤的分配權，而無所有權和其他權利；不得轉讓、出售和繼承；本計劃中分紅權和股權期權在最終轉換為公司實際股權之前都屬于虛擬股范圍。 4. 公司授予本次分紅權/股權期權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）激勵總額不超過公司注冊資本總額的 20 %。 5. 激勵對象獲得的股權期權擁有在本計劃有效期內的可行權日按照預先確定的行權價格受讓公司股權的權利。本激勵計劃的股權來源為公司原有股東有償出讓。 6. 本計劃的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。自行確定 7. 本計劃的有效期為自分紅權第一次授權日起 7 年內有效。 8. 在本計劃有效期內授予的分紅權，無行權限制期只設置行權有效期。行權有效期為 3 年。超過行權有效期的,其權利自動失效,并不可追溯行使。本計劃有效期到期后，其激勵對象所享有的分紅權自動失效。 9. 在本計劃有效期內授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。行權限制期為 3 年，在行權限制期內不可以行權；行權有效期為 3 年，在行權有效期內采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的,其權利自動失效,并不可追溯行使。在本股權激勵計劃規定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權可以在公司股東間互相轉讓，或由公司以約定的價格回購。如向公司現有股東以外出售所持股權的，公司原有股東享有同等條件下優先授讓的權利。 10. 本計劃有效期內發生資本公積轉增股本、增資減資等事宜，分紅權/股權期權數量、所涉及的標的股權總數及行權價格將做相應的調整。 11. 本計劃已經于 年 月 日通過公司股東會審核。 第一章 釋義 除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義： 1. 公司：指XXXXXXXXXXXXX公司。 2. 本計劃：指XXXXXXXXXXXXX公司分紅權及股權期權激勵計劃。 3. 股份：指公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣 萬元。 4. 虛擬股：指公司名義上的股份，虛擬股擁有者不是指公司在工商注冊登記的實際股東，虛擬股的擁有者僅享有參與公司年終利潤的分配權，而無所有權和其他權利；不得轉讓、出售和繼承 5. 分紅權：指享受公司年終稅后的可分配凈利潤分配的權利。 6. 股權期權、期權激勵、期權：指XXXXXXXXXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件受讓XXXXXXXXXXXXX公司一定份額股權的權利。 7. 激勵對象：本計劃的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。 8. 股東會：指XXXXXXXXXXXXX公司股東會。 9. 標的股權：指根據本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的XXXXXXXXXXXXX公司的股權。 10. 授權日：指公司向激勵對象授予分紅權/股權期權的日期。 11. 行權：指激勵對象根據本激勵計劃，在規定的行權期內以預先的行權方案行使權利的行為。 12. 可行權日：指激勵對象可以行權的日期。 13. 股權期權行權價格：指XXXXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予期權時所確定的受讓公司股權的價格。 14. 個人績效考核合格：《XXXXXXXXXXXXX公司績效考核制度》 第二章 本激勵計劃的目的 XXXXXXXXXXXXX公司制定、實施本激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創造性，促進公司業績持續增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工與公司共同發展，具體表現為： 1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯系起來，使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致，促進公司可持續發展。 2. 通過本激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的人才。 3. 樹立員工與公司共同持續發展的理念和公司文化。 第三章 本激勵計劃的管理機構 1. XXXXXXXXXXXXX公司股東會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。 2. XXXXXXXXXXXXX公司人力資源部是本激勵計劃的執行管理機構，負責擬定本激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司人力資源部根據股東會的授權辦理本激勵計劃的相關事宜。 3. XXXXXXXXXXXXX公司股東會是本激勵計劃的監督機構，負責核實激勵對象名單，并對本激勵計劃的實施是否符合相關法律法規及《公司章程》進行監督。 第四章 本激勵計劃的激勵對象 本激勵計劃的激勵對象應為： 1. 同時滿足以下條件的人員： 1) 為XXXXXXXXXXXXX公司的正式員工： 2) 截至 年 月 日，在XXXXXXXXXXXXX公司連續司齡滿 1 年； 3) 為公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工； 2. 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。 3. 公司激勵對象的資格認定權在公司股東會；激勵對象名單須經公司股東會審批，并經公司人力資源部核實后生效。 第五章 標的股權的種類、來源、數量和分配 一、來源 本激勵計劃中擬授予給激勵對象的股權期權的標的股權為XXXXXXXXXXXXX公司原股東出讓股權。 二、數量 XXXXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予公司注冊資本金總額 20 %的股權。 三、分配 1、 本激勵計劃的具體分配情況如下： 姓名 職務 獲授分紅權 （占公司實際資產比例） 獲授股權期權 （占公司實際資產比例） 占本計劃授予股權 總量的比例 合計 2、XXXXXXXXXXXXX公司因公司引入戰略投資者、增加注冊資本、資本公積金轉增股權或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，公司股東會有權進行調整。 第六章 本激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期 一、有效期 本激勵計劃的有效期為 7 年，自分紅權第一次授權日起計算。有效期內授予的分紅權只設置行權有效期，無行權限制期；股權期權，設置行權限制期和行權有效期。 行權限制期為 3 年， 行權有效期為 3 年。 二、授權日 本計劃有效期內的每年 月 日。自行決定 三、可行權日 1. 授予的分紅權自第一次授權日后 3 年內，滿足行權條件時，激勵對象方可行權。 2. 授予的股權期權自第一次授權日 3 年后，滿足行權條件時，激勵對象方可行權。 3. 本激勵計劃授予的分紅權/股權期權的行權規定： 在符合規定的行權條件下，激勵對象自第一次授權日起，在本激勵計劃有效期內可按約定行權。行權有效期后，該次授予的分紅權/股權期權的行使權利自動失效，不可追溯行使。另在行權有效期內，激勵對象如 2 次主動放棄行權，視為永遠放棄行權權利 四、禁售期 1. 激勵對象在獲得所授股權之日起 3 年內，不得轉讓該股權。 2. 禁售期滿，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。 3. 如向公司現有股東以外出售所持股權的，公司原有股東享有同等條件下優先授讓的權利。 第七章 分紅權/股權期權的授予程序和行權條件程序 一、分紅權 1. 行權條件 激勵對象獲授分紅權必須同時滿足如下條件： 1) 認定為本激勵計劃激勵對象，并簽訂《XXXXXXXXXXXXX公司分紅權激勵計劃協議》； 2) 公司年凈利潤總額達人民幣 XXXXXXXXXXXXX 萬元； 2. 初始獲授分紅權比例計算公式： 初始分紅權比例=激勵對象年基本工資總額/2/注冊資本金*100% 3. 分紅分配方式 1) 每年年底按照分紅權比例計算每年分紅總額，并按分紅總額的60%全額發放； 2) 剩余40%未發放分紅金額，激勵對象可選擇是否增加分紅權比例，增加分紅權比例計算公式如下：（只可全部轉換成新增分紅權，或放棄該權利，不可部分轉換） 新增分紅權比例=40%未發放分紅金額/2/注冊資本金*100% 3) 剩余40%未發放分紅金額，激勵對象可選擇是否將其轉換為公司的股權期權，并同公司簽訂《XXXXXXXXXXXXX公司股權期權激勵計劃協議》，股權期權轉換比例計算公式如下： 股權期權比例=40%未發放分紅金額/2/注冊資本金*100% 4) 已轉換的股權期權在行權限制期內享有同分紅權同等的分紅權利； 5) 如激勵對象不選擇增加分紅權或轉換成股權期權的，剩余40%未發放分紅金額在次年的6月全額發放，并視為激勵對象主動放棄行使轉換權利，如連續2次主動放棄該權利的視同永遠放棄； 4. 分紅權有效期 激勵對象獲授的分紅權有效期為3年。 二、股權期權 1. 行權條件 激勵對象獲授公司股權必須同時滿足如下條件： 1) 認定為本激勵計劃激勵對象，并簽訂《XXXXXXXXXXXXX公司股權期權激勵計劃協議》； 2) 行權限制期滿； 3) 行權限制期滿，簽署《XXXXXXXXXXXXX公司股權期權激勵計劃協議》的激勵對象所持所有分紅權及股權期權自動全部轉換為股權期權； 4) 公司年凈利潤總額達人民幣 萬元； 5) 公司年銷售收入比上一年度增長30%； 2. 可行權額度 1) 股權期權第一行權年度：激勵對象可將所持全部股權期權中的30%行權； 2) 股權期權第二行權年度：激勵對象可將所持全部股權期權中的30%行權； 3) 股權期權第三行權年度：激勵對象可將所持全部股權期權中的40%行權； 3. 行權價格 1) 公司凈資產未超過人民幣400萬元時，激勵對象可直接將股權期權轉換為公司實際股份，股權轉讓款由公司發展基金劃撥； 2) 公司凈資產超過人民幣400萬元時，400萬元以內部分股權轉讓款由公司發展基金劃撥，超過部分同比計算股權轉讓價格，由激勵對象自行籌集； 3) 在行權期內，激勵對象如連續2次主動放棄該權利的視同永遠放棄； 4. 股權期權有效期 股權期權限制期滿后，未行權的股權期權有效期為3年，過去未行權的股權期權自動作廢。 三、協議書 1. 公司與激勵對象簽訂《XXXXXXXXXXXXX公司分紅權激勵計劃協議》、《XXXXXXXXXXXXX公司股權期權激勵計劃協議》，約定雙方的權利義務。 2. 公司根據激勵對象簽署情況制作激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授分紅權、股權期權的比例、授權日期、協議書編號等內容。 第八章 本激勵計劃的變更和終止 一、激勵對象發生職務變更 1. 激勵對象職務發生變更，仍在公司任職，其已經所獲授的分紅權、股權期權不作變更。 2. 激勵對象職務發生變更，但仍在公司任職，但變更后職務不在本計劃激勵對象范圍內，變更后不在享有獲授分紅權、股權期權的權利。 二、激勵對象離職 （指因各種原因導致激勵對象不在公司任職的情況） 1. 激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續約的：其已行權的股權繼續有效；已授予但尚未行權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。 2. 有下列情形之一的，其已行權的股權繼續有效，但需將該股權以 價格購買時實際出資為準略高。 轉讓給公司的其他股東或公司根據新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。 1) 激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續約的； 2) 激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的； 3) 激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經公司同意的； 3. 激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經營性原因等原因被辭退的：其已行權的股權繼續有效，并可保留；但未經公司股東會一致同意，該股權不得轉讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權的股權期權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。 4. 激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經公司同意，擅自離職的：其已行權的股權無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權以1/3購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再解鎖和授予，予以作廢。 三、激勵對象喪失勞動能力 1. 激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。 2. 激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權繼續有效；已授予但尚未行權的股權期權由公司董事會酌情處置；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。 四、激勵對象退休 激勵對象退休的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的標的股權繼續有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。 五、激勵對象死亡 激勵對象死亡的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。 六、特別條款 在任何情況下，激勵對象發生觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權立即終止其所獲授但尚未行權的股權，符合本計劃規定情形的，按相應規定執行。 第九章 附則 1. 本股權激勵計劃由公司股東會負責解釋。 2. 公司股東會根據本激勵計劃的規定對股權的數量和價格進行調整； 3. 本激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本激勵計劃下的權利，即可認為其同意接受本激勵計劃的約束并承擔相應的義務。 12