合伙人限制性股權協議(參考版本)

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[甲方] 與 [乙方] 與 [丙方] 關于 [XXX]有限公司 之 限制性股權協議 [XXX]年[XXX]月[XXX]日 目 錄 第一章 股權分配與預留 4 第一條 股權結構安排 4 第二條 三方投資及股權 5 第三條 預留股權 5 第四條 工商備案登記 6 第五條 承諾和保證 6 第二章 各方股權的權利限制 6 第六條 各方股權的成熟 6 第七條 回購股權 7 第八條 標的股權轉讓限制 8 第九條 配偶股權處分限制 9 第十條 繼承股權處分限制 9 第十一條 全職工作、競業禁止與禁止勸誘 10 第三章 預留股東激勵股權的授予 10 第十二條 授予的程序 10 第四章 其他 10 第十三條 保密 10 第十四條 修訂 11 第十五條 可分割性 11 第十六條 效力優先 11 第十七條 違約責任 11 第十八條 通知 11 第十九條 適用法律及爭議解決 12 第二十條 份數 12 創始人合伙創業理念 在簽署本《限制性股權協議》（簡稱“本協議”）之前，【】、【】及【】（合稱“我們”）作為[【】有限公司]（簡稱“公司”）的創業合伙人，我們確認已經完整閱讀、理解并一致同意下述合伙創業理念，也是基于認同下述理念而簽署本協議： 1. 我們是公司共創、共擔與共享的創業合伙人，不是職業經理人。 2. 公司實行創業合伙人持股，是為了給既有創業能力、又有創業心態的合伙人提供共同創新創業的平臺，實現人盡其才，才盡其用，增強公司競爭力，同時讓長期共同參與創業的合伙人分享公司成長收益，打造利益共享的企業文化，提升合伙人的幸福感。 3. 我們獲得的公司股權數量，是基于對我們預期貢獻的估值，以及我們會長期全職參與創業的預期。因此，我們所持有的公司股權是有權利限制的“限制性股權”。我們所持股權的成熟，會與我們全職服務的期限掛鉤。如果我們未滿服務期中途退出公司，公司或公司指定方有權回購我們持有的全部或部分股權。 我們認為，本安排是公平合理的，也是對我們長期參與創業的合伙人的保護。  [XXX]有限公司 限制性股權協議 本《限制性股權協議》（簡稱“本協議”）由以下各方于2015年[XXX]月[XXX ]日在[XXX]市簽訂： (1) [XXX]（中國居民身份證號碼為[XXX]）(簡稱“甲方”)； (2) [XXX]（中國居民身份證號碼為[XXX]）(簡稱“乙方”)；以及 (3) [XXX]（中國居民身份證號碼為[XXX]）（簡稱“丙方”）。 甲方、乙方與丙方單稱“一方”，合稱“各方”或“三方”。 鑒于： (1) [XXX]有限公司（簡稱“公司”）為三方為共同創業而依據中華人民共和國公司法設立的公司，公司注冊資本金為人民幣[ ]元； (2) 在公司發生退出事件（見以下定義）前，各方承諾會長期持續全職服務于公司； (3) 為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協議約定的分配公司股權。各方持有的公司股權比例將會隨公司未來增資或減資行為做相應調整。 有鑒于此，經友好協商，各方特此同意簽訂本協議，以昭信守。 第一章 股權分配與預留 第一條 股權結構安排 公司的股權結構安排如下： 姓名 出資額 持股比例 資金來源 持有方式 甲方 甲方出資 甲方自行持有 乙方 乙方出資 乙方自行持有 丙方 丙方出資 丙方自行持有 預留股東激勵股權 [20%] 甲方繳付 甲方代持 預留員工期權 [15%] 甲方繳付 甲方代持 第二條 三方投資及股權 （一） 三方投資 1. 甲方出資人民幣XXX元，其中XXX元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額，XXX元作為甲方繳付預留股東激勵股權、預留員工期權中的出資額，剩余XXX元作為公司的流動資金投入公司。 2. 乙方出資人民幣XXX元，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。 3. 丙方出資人民幣XXX元，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。 （二） 三方投資 各方確認，盡管各方根據本協議、公司章程及公司法等對公司進行出資，但各方享有相應股權，主要基于各方在公司設立后持續全職提供的服務。如各方未能如約提供相應的服務，各方應根據本協議及其其他相關協議的安排調整其各自持有的股權。 第三條 預留股權 （一） 預留股東激勵股權 1. 鑒于本協議簽訂時，各方將會對公司的貢獻暫時無法準確評估。為激勵股東在為公司服務期間創造更大價值，合理地根據股東貢獻分配股權，各方同意預留[20%]的股權（以下簡稱“預留股東激勵股權”）。根據定期對各方業績考核的結果，在預留股東激勵股權中，向各方授予相應比例的股權。 2. 已經被授予的預留股東激勵股權，在退出事件發生前，仍由甲方代為持有，但相應的股權權利由被授予相應比例預留股東激勵股權的一方所有。 3. 尚未被授予的預留股東激勵股權，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應的各項股東的投票權、分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款（如退出事件之前發生股權并購）。 （二） 預留員工期權 1. 為了激勵后續加入的員工，各方同意事后制定期權激勵計劃，經股東會審議通過后實施，為此各方同意預留[15%]的股權（以下簡稱“預留員工期權”）。經股東會授權，董事會根據期權激勵計劃向相應員工授予期權。 2. 在退出事件前，除非期權激勵計劃及期權協議另有約定，已經被行權的預留員工期權仍由甲方代為持有，但相應的股權權利由被授予相應比例預留員工期權的員工所有。 3. 尚未被授予及行權的預留員工期權，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應的各項股東的投票權、分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款（如退出事件之前發生股權并購）。 第四條 工商備案登記 各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下，各方按照本協議的約定享有該等股權對應的任何股東權利。 第五條 承諾和保證 各方的承諾和保證 (1) 各方具有訂立及履行本協議的權利與能力。 (2) 各方進行出資的資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協議所述的價款。 (3) 各方簽署及履行本協議不違反法律、法規及與第三方簽訂的協議/合同的規定。 第二章 各方股權的權利限制 基于各方同意在退出事件發生之前會持續服務于公司，各方以其在退出事件之前的服務獲得公司相應股權。據此，各方同意自公司設立日起，即對各方享有的股權根據本協議第二章的規定進行相應權利限制。 第六條 各方股權的成熟 （一） 成熟安排 若各方在股權成熟之日持續為公司員工，各方股權按照以下進度在4年內分期成熟： (1) 自交割日起滿2年，50％的股權成熟； (2) 自交割日起滿3年，75％的股權成熟；以及 (3) 自交割日起滿4年，100％的股權成熟。 （二） 加速成熟 如果公司發生退出事件，則在退出事件發生之日起，在符合本協議其他規定的情況下，各方所有未成熟標的股權均立即成熟，預留股東激勵股權尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。 若發生下述（1）項中的退出事件，則各方有權根據相關法律規定出售其所持有的標的股權，若發生下述除（1）項以外的其他事件，則各方有權根據其屆時在公司中持有的股權比例享有相應收益分配權。 在本協議中，“退出事件”是指： (1) 公司的公開發行上市； (2) 全體股東出售公司全部股權； (3) 公司出售其全部資產；或 (4) 公司被依法解散或清算。 （三） 在成熟期內，乙方或丙方股權如發生被回購情形的，由甲方作為股權回購方受讓股權，乙方或丙方可根據第七條的規定，依據標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。 （四） 在成熟期內，甲方股權如發生被回購情形的，由乙方和丙方作為股權回購方受讓股權，甲方可根據第七條的規定，依據標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。 （五） 如發生甲方股權被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續代為持有。 （六） 任何一方股權被回購的，其被回購的股權進入預留股東激勵股權的范圍，按照預留股東激勵股權的安排進行處置。 （七） 因發生股權回購，或因甲方代為持有的股權由乙方和丙方繼續代為持有的，應在回購款支付之日起十個工作日內辦理工商登記備案手續。 第七條 回購股權 （一） 因過錯導致的回購 在退出事件發生之前，任何一方出現下述任何過錯行為之一的，經公司董事會決議通過，股權回購方有權以人民幣1元的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）回購該方的全部股權（包括已經成熟的股權及授予的預留股東激勵股權），且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標的股權不再享有任何權利。該等過錯行為包括： (1) 嚴重違反公司的規章制度； (2) 嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害； (3) 泄露公司商業秘密； (4) 被依法追究刑事責任，并對公司造成嚴重損失；以及 (5) 違反競業禁止義務； (6) 捏造事實嚴重損害公司聲譽； (7) 因買方其他過錯導致公司重大損失的行為。 （二） 終止勞動關系導致的回購 在退出事件發生之前，任何一方與公司終止勞動關系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協商終止勞動關系，或該方因自身原因不能履行職務，則至勞動關系終止之日，除非公司董事會另行決定： (1) 對于尚未成熟的股權，股權回購方有權以未成熟標的股權對應出資額回購該方未成熟的標的股權。自勞動關系終止之日起，該方就該部分股權不再享有任何權利。 (2) 對于已經成熟的股權，股權回購方有權利、但沒義務回購已經成熟的全部或部分股權及已經授予的預留股東激勵股權（“擬回購股權”），回購價格為擬回購股權對應的出資額的2倍。自股權回購方支付完畢回購價款之日起，該方即對已回購的股權不再享有任何權利。 若因買方發生本條第（一）款規定的過錯行為而導致勞動關系終止的，則股權的回購適用第（一）款的規定。 第八條 標的股權轉讓限制 （一） 限制轉讓 在退出事件發生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其它任何方式，對股權進行處置或在其上設置第三人權利。 （二） 優先受讓權 在滿足本協議約定的成熟安排與轉讓限制的前提下，在退出事件發生之前，如果各方向三方之外的任何第三方轉讓標的股權，該方應提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權以與第三方的同等條件優先購買全部或部分擬轉讓的股權。 第九條 配偶股權處分限制 除非各方另行同意，公司股權結構不因任何創始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意： 1. 于本協議簽署之日的未婚一方，在結婚后不應將其在公司持有的股權約定為與配偶的共同財產，但有權自行決定與配偶共享股權帶來的經濟收益。 2. 于本協議簽署之日已婚的一方，應自本協議簽署之日起15日內與配偶簽署如附件一所示的協議，確定其在公司持有的股權為其個人財產，但該方有權決定與配偶共享股權帶來的經濟收益，該等協議應將一份原件交由公司留存。 3. 在退出事件發生之前，若任何一方違反本條第1款的規定，將其在公司持有的股權約定為夫妻共同財產，或未能依據本條第2款的規定與配偶達成協議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權被認定為歸配偶所有的，則該方應自離婚之日起30日內購買配偶的股權。若該方未能在上述期限內完成股權購買的，則該方應賠償因此給其它方造成的任何損失。 第十條 繼承股權處分限制 1. 公司存續期間，若任何一方在公司持有的股權需要由其繼承人繼承的，則須經在公司其他各方中持有過半數表決權的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務購買該部分股權或促使公司回購該部分股權。 2. 前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：(1)該部分股權對應的公司凈資產；(2)該部分股權對應的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。 3. 各股東有義務把本條款寫入章程。 第十一條 全職工作、競業禁止與禁止勸誘 （一） 全職工作 各方承諾，自本協議簽署之日起將其全部精力投入公司經營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系。 （二） 競業禁止 各方承諾，其在公司任職期間及自離職起2年內，非經公司書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業（投資于在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外）。 （三） 禁止勸誘 各方承諾，非經公司書面同意，買方不會直接或間接聘用公司的員工，并促使其關聯方不會從事前述行為。 第三章 預留股東激勵股權的授予 第十二條 授予的程序 （一） 授予進度 各方同意，除非董事會另有決定，預留股東激勵股權分四年授予，每年授予其中的25%。 如預留股東激勵股權發生增加的，則增加部分平均分配到尚未授予的各期預留股東激勵股權中。 （二） 業績考核 各方同意，公司設立后，應立即召開董事會，確定各方下一年度的業績考核標準及各方的激勵股權。在每一考核年度結束后的第一個月內，公司應立即召集董事會，根據業績考核標準考核各方業績表現，并決定是否從預留股東激勵股權中將相應激勵股權授予達到業績標準方。 第四章 其他 第十三條 保密 各方應保證不向任何第三方透露本協議的存在與內容。各方的保密義務不受本協議終止或失效的影響。 第十四條 修訂 任何一方對本協議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作出，并經本協議各方簽字方才生效。 第十五條 可分割性 本協議任何條款的無效或不可執行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內具有可執行性。 第十六條 效力優先 如果本協議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協議效力應被優先使用。 第十七條 違約責任 如果任何一方違反本協議第七條的規定，未能向股權回購方轉讓全部或部分股權或辦理相應的工商登記本案手續，則違約方應股權回購方人民幣500萬元承擔違約責任。如果股權回購方或公司因此有其他損失的，違約方還應全額賠償股權回購方或公司的其他任何損失。 任何一方違反本協議任何其他約定的，違約方應對其違反本協議的規定而向其他方承擔違約責任或賠償責任。 第十八條 通知 任何與本協議有關的由一方發送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯系人的姓名方構成一個有效的通知。 甲方： 通訊地址： 郵政編碼： 電 話： 傳 真： 電子郵件： 乙方： 通訊地址： 郵政編碼： 電 話： 傳 真： 電子郵件： 丙方： 通訊地址： 郵政編碼： 電 話： 傳 真： 電子郵件： 若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應當在該變更發生后的七（7）日內通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的后果及損失。 第十九條 適用法律及爭議解決 本協議依據中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。 任何與本協議有關的爭議應友好協商解決。協商不能達成一致的，任何一方有權向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請，依據該委員會當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應為中文。 第二十條 份數 本協議一式四份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。 （本頁以下無正文，為簽字頁） （本頁無正文，為《限制性股權協議》簽字頁） 甲方簽字： 乙方簽字： 丙方簽字：  附件一： 協議書 甲方：[ ] 身份證號： 乙方：[ ] 身份證號： 甲乙雙方是經合法登記的夫妻，且乙方作為[ ]公司（下稱“公司”）創始人，持有[ ]%的公司股權，對應公司注冊資本人民幣[ ]萬元（下稱“標的股權”）。 經雙方協商一致，現就標的股權有關問題達成協議如下： 1. 雙方確認，標的股權屬于乙方個人財產，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財產，甲方對標的股權不享有任何權益。 2. 雙方進一步確認，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權或同意。 3. 乙方同意，若乙方就標的股權獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標的股權所獲得的收益等，乙方應自獲得該等收益之日起10日內，將該等收益的50%支付給甲方。 甲方同時確認，本條規定僅視為乙方對甲方的支付義務，不得視為賦予甲方任何與標的股權相關的權利。 4. 本協議自雙方簽署之日生效，且長期有效。 甲方簽字：__________________________ 姓名： 乙方簽字：__________________________ 姓名： [ ]年[ ]月[ ]日