江蘇##工具箱柜股份有限公司股權激勵方案

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江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司股權激勵方案（草案） 特別提示 1、《江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》（以 下簡稱“股票期權激勵計劃”或“本激勵計劃”）依據《中華人民共和國公司 法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及其 他有關法律、法規和規范性文件，以及江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司《公司章 程》制定。 2、江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司（以下簡稱“江蘇＃?！被颉肮尽保? 本次激勵計劃采取的模式為股票期權。 江蘇＃＃擬授予激勵對象200萬份股票期權，每份股票期權擁有在計劃有 效期內的可行權日以約定的行權價格購買一股江蘇＃＃股票的權利。本激勵計劃 的股票來源為江蘇＃＃向激勵對象定向發行的江蘇＃＃股票。本次擬授予的股票 期權所涉及的標的股票總數為200萬股，占江蘇＃＃股本總額6,950萬股的 2.88%。 3、本次擬授予的200萬份股票期權的行權價格為29.62元。 4、江蘇＃＃股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、配 股、股份拆細或縮股事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調 整。 5、本次激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起的六年時間。授權日在激 勵計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議、江蘇＃＃股東大會批準后由董事 會確定。 6、有效期內，滿足行權條件的激勵對象自股票期權授權日起滿一年后的每 一行權期內可以行權，當期未行權的股票期權作廢。 7、行權條件為以公司2006年凈利潤為基數，2008年至2012年扣除非經常 性損益后的凈利潤比2006年凈利潤分別增長40%、65%、100%、150%、200%以上， 且公司上述各年度加權平均凈資產收益率不低于10%。 8、激勵對象必須在授權日起六年內行權完畢，在此時期內未行權的股票期 權作廢。 9、公司承諾不為激勵對象提供貸款以及其它任何形式的財務資助（包括為 其貸款提供擔保）。 10、股權激勵計劃需滿足如下條件后方可實施：中國證券監督管理委員會 審核無異議；公司股東大會批準。 一、釋義 除非另有所指，以下簡稱或詞語在激勵方案中作如下釋義： 江蘇＃＃、公司、本 指 江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司 公司 股票期權、期權 指 公司授予激勵對象在未來一定期限內以預 先確定的價格和條件購買本公司一定數量 股份的權利 激勵對象 指 依據激勵計劃獲授股票期權的人員 標的股票 指 激勵對象依據激勵計劃有權因獲授股票期 權行權所購買的公司股票 權益 指 激勵對象依據激勵計劃獲得的股票期權及 衍生收益 授權日 指 公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權 日為交易日 行權 指 激勵對象依據激勵計劃，在規定的行權期限 內以預先確定的價格和條件購買公司股票 的行為 可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必 須為交易日 行權價格 指 公司向激勵對象預先確定的購買公司股票 的價格 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 二、股權激勵的目的 制定本激勵計劃的目的是為了進一步完善公司法人治理結構，形成良好均 衡的價值分配體系，吸引和保留優秀管理、技術人才，激勵高級管理人員和核心 技術、經營人員誠信勤勉地開展工作，保證公司的長期穩健發展。 三、激勵對象的確定依據和范圍 （一）激勵對象確定的依據 1、激勵對象確定的法律依據 激勵對象以《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試 行）》等有關法律、法規和規范性文件為依據而確定。 2、激勵對象確定的職務依據 公司根據實際情況，研究確定作為本次股權激勵計劃實施的激勵對象，可 以包括：公司的董事、高級管理人員、核心技術人員、經營骨干人員，以及本公 司董事會認為應當激勵的有特殊貢獻的其它員工，但不包括獨立董事。所有激勵 對象必須已與公司簽署勞動合同。 3、激勵對象確定的考核依據 公司董事會薪酬與考核管理委員會應根據公司實際情況，制定股權激勵計 劃實施的相關考核辦法，激勵對象必須經考核合格。 （二）激勵對象的范圍 本期激勵計劃激勵對象由公司根據實際情況研究確定，可以包括董事（不 包括獨立董事）、高級管理人員、核心技術人員、經營骨干人員以及董事會確認 的應當激勵的有特殊貢獻的其它員工。 激勵對象未發生如下任一情形：最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布 為不適當人選；最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；具 有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形。 四、股票期權激勵計劃的股票來源和股票數 江蘇＃＃擬授予激勵對象200萬份股票期權，每份股票期權擁有在計劃有 效期內的可行權日以約定的行權價格和行權條件購買一股江蘇＃＃股票的權利。 股票來源為江蘇＃＃向激勵對象定向發行江蘇＃＃A股普通股票，標的股票占當 前江蘇＃＃股本總額6,950萬股的2.88%。 五、激勵對象的股票期權分配情況 激勵對象及股票期權分配由公司根據自身情況研究確定，但非經股東大會 特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股 票累計不得超過公司股本總額的1%。 江蘇＃＃將在本股票期權激勵計劃通過后的2008年度至2012年度公司以 200萬份股票期權分別按每年20%的比例逐年向符合授予條件的激勵對象授予標 的股票；其中占公司股票期權激勵計劃10%的預留期權，其授予時間、激勵對象 和分配比例由公司董事會審定，公司監事會核查，需報經江蘇＃＃股東大會批準 的還應當履行相關程序。 本次授予激勵對象的股票期權總數為200萬份，其中180萬份激勵對象的 具體名單與其擬獲授的股票期權情況如下： 序 獲授股票期 占授予股 占授予時 號 姓名 職務 權數量 票期權總 公司總股 (萬股) 量的比例 本的比例 1董事長、總經理 69 34.50% 0.99% 2董事、副總經理 7 3.50% 0.10% 3董事、總經理助理、銷售總監 5 2.50% 0.07% 4財務總監 5 2.50% 0.07% 5購總監 5 2.50% 0.07% 6技術總監 5 2.50% 0.07% 7事會秘書 5 2.50% 0.07% 8行政企管部部長 8 4.00% 0.12% 9工具箱柜生產部部長 8 4.00% 0.12% 1 企業技術中心常務副主任 7 3.50% 0.10% 1 企業技術中心副主任 7 3.50% 0.10% 1業技術中心副主任 7 3.50% 0.10% 1部件加工部部長 7 3.50% 0.10% 1 質量保證部部長 7 3.50% 0.10% 1 涂裝加工部部長 7 3.50% 0.10% 1 技術研發部副部長 7 3.50% 0.10% 1售部副部長 7 3.50% 0.10% 1 銷售部外貿業務部經理 7 3.50% 0.10% 合計 180 90% 2.59% 本激勵計劃預留股票期權部分合計20萬份，占本激勵計劃股票期權數的 10%。預留期權授予的激勵對象范圍如下： 1、公司新進的并在本股權激勵計劃有效期內符合公司激勵對象條件的員 工； 2、在本股權激勵計劃審議批準時尚不符合公司激勵對象條件而在預留期權 授予時符合公司激勵對象條件的員工； 3、對原有部分或全部激勵對象的追加授予。 其中預留新進公司董事、高級管理人員及董事會提名的有卓越貢獻的公司 董事、高級管理人員由董事會提名，監事會負責核查有關人員名單，股東大會決 定；中層管理人員、核心技術人員及總經理提名的業務骨干和卓越貢獻人員股票 期權由總經理提名、董事會決定，監事會負責核查有關人員的名單。 預留激勵對象的股票期權的授予價格、有效期、授予條件、行權條件、可 行權日、禁售期、解鎖均按本激勵計劃的相關規定執行，唯對在本股權激勵計劃 審議批準之后引進的關鍵員工，因任職時間原因沒有上一年度績效考核記錄的， 經董事會特別審批，其授予條件中可不受第八部分對于激勵對象績效考核條件的 限制。董事會或股東大會針對每個年度授予的預留期權不超過預留期權總額的 20%。董事會和股東大會在確定預留期權的授權日時應當保證每個獲授預留期權 的激勵對象根據本激勵計劃第八部分的行權安排有合理的行權期限。 六、股票期權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期 （一）有效期 本期股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起的六年時間，激勵 對象應在授權日起一年后分期行權。 （二）授權日 股票期權激勵計劃授權日在本激勵計劃報中國證監會備案且中國證監會無 異議、江蘇＃＃股東大會批準后由董事會確定。授權日不為下列期間： 1、定期報告公布前30日； 2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； 3、其它可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。 上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”，為 公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其它重大事 項。 （三）可行權日 股票期權激勵計劃在股票期權授權日起一年后可以開始行權，可行權日為 江蘇＃＃定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日 內，但下列期間不得行權： （1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （2）其它可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。 上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”，為 公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其它重大事 項。 （四）禁售期 激勵對象通過本激勵計劃所獲得公司股票的鎖定、轉讓期限和數量限制應 遵循《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及其他法律法 規和《公司章程》的規定。 根據江蘇＃＃現行《公司章程》的規定，公司董事、監事、高級管理人員 在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的25%，所持公 司股份自股票上市交易之日起1年內不得轉讓；上述人員在離職后半年內，不得 轉讓其所有的本公司股份。 七、股票期權的行權價格和行權價格的確定方法 本次授予的200萬份股票期權的行權價格為29.62元。 行權價格的確定方法為：行權價格取下述兩個價格中的較高者： 1、股票期權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的江蘇＃＃股票收盤價。 2、股票期權激勵計劃草案摘要公布前三十個交易日內的江蘇＃＃股票平均 收盤價。 八、股票期權的獲授條件和行權條件 （一）獲授條件 1、江蘇＃＃未發生如下任一情形：最近一個會計年度的財務會計報告被注 冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年內因重大違法違 規行為被中國證監會予以行政處罰；中國證監會認定不能實行期權激勵計劃的其 它情形。 2、激勵對象未發生如下任一情形：最近三年內被證券交易所公開譴責或宣 布為不適當人選；最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； 具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形。 （二）行權條件 激勵對象對已獲授的股票期權行權時必須同時滿足如下條件： 1、根據公司董事會制定的股票期權激勵計劃實施相關考核辦法，激勵對象 行權的前一年度，其績效考核合格； 2、以公司2006年凈利潤為基數，2008年至2012年扣除非經常性損益后的 凈利潤比2006年凈利潤分別增長40%、65%、100%、150%、200%以上； 3、激勵對象行權的前一年度，江蘇＃＃扣除非經常性損益后的加權平均凈 資產收益率不低于10%； 4、江蘇＃＃未發生如下任一情形：（1）最近一個會計年度的財務會計報 告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內 因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（3）中國證監會認定不能實 行期權激勵計劃的其它情形； 5、激勵對象未發生下列任一情形：（1）最近三年內被證券交易所公開譴 責或宣布為不適當人選的；（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會 予以行政處罰的；（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級 管理人員情形的。 （三）行權安排 1、首次授權日授予激勵對象的期權滿足行權條件的行權安排如下： （1）第一個行權期可以行權不超過獲授期權總量20%的股票期權，該等部 分的股票期權的行權期為自首次授權日起滿12個月后的下一交易日起至首次授 權日起第24個月的最后一個交易日止； （2）第二個行權期新增可以行權不超過獲授期權總量20%的股票期權，該 等部分的股票期權的行權期為自首次授權日起滿24個月后的下一交易日起至首 次授權日起第36個月的最后一個交易日止； （3）第三個行權期新增可以行權不超過獲授期權總量20%的股票期權，該 等部分的股票期權的行權期為自首次授權日起滿36個月后的下一交易日起至首 次授權日起第48個月的最后一個交易日止； （4）第四個行權期新增可以行權不超過獲授期權總量20%的股票期權，該 等部分的股票期權的行權期為自首次授權日起滿48個月后的下一交易日起至首 次授權日起第60個月的最后一個交易日止； （5）第五個行權期新增可以行權不超過獲授期權總量20%的股票期權，該 等部分的股票期權的行權期為自首次授權日起滿60個月后的下一交易日起至首 次授權日起第72個月的最后一個交易日止。 2、獲授預留期權的激勵對象滿足行權條件的行權安排如下： 獲授預留期權的激勵對象在每個行權期內針對該年度獲授的預留期權可在 獲授年度的可行權期內全部行權，未行權的期權作廢。 激勵對象針對2008年度獲授的預留期權行權期為自該期預留期權獲授12 個月后至首個授權日起24個月內，可行權額度上限為該期獲授預留期權總額； 激勵對象針對2009年度獲授的預留期權行權期為自該期預留期權獲授12 個月后至首個授權日起36個月內，可行權額度上限為該期獲授預留期權總額； 激勵對象針對2010年度獲授的預留期權行權期為自該期預留期權獲授12 個月后至首個授權日起48個月內，可行權額度上限為該期獲授預留期權總額； 激勵對象針對2011年度獲授的預留期權行權期為自該期預留期權獲授12 個月后至首個授權日起60個月內，可行權額度上限為該期獲授預留期權總額； 激勵對象針對2012年度獲授的預留期權行權期為自該期預留期權獲授12 個月后至首個授權日起72個月內，可行權額度上限為該期獲授預留期權總額； 3、若滿足行權條件，則經分配決策程序確定分配方案后，激勵對象可以在 相應行權期內的可行權日行權；若不能滿足行權條件，則該期對應部分股票期權 作廢；如滿足行權條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分期權作 廢。 九、股票期權激勵計劃的調整方法和程序 （一）股票期權數量的調整方法 若在行權前江蘇＃＃有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮 股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下： 1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利 Q＝Q (1＋n) 0 其中：Q為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送 0 股票紅利的比率（即每股股票經轉增、送股后增加的股票數量）；Q為調整后的 股票期權數量。 2、縮股 Q＝Q n 0 其中：Q為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股江蘇＃＃股票 0 縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。 3、配股 Q＝Q P （1＋n）/（P＋P n） 0 1 1 2 其中：Q為調整前的股票期權數量；P為股權登記日當日收盤價；P為配 0 1 2 股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調 整后的股票期權數量。 （二）行權價格的調整方法 若在行權前江蘇＃＃有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利等事項， 應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下： 1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利 P＝P (1＋n) 0 2、縮股 P＝P n 0 其中：P為調整前的行權價格；n為每股的縮股比例；P為調整后的行權 0 價格。 3、派息 P＝P-V 0 其中：P為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價 0 格。 4、配股 P＝P （P＋P n）/[P （1＋n）] 0 1 2 1 其中：P為調整前的行權價格；P為股權登記日當日收盤價；P為配股價 0 1 2 格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后 的行權價格。 （三）股票期權激勵計劃調整的程序 1、江蘇＃＃股東大會授權江蘇＃＃董事會依上述已列明的原因調整股票期 權數量或行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格或股票期權數量后，應及 時公告。 2、因其它原因需要調整股票期權數量、行權價格或其它條款的，應經董事 會做出決議并經股東大會審議批準。 十、實行股票期權激勵計劃及激勵對象行權的程序 （一）實行股票期權激勵計劃的程序 1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股票期權激勵計劃草案并提交董事會 審議。 2、董事會負責審議并通過股票期權激勵計劃草案，獨立董事應當就股權激 勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立 意見。 3、董事會審議并通過股票期權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事 會決議、股票期權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。 4、監事會對激勵對象名單予以核實。 5、公司聘請律師就股票期權激勵計劃出具法律意見書。 6、股票期權激勵計劃有關申請材料報中國證監會備案，并抄報證券交易所 和江蘇證監局。 7、在中國證監會對股票期權激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發出召 開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。 8、獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。 9、股東大會審議股票期權激勵計劃。 10、公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內，公司應當按相關 規定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。董事會根 據股東大會授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。 （二）激勵對象行權的程序 1、激勵對象向董事會薪酬與考核委員會提交股票期權行權申請書，提出行 權申請。 2、董事會對申請人的行權資格和行權條件審查確認。 3、監事會對申請人的行權資格和行權條件予以核實。 4、激勵對象的行權申請經董事會薪酬與考核委員會審查確認后，公司向深 圳證券交易所提出行權申請。 5、經深圳證券交易所確認后，由證券登記結算公司辦理登記結算事宜。 十一、公司與激勵對象各自的權利和義務 （一）公司的權利義務 1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求工作，若激勵對象不能勝任 崗位要求，經董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。 2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等 行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股 票期權。 3、公司按照國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅 和其它稅費。 4、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以 及其它任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 5、公司應當按照股票期權激勵計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算 公司等的有關規定，積極配合符合行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國 證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并 給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。 6、法律、法規規定的其它相關權利義務。 （二）激勵對象的權利義務 1、激勵對象應按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公 司的發展做出貢獻。 2、激勵對象有權且應當按照激勵計劃的規定行權，并按規定鎖定股份。 3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔?；騼斶€債務。 4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅法規定繳納個人所得稅 及其它稅費。 5、法律、法規規定的其它相關權利義務。 十二、股權激勵計劃變更、終止 （一）公司控股股東、實際控制人變更 江蘇＃＃的控股股東為常熟市千斤頂廠，實際控制人為顧雄斌先生。若因 任何原因導致江蘇＃＃的控股股東、實際控制人發生變化，所有授出的股票期權 不作變更。 （二）公司分立、合并 公司分立、合并的，激勵對象可以在公司發布公告的2個交易日后提前行 權而不受本激勵計劃關于行權期限的限制。 （三）激勵對象發生職務變更、離職或死亡 1、激勵對象職務發生變更，但仍為公司的員工，則已獲授的股票期權不作 變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道 德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更， 經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。 2、若激勵對象成為獨立董事或其它不能持有公司股票或股票期權的人員， 則應取消其所有尚未行權的股票期權。 3、激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行 為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權的股票期 權即被取消。 4、激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權 不作變更，仍可按規定行權。 5、激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權的股票期權即被取 消。 6、激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡退休而離職，其所獲授的股 票期權不作變更，仍可按規定行權。 7、激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激 勵對象因執行職務死亡的，公司應當根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵 對象進行合理補償，并根據法律由其繼承人繼承。 （四）公司發生如下情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，激勵對象 根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的期權應當終止行使 1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告； 2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； 3、中國證監會認定的其它情形。 （五）在股票期權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的， 其已獲授但尚未行使的期權應當終止行使 1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； 3、具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的。 十三、附則 1、本股權激勵計劃所稱的“不超過”、“達到”含本數，“超過”不含本數。 2、本計劃自公司股東大會審議批準之日起生效并實施。 3、本計劃的修改、補充均須經股東大會的通過。 4、本股權激勵計劃由公司董事會負責解釋。 5、本計劃一旦生效，激勵對象同意享有本計劃下的權利，即可以認為其愿 意接受本計劃的約束、承當相應的義務。 （此頁無正文，為《江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司首期股票期權激勵計 劃（草案）》蓋章頁） 江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司