股權設計策劃案

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股權設計策劃案（二） 為彰顯*****電商平臺的技術實力與科技水平，進一步優化股權結構。若在****科技有限公司（簡稱**科技）為顯示在*****的重要性，意愿直接入股*****的情況下。結合董事長提出的團隊參股，促進公司管理干部及關鍵性技術人才的個人利益與公司利益掛鉤，確保吸引、激勵并保留企業快速發展所需要的精英人才的超前思維。仍需設立一家有限合伙企業（其合伙人全部為興華團隊成員）。********直接授讓*****股權成為其合法股東。由****團隊成員均做為合伙人組建“*****創業科技有限合伙企業”（暫定名）。特擬定此股權設計策劃案。 一、項目實施流程簡圖 確定新設公司性質、注冊地址、法人、股東 *****股權設計 其他員工分別與股東簽訂代持協議 準備注冊材料 工商局辦理***** 注冊登記 *****向***** 轉讓股權 *****轉出20% *****轉出10% 準備公司 變更材料 工商局辦理*****股權變更登記 有限合伙企業設立 *****股權變更 二、確定新設企業性質及工商登記 （一）有限合伙企業與有限責任公司的差異 依據《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》、《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的相關規定，權衡利弊，建議將公司性質定義為有限合伙企業，理由如下： 區別 有限合伙企業 有限責任公司 出資 方式 出資方式上更為靈活，普通合伙人可以勞務出資，且對貨幣出資的比例沒有要求 出資方式法律、行政法規中有限制，且規定貨幣出資金額不得低于注冊資本的30% 注冊 資本 實行承諾出資制，合伙人如何出資，取決于協議約定，沒有強制性規定 實行注冊資本制，注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額 出資 流轉 合伙人入伙、退伙及財產份額對外轉讓均須經全體合伙人一致同意 股東對外轉讓股權經其他股東過半數同意即可 對外 投資 有限合伙企業可以向其他經濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合伙企業等）投資，原則上無限制 有限責任公司對外投資須依照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議，公司章程對投資的總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額 責任承擔 有限合伙企業合伙人分為有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人按其出資額承擔有限責任，普通合伙人無論出資多少均承擔無限責任 有限責任公司股東無有限責任和無限責任之分，各股東均按其出資額所占股權比例承擔有限責任。 稅收 繳納 無需就合伙企業所得繳納企業所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業獲取的利潤分配繳納所得稅。就所得稅繳納而言，合伙企業與有限責任公司相比，不存在雙重稅負。 需要就企業所得繳納企業所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納所得稅 備注：企業成立時，合伙人應訂立合伙章程，其性質與公司章程相同，對所有合伙人均有法律效力。 （二）確定企業注冊地點 建議企業在武安市注冊設立，理由如下： 1、充分考慮地域性管轄及監管審查的嚴格程度、企業設立程序的繁簡程度等認為在武安市較為合適。 2、充分考慮國家有關政策、企業行權利弊，企業未來項目開展的可操作性等認為在武安設立更適合企業發展。 （三）設立有限合伙企業的合伙人范圍 1、按照合伙企業法規定股東人數不得超過50人的規定，確定“*****創業科技有限合伙企業”的合伙人數為50人。人員范圍擬定如下： （1）*****科技有限公司 （2）*****公司現任職正部級以上干部； （3）*****現任職正部級以上干部； （4）為*****做出重大貢獻的外圍人士； 2、確定“*****創業科技有限合伙企業”法定代表人從*****的“高層管理人員”中選出。 股東投資花名冊（例表） 序號 股東姓名 性別 身份證號（注冊號） 出資額 所占比例 1 張** 男 422625*********** **萬 **% 2 李** 男 130481************ **萬 **% 3、員工代持股構思 （1）代持人員為上述注冊登記的50名自然人； （2）被代持人員范圍現階段擬定如下： ①*****副部級、處級管理干部； ②*****業務主辦級、科級、處級管理干部及技術人員； ③*****創新教育學院授課講師等； ④支持*****建設發展的外圍人員； ⑤其他人員； （3）上述擬定被代持范圍人員按照意愿確定持股份額與50名代持人分別簽訂股份代持協議，間接持有股份。 代持股份花名冊（例表） 序號 代持人 被代持人 序號 姓名 性別 身份證號 出資額 所占總股比 1 李** （1） 王** 男 130423******* **萬 **% （2） 劉** 男 130481******* **萬 **% （3） 李** 男 422615******* **萬 **% （四）企業名稱預先核準 上述工作完成后向工商行政管理部門申請“企業名稱預先核準”，同時準備設立公司所需的申請表、股東信息、合伙章程等登記材料； （五）新設企業工商局注冊登記 上述工作完成后，向工商局申請設立“*****創業科技有限合伙企業”，在工商局注冊獲得主體資格。 新設“*****創業科技有限合伙企業”股份設計 股東姓名或名稱 認繳情況 認繳出資額 出資方式 出資比例 占*****出資比例 *****50人共同持股合計（含對應代持股） 9000萬元 貨幣 100% 30% 合 計 9000萬元 貨幣 100% 30% 三、*****股權轉讓（公司對公司） 1、股權轉讓完成之后，“*****創業科技有限合伙企業”持有*****30%的股權，出資人民幣9000萬元。 2、辦理股權轉讓手續，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關政策，制定股份轉讓協議（另行制訂）。 四、*****股權變更確權登記 1、工商局辦理股權轉讓確權登記，“*****創業科技有限合伙企業”獲得*****股東身份。 2、股權轉讓費用大概涉及印花稅、評估或審計、公證與工商變更登記等費用。 五、*****股權結構變化 1、變更前股權結構 股東姓名或名稱 認繳情況 認繳出資額 出資方式 出資比例 ***** 20100萬元 貨幣 67% *******有限公司 3000萬元 貨幣 10% *******有限公司 3000萬元 貨幣 10% *******有限公司 3000萬元 貨幣 10% ****** 900萬元 貨幣 3% 合 計 30000萬元 貨幣 100% 2、變更后的股權結構 股東姓名或名稱 認繳情況 認繳出資額 出資方式 出資比例 ***** 14100萬元 貨幣 47% *****創業科技有限合伙企業 8400萬元 貨幣 28% *******有限公司 3000萬元 貨幣 10% *******有限公司 3000萬元 貨幣 10% ****** 900萬元 貨幣 3% ****** 600 貨幣 2% 合 計 30000萬元 貨幣 100% 9 / 9 未來發展股權架構圖 ***** ***** 高管90.91% ****9.09% 某某銀行100% *****3% *****3% *****3% ****3% ****3% ****3% ****3% ****10% *****36% *****33% *****（100%） 合約互控 西南*****電子商務 東南*****電子商務 西北*****電子商務 東北*****電子商務 ***** ***** 員工 物流商…… 鋼貿商…… ***** ***** 員工 *******物流 *******電子商務 *****3000業務人員 金融產品…… *****金融服務公司 倉儲商…… ****公司 第二次股權變更架構設計 ***** ***** 員工 *******物流 ***** ***** 高管90.91% ***** ***** 員工 *******電子商務 ***** *****9.09% *****33% *****3% *****3% *****3% *****3% *****55%