湖北美力高科股份公司商業計劃書

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編制單位：湖北美力高科技實業股份有限公司 地 址：中國湖北省荊州市沙市區新沙路12號 郵 編：434000 電 話：（0716）8212338 8215468 8123546 傳 真：（0716）8215988 公司網址：http://www.chinameili.com 二零零五年三月編制 保密承諾 本商業計劃書屬商業機密，所有權屬于湖北美力高科技實業股份有限公司。其所涉及的內容和資料只限于已簽署投資意向的投資者使用。收到本計劃書后，收件人應即刻確認，并遵守以下的規定： 1）若收件人不希望涉足本計劃書所述項目，請按上述地址盡快將本計劃書完整退回； 2）在沒有取得湖北美力高科技實業股份有限公司的書面同意前，收件人不得將本計劃書全部和/或部分地予以復制、傳遞給他人、影印、泄露或散布給他人； 3）應該象對待貴公司地機密資料一樣地態度對待本計劃書所提供的所有機密資料。 本商業計劃書不可用作銷售報價使用，也不可用作購買時的報價使用。 商業計劃編號： 授方： 簽字： 公司： 目 錄 公司摘要……………………………………………………………………………….6 ( 一 ) 宗旨(運作模式)及目標………………………………………………………6 ( 二 ) 市場定位………………………………………………………………………6 ( 三 ) 行業競爭優勢…………………………………………………………………7 ( 四 ) 外部支持………………………………………………………………………7 ( 五 ) 企業管理及專業人員…………………………………………………………8 ( 六 ) 國際會計準則………………………………………………………………. 8 ( 七 ) 資金需求、籌措方式及用途………………………………………………. 9 ( 八 ) 經營業績及效益預測……………………………………………………….10 第一部分 公司介紹………………………………………………………………….11 第一章公司基本情況……………………………………………………………….11 ( 一 ) 注冊情況…………………………………………………………………….11 ( 二 ) 公司沿革…………………………………………………………………….11 ( 三 ) 股東架構、股份及業務架構……………………………………………….12 第二章 公司主營業務……………………………………………………………….13 ( 一 ) 本公司主要業務…………………………………………………………….13 1）魔芋基地………………………………………………………………………….13 2）魔芋食品及精粉加工的開發與生產…………………………………………….13 3）酶法生產低聚糖項目的開發與投資…………………………………………….13 4）魔芋葡甘聚糖膠項目的開發與投資…………………………………………….13 5）魔芋產品的銷售與出口代理…………………………………………………….14 6）魔芋產品的研發與技術轉讓…………………………………………………….14 7）其他……………………………………………………………………………….14 ( 二 ) 生產設施、場地及業務規?！?14 1）食品加工廠……………………………………………………………………….14 2）荊州生物科技工業園…………………………………………………………….15 3）魔芋技術研究中心……………………………………………………………….15 ( 三 ) 產品介紹…………………………………………………………………….16 第三章 公司管理…………………………………………………………………….17 ( 一 ) 公司架構…………………………………………………………………….17 ( 二 ) 公司治理結構……………………………………………………………….18 ( 三 ) 董事會……………………………………………………………………….18 ( 四 ) 監事會……………………………………………………………………….21 ( 五 ) 高素質的管理隊伍和技術隊伍…………………………………………….21 ( 六 ) 人力資源管理與激勵機制………………………………………………….22 ( 七 ) 獨具特色的企業文化，提高企業的凝聚力……………………………….23 ( 八 ) 全面質量管理……………………………………………………………….23 ( 九 ) 品牌打造及宣傳機制……………………………………………………….23 ( 十 ) 渠道管理…………………………………………………………………….24 (十一) 專利、商標、知識產權和許可證管理…………………………………….24 第四章 銷售及市場營銷…………………………………………………………….25 ( 一 ) 銷售策略…………………………………………………………………….25 ( 二 ) 市場營銷…………………………………………………………………….27 第五章 研究與開發………………………………………………………………….29 第二部分 行業及市場競爭分析…………………………………………………….31 第一章 產業現狀及市場介紹……………………………………………………….31 ( 一 ) 國際魔芋市場狀況………………………………………………………….31 ( 二 ) 國內魔芋市場狀況………………………………………………………….32 ( 三 ) 本公司在行業中的優勢…………………………………………………….32 第二章 風險因素與防范對策……………………………………………………….33 ( 一 ) 政策風險及對策…………………………………………………………….33 ( 二 ) 行業競爭風險及對策……………………………………………………….33 ( 三 ) 經營風險及對策…………………………………………………………….34 ( 四 ) 出口限制風險及對策……………………………………………………….34 ( 五 ) 市場推廣風險及對策……………………………………………………….35 第三部分 財務計劃………………………………………………………………….36 第一章 投資規模與經營規劃……………………………………………………….36 ( 一 ) 投資估算…………………………………………………………………….36 ( 二 ) 經營規劃…………………………………………………………………….37 ( 三 ) 其他財務情況說明………………………………………………………….37 第三章 稅務籌劃…………………………………………………………………….39 ( 一 ) 避稅籌劃…………………………………………………………………….39 ( 二 ) 節稅籌劃…………………………………………………………………….39 ( 三 ) 轉嫁籌劃…………………………………………………………………….39 第四部分 融資計劃………………………………………………………………….40 第一章 融資額度…………………………………………………………………….40 ( 一 ) 首次融資…………………………………………………………………….40 ( 二 ) 上市融資…………………………………………………………………….40 ( 三 ) 增發/配售/發行債券/期權…………………………………………………40 ( 四 ) 投入資金的到位時間……………………………………………………….41 第二章 融資后款項的用途………………………………………………………….41 ( 一 ) 近期（私募）……………………………………………………………….41 ( 二 ) 中期（公募）……………………………………………………………….41 第五部分 發展計劃………………………………………………………………….43 第一章 未來發展計劃及展望……………………………………………………….43 ( 一 ) 企業增資擴股，并在加拿大創業板上市………………………………….43 ( 二 ) 在魔芋行業進行戰略性并購重組,形成2+2>5的躍遷式擴展……………44 ( 三 ) 設立二級關聯公司………………………………………………………….44 ( 四 ) 申報建立“美力魔芋產業投資基金”信托計劃………………………….44 ( 五 ) 其它………………………………………………………………………….45 第二章 股權退出機制的設立……………………………………………………….45 結論……………………………………………………………………………………46 附件部分………………………………………………………………………………47 公司摘要 （ 一 ）宗旨(運作模式)及目標 本公司是1997年3月28日經湖北省經濟體制改革委員會批準以發起人方式設立的股份有限公司，并已在湖北省工商行政管理局注冊。公司注冊資本金為：4880萬元人民幣，目前資產規模已逾人民幣8400萬元，在中國魔芋行業中占主導地位。轄下主要運營資產包括：四個魔芋種植基地和三家原料、食品加工廠、一個技術開發中心和一個正在建設中的生物科技工業園。 公司宗旨：以實業發展為基礎，高科技開發為主導，資本運營為動力，圍繞以“魔芋基地+產品研發+現代化粗、精（深）加工企業+國際化營銷”的產業模式來發展企業。 本公司在未來3年內，秉承“誠信、合作、勤勉、創新”的工作態度，專注魔芋產業及相關產品的開發與投資。擬在全球范圍內形成一個以魔芋農產品種植、產品開發、研究、高附加值產品的生產、銷售及配套售后服務于一體的龍頭性大型上市企業。 公司目標：主營業務銷售收入達到人民幣10億元以上，實現利稅總額達到人民幣3億元以上，使產品覆蓋率在全球達80％，市場占有率達到40％。同時資本市場公司市值達到人民幣15億以上。 （ 二 ）市場定位 本公司市場定位于專注從事魔芋資源和生物工程的開發與投資，并提供相應的配套服務。其主要職能表現為主業范圍內投資控股、產品的生產與銷售、產品研發、技術培訓、電子商務發展及企業研究發展等方面。 預計在未來3-5年內魔芋產業將會有300億美元以上的市場總額，且呈每年35%的速度遞增。憑借本公司在行業中多年發展的基礎，能夠迅速滲透全球發達國家市場，獲得不俗的市場份額且發展空間巨大。 （ 三 ）行業競爭優勢 本公司經8年的強勢發展，在魔芋行業積累了豐富的經驗和發展底蘊，厚集勃發。無論是種植規模、研發能力、產品加工技術、質量、縱向整合上都具有絕對的競爭優勢。這主要因為： --全球魔芋市場的高消耗和高增長潛力； --中國占魔芋資源總量的80%，而本公司的種植、生產魔芋初級產品占到市場份額將盡40%以上，在市場中占據主導地位； --本公司擁有充足而可靠的魔芋加工技術和經驗； --本公司在產品研發、成本控制、質量方面具有競爭優勢； --本公司管理層在管理魔芋生產運營方面具有廣泛的經驗。 （ 四 ）外部支持 本公司立足貧困山區農業魔芋資源的開發和利用，以高科技產業化為導向，發展成為中央實施扶貧戰略的支柱企業之一。因此得到： 1）中央和省市政府的重點扶持，列入國家 “八七”扶貧攻堅計劃。被確定為鄂西山區和三 峽庫區農業綜合開發利用的“產業化示范工程”， 被湖北省政府確定為“魔芋產業化龍頭企業”， 湖北省科委審核評定為“高新技術企業注1）”； 全國光彩事業重點工程項目。 注1）：附件一 2）公司發展的魔芋產品深加工項目享受一系列國家和地方的優惠政策，包括稅收返還，生產用電力增容費減收，用水增容費半征收等； 3）本公司的“魔芋技術研究中心”與以下大專院校和科研機構建立戰略聯盟關系： 西南農業大學 安徽大學生命科學院 華南農業大學 北京醫科大學 華中農業大學 湖北工學院 湖北省醫工院 湖北省腫瘤研究所 中國園藝學魔芋協會 中國科學院生物研究所 武漢大學 得到以上機構的大力支持，大大加強了公司的科研實力，從而使企業具有持續的后勁。 4）與國際、國內大專院校及各職業培訓學校建立協作關系，建立公司人力資源培訓體系，源源不斷替公司輸送優秀人材，構成“人力資源庫”-智力資本； 此外： 與銀行及其他金融機構之間建立有良好銀企合作關系。 從一開始本公司就站在全球化視角看戰略聯盟，采?。? 1）主動結盟，改變市場技術競爭格局，提高自身的科研優勢。 2）借腦借力，通過與企業之間的日?；樱瑢W習他們先進的技術和管理，并逐步把這些學習成果用于公司中，形成自身良好的循環。 3）建立“人力資源伙伴”、“技術伙伴”和“資金伙伴” 渠道，借以分散渠道經營成本和風險。 ( 五 ) 企業管理及專業人員 本公司擁有一支優秀的經營管理團隊和一套行之有效的企業管理制度。是嚴格按照現代企業運行機制，國際會計準則來治理公司。 本公司有一批受過良好教育的從業人員。他們在高科技農業和生物工程開發、市場營銷、資本運營、公關宣傳等方面積累了多年豐富的實戰經驗。 （ 六 ）國際會計準則 本公司聘請全球4大專業會計師行之一的安永會計師事務所進行戰略設計和財務診斷，嚴格按照國際會計準則、程序來規范稅收和會計制度。實行透明度原則和真實度原則，進行必要的財務監控和年度審計報告。 （ 七 ）資金需求、籌措方式及用途 為應對中國加入WTO來的市場需要，本公司主營業務將面臨由簡單的原料加工向高附加值深（精）加工的轉型，為此公司將出現質的飛躍。依據上市計劃的重組安排： 近期計劃 將需要不低于人民幣2000萬元的資金用于上市費用和收購大股東美力集團荊州美力生物科技工業園的部分資產及基建工程； 籌措方案一：增資擴股、擴大資本金投入 在原有注冊資本4880萬元的基礎上增資擴股至人民幣6880萬元，其中：新擴資總額不低于人民幣2000萬元，包括債權轉股權部分；另股權轉讓不低于人民幣1300萬元。 以上二項合計：人民幣3300萬元。 籌措方案二：股權轉讓和過橋資金貸款 1）引入機構投資者—股權轉讓 在原有注冊資本4880萬元的基礎上轉讓股權，股權轉讓總額不低于人民幣1400萬元，包括債權轉股權部分； 2）過橋資金貸款 債權性融資1500萬元，期限為12個月。 以上二項合計：人民幣2900萬元。 若果以上任一方案在二0 0五年十二月份內如期完成，又： 中期計劃 需要1.5億元人民幣用于發展以下項目：1)酶法生產低聚糖項目； 2)魔芋葡甘聚糖膠項目；3)成立世界級“美力生物與醫藥研發中心”項目。 籌措方式： 于2005年12月份完成在加拿大TSX創業板上市。預期： 1）按近期計劃：籌資方案一）啟動運作后，最多可募集資金1.5億左右用于項目收購和投資。 2）按近期計劃:籌資方案二）啟動運作后，最多可募集資金0.9億左右用于項目收購和投資。 如果按2）籌集資金不足以滿足項目的資本支出，則資金缺口將通過銀行項目融資和大股東美力集團借款等一系列方式補足。 （ 八 ）經濟業績 2002-2004年的資產負債情況 （截止日期12月31日止） 項目 年份 2002年(a) 2003年(a) 2004年(a) 2005年(e) 2006年(e) 總資產（萬元） 7,805.48 8,711.69 9,944.86 11,621.97 13,902.84 負債（萬元） 775.01 738.07 1,052.23 1500.16 2,138.78 凈資產（萬元） 7,030.47 7,973.62 8,894.63 10,121.81 11,764.06 每股凈資產（元） 1.44 1.63 1.82 2.07 2.41 2001-2004年的盈利情況 （單位；人民幣/萬元） 項目 年份 2002年(a) 2003年(a) 2004年(a) 2005年(e) 2006年(e) 主營業務收入 6,518.92 8,148.66 8,455.33 9,723.63 11,182.17 利稅總額 663.17 1109.60 1,051.66 1366.10 1,774.56 稅后利潤 563.69 943.15 918.91 1193.66 1,550.56 每股凈收益（元） 0.12 0.19 0.188 0.24 0.32 資產收益率（%） 8.33 11.66 10.33 11.59 13.28 說明：(a)實際數據 (e)預測數據 截止日期為2004年12月31日。以上數據由財務管理部 提供. 第一部分 公司介紹 第一章 公司基本情況 （ 一 ）注冊情況 公司名稱：湖北美力高科技實業股份有限公司 Hubei Meili Hi-Tech Industrial Co., Ltd（英文） 成立時間：1997年4月 注冊資本：人民幣肆仟捌佰捌拾萬元整 法人代表；樊孝先 注冊地址：中國湖北省荊州市沙市區新沙路12號 企業類型；股份有限公司 （ 二 ）公司沿革 本公司是1997年3月28日經湖北省經濟體制改革委員會批準以發起人方式設立的股份制有限公司，其主要股東有荊州美力實業(集團)有限公司、荊州美力集團工會委員會、吳承華、潛光亮、肖安欣。本公司于1997年4月正式在湖北省工商行政管理局注冊注2），登記的原始股份為4880萬股，1.00元人民幣/股。目前資產規模已逾人民幣8400萬元。 公司經8年的強勢發展，已成為一家專業從事魔芋資源和生物工程開發與投資，集產學研、科工貿于一體的現代化科技型 企業。并逐步形成“一個高新生物園（正在建 設中）、一大產業板塊、一大技術開發中心、四 大專業種植基地”的發展格局。被湖北省確定 為“高新技術企業”、“魔芋產業龍頭企業”、 “湖北省百強高新技術企業”、“湖北民營企業50強”，“湖北省對口支援及服務三峽工程建設先進單位”，并列入湖北省2004年度92家上市后備企業之一。 注2）：附件二 （ 三 ）股東架構、股份及業務架構 潛光亮 人民幣300.00萬元 6.15% 貨幣出資 吳承華 人民幣1000.00萬元 20.49% 貨幣出資 荊州美力實業（集團）有限公司 人民幣3163.26萬元 64.83% 貨幣與實物出資 湖北美力高科技實業股份有限公司 注冊資本:人民幣4880萬元 肖安欣 人民幣10萬元 0.20% 貨幣出資 荊州美力集團工會持股會 人民幣406.74萬元 8.33% 貨幣與實物出資 魔芋技術研究中心 建始樊達魔芋食品有限公司 興山樊達魔芋食品有限公司 巴東樊達魔芋食品有限公司 魔芋葡甘聚糖膠項目（籌） 五峰樊達魔芋食品有限公司 武漢美力生物高科技工業園（在建） 酶法生產低聚糖項目（籌） 荊州樊達魔芋食品有限公司 第二章 本公司主要業務 （ 一 ）公司主要業務 1）魔芋基地 --建始鮮魔芋種植基地 年產魔芋3萬噸； --興山鮮魔芋種植基地 年產魔芋1.5萬噸； --巴東鮮魔芋種植基地 年產魔芋2萬噸； --五峰鮮魔芋種植基地 年產魔芋2萬噸； --長陽鮮魔芋種植基地 –脫離。 2）魔芋食品及精粉加工的開發與生產 公司現設有五個子公司：荊州美力樊達 魔芋食品有限公司、建始樊達魔芋食品有限 公司、興山樊達魔芋食品有限公司、巴東樊 達魔芋食品有限公司、五峰樊達魔芋食品有 限公司。生產幾十個品種的魔芋食品。 3）酶法生產低聚糖項目的開發與投資 國家“八五”和“九五”、2001年國家火 炬計劃項目注4），該項目在酶活力水平、發醇 規模、糖化工藝及其應用方面均處世界先進 水平，有巨大的盈利發展前景。 4）魔芋葡甘聚糖膠項目的開發與投資 國家科技部確定的國家級火炬計劃項目注5） （國科發計字（1998）076號文批準），該項目開發 出的魔芋膠是一種性質十分優良的新型食用膠 和醫藥原料，是目前同類食用膠的產品供不應 求，生產能力極為有限，有廣闊的市場發展空間。 5 ) 魔芋產品的銷售與出口代理 本公司現設有專門的產品銷售部門：下轄 國際市場課、國內市場課。每年平均銷售額不低于4000萬元，透過銷售部門的專業運作， 獲利菲淺。 6）魔芋產品的研發與技術轉讓 公司設有“魔芋技術研究中心”，每年從產品銷售收入中提成5%-8%的資金作為專項開發基金，先后研究開發出世界先進水平的硫化床自動化電烘烤生產魔芋片技術、魔芋精粉提純技術、超細微提純技術和魔芋細微純化粉、魔芋葡甘聚糖膠等高新技術產品，特別是對魔芋葡甘聚糖用于緩釋農藥、緩釋化肥項目，天然保鮮膜、粘合劑項目、抑制腫瘤轉移類新藥項目、可食用膜、食品專用膠項目都獲得世界領先的成果，在行業中有一定的領先地位，形成了一定的自主知識產權核心競爭力。 7）其他 籌劃組建公司的網上交易、訂、配貨、信息管理的電子商務平臺。 （ 二 ）生產設施、場地及業務規模 生產設施包括：五家魔芋精粉加工廠及 食品公司、四處基地和一所魔芋技術研究中心。 1）食品加工廠 包括長陽、興山、建始、五峰、巴東等地 魔芋精粉加工廠。食品廠年設計能力為生產各類魔芋產品1000噸;最大產值可達800萬元; 可實現利潤總額120萬元。 主要設備 糊化罐、精煉機、成型機、消毒 器、真空包裝機。 技術工藝 糊化—精煉—成型—消毒—包裝。 2）荊州生物科技工業園（在建） 占地60畝，總投資15000萬元。 其中：固定資產12000萬元。 --酶法生產低聚糖項目： 年設計能力、規模 總投資6013.80萬元， 年設計能力為生產甘露低聚糖1000噸，年最大 產值可達13000萬元;可實現利潤總額5582萬元。 主要設備 配料設備、過濾設備、發酵設 備、絮凝罐、生化設備、濃縮、合成設備、干 燥設備、包裝機。 技術工藝 -甘露聚糖酶的工業化生產 以及甘露低聚糖的酶法生產工藝。 --魔芋葡甘聚糖膠項目 年設計能力、規模 總投資6300萬元，年 設計能力生產魔芋葡甘聚糖膠2500噸；最大 產值達11250萬元；實現利潤總額3750萬元。 技術工藝 以普通魔芋精粉為原料，根據魔 芋精粉中葡甘聚糖顆粒與其它雜質顆粒在硬度、 結構、分子量及滲透性質的差異，運用專利技 術通過物理研磨分離除雜，復合溶劑多次萃取，除雜后經過微細粉碎得到葡甘聚糖含量達90%以上的高純度魔芋膠產品。 3）魔芋技術研究中心 擁有450㎡的實驗室及辦公室，中心實驗室擁有國內先進的儀器設備，還擁有2000㎡的中試工廠，固定資產原值人民幣500萬元。其中：房產價值60萬元，儀器設備價值350萬元，中試工廠設備價值90萬元，現固定資產凈值430萬元。 （ 三 ）產品介紹 本公司現已開發魔芋系列產品有魔芋精粉、魔芋純化粉、魔芋葡甘聚糖膠、魔芋食品及甘露低聚糖等幾個大類，僅魔芋食品就推出八大系列近100個品種，產品結構及市場份額分配情況見下表： 產品 項目 魔芋精粉 魔芋純化粉 魔芋膠 魔芋食品 甘露低聚糖 年生產能力 1000噸 500噸 500噸 1000噸 在建項目 2004年總產量 800噸 320噸 350噸 600噸 2004年總銷售 800噸 320噸 350噸 580噸 國內市場占有率 12% 9.60% 12.5% 1.40% 國際市場占有率 7.5% 4.32% 4% 1.25% 預計2005年 市場需求量 30000噸 12000噸 10000噸 500000噸 500噸 本公司生產的魔芋精粉、魔芋純化粉和魔芋膠已獲得中國綠色食品管理中心頒布的許可使用綠色食品標志注6）；魔芋膠為98年國家級火炬計劃項目產品，1998年8月榮獲第十一屆全國發明展覽會“優秀新產品金杯獎”。魔芋食品獲得1997年中國食品博覽會“中國優質食品” 注7)。 第三章 公司管理 （ 一 ）公司架構 自公司成立之日起，就嚴格按照股份制企業的要求規范運作，完善組織結構，為企業發展提供了良好的保證。具體機構建設如圖所示： 股東大會 董事會 總經理 財務審查委員會 監事會 專家顧問組 財務管理部 人力資源部 企業管理部 項目開發部 研究發展部 資本運營部 銷售管理部 總經辦公室 行政管理部 荊州樊達魔芋食品有限公司 興山樊達魔芋食品有限公司 巴東樊達魔芋食品有限公司 魔芋葡甘聚糖膠項目（籌） 五峰樊達魔芋食品有限公司 荊州美力生物高科技工業園（在建） 酶法生產低聚糖項目（籌） 建始樊達魔芋食品有限公司 技術研究中心 國內銷售課 國際銷售課 （ 二 ）公司治理結構 公司結構治理 公司的最高權力機構為股東會，董事會和監事會行使公司經營管理的決策和監督職能。公司成立伊始就在董事會的投資決策機制、經營班子授權和員工招聘、培訓等方面實施科學化、規范化、民主化建設。同時根據企業自身發展制訂了一套行之有效的企業管理模式，所有管理制度都是按照“四定、一貫徹、一引進、一平衡”的原則來制定?！八亩ā奔炊ㄈ藛T、定指標、定制度、定績效；“一貫徹”即明確了四定，就必須不折不扣地貫徹執行到底；“一引進”即提倡引進有序競爭；“一平衡”即設立有效地層級管控、溝通、平衡機制。是嚴格按照現代企業運行機制，國際會計準則來治理公司。并在實際運用中不斷創新改進。 公司董事會由各股東委派的專業型董事組成，董事會設董事長1名，副董事長1-2名，董事若干，其中獨立董事2名。董事會通過本公司實施決策與管理層兩權 分離的模式進行企業管理，并且已引進職業經理人經營模式。董事會授權總經理 在“明確利益、充分授權、適度控制”的原則下落實職業經理人責任制，并十分 清楚的確定管理層的利益和權力。 公司設立的專家顧問組是公司的決策咨詢機構，實行“民主決策，專家運行”的原則。 公司員工一律按市場化原則結合各崗位職責和對人員素質要求實行公開招聘制，員工薪酬及福利在與工作表現和工作業績掛鉤的基礎上，完全實行貨幣化分配，貫徹聚集英才，獎勤罰懶，合理流動的現代企業用人原則。 （ 三 ） 董事會 l 授權董事會的功能和職責包括： --負責召開股東大會并向股東大會報告工作； --執行股東大會的決議； --決定本公司的業務計劃及投資方案； --編制本公司的年度財務預算并批準本公司的決算； --制訂本公司的股息及紅利分配方案，制訂本公司增資或減資的方案； --行使公司章程規定的其他權力、功能的職責。 l 董事會成員名單： 序號 姓名 職務 年齡 學歷 工作部門 001 樊孝先 董事長 54 大學 董事會 002 李思聰 副董事長 43 大學 董事會 003 周偉成 執行董事 39 大學 總經室 004 甘露蓉 執行董事 28 大學 董事會秘書室 005 肖安欣 執行董事 28 大學 銷售管理部 006 何家慶 非執行董事 50 大學 安徽大學 007 肖斌 獨立董事 49 大學 湖北荊楚律師事務所 l 董事、及管理人員 董事長：樊孝先，男，1948年生，大學文 化，高級經濟師；美力集團創始人，本公司發 起股東?，F任中國光彩事業促進會常務理事、 中華全國工商聯合會執行委員、荊州市政協常 委，荊州市工商聯合會副會長等職。1997年被 評為“中華創業之星”，1998年榮獲“全國扶貧 貢獻獎”及中國光彩事業獎章和勛章。曾積極參與國家“八七”扶貧攻堅計劃，幫助數十萬貧困山區農民實現脫貧致富，為發展中國魔芋產業作出具大的貢獻。 副董事長：李思聰 男 1959年生，大學文化，經濟師；1980年大學畢業分配到人民銀行工作；1983年至1986年期間進入金融管理學院深造學習，1986年分配到安徽省人民銀行工作；1993年任廣東清遠市銀業發展有限公司董事長；1994年任江蘇鹽城信托投資股份有限公司董事；2000年11月任廣州銀業發展有限公司董事長；具有豐富的金融實踐和企業管理經驗。 董事總經理：周偉成男，1963年生，大學文化，工業管理工程專業；環球資源《世界經理人》會員，資本運營專家。1995年開始任美林融資有限公司廣州代表處首席代表。專職從事財務金融、投資管理以及策劃包裝中國企業在境外上市等業務。曾接受美林集團“投資銀行”專業的職業深造。2001年任廣州大華偉業投資管理有限公司總經理；2002年 10月加盟本公司任董事、總經理。擅長公司全面經營管理和資本運營，有較強的公關、策劃、指揮、協調、管理等綜合能力。特別是對公司法人結構治理頗有心得，具實戰經驗。 財務總監：劉慧敏女，1963年生，大學文化，財務會計專業，會計師，1983年分配到荊州市百貨公司從事會計工作，曾參與企業內部管理制度的制定、實施及企業升級達標的工作；1986年-1989年在中南財大深造學習；1989年任荊州百貨批發公司財務主管，參與企業戰略的制定、實施與監控；1997年任廣州自由鳥服裝公司副董事長兼總經理。1999年任本公司財務總監。 執行董事： 肖安欣男，1976年生，大學文化，經濟管理專業；1997年畢業于武漢科技學院經濟管理系；1997年分配到七喜電腦武漢分公司工作，從事電腦銷售工作；2000年加入本公司，在武漢辦事處工作；2000年9月在荊州樊達魔芋食品有限公司任總經理；2002年任本公司董事、經營副總經理，主管分公司管理和產品銷售工作。 甘露蓉女，1976年生，大學文化，國際金融工程專業。1998年湖南財經學院國際金融專業畢業；1999年分配在中國建設銀行武漢支行信貸部從事信貸工作；2000年任荊州樊達魔芋食品有限公司辦公室主任；2002年10月任本公司董事、董事會秘書，兼管對外國際貿易、行政、人事，公共關系及辦公室工作。 非執行董事：何家慶男，1954年生，大學文化，安徽大學教授，享受國務院特殊津貼專家，中國魔芋協會副會長，魔芋技術研究中心主任；何教授從事植物分類與資源植物學研究與教學30多年，1983年開始對魔芋的栽培與加工技術的研究至今，主要成果有：出版《魔芋栽培新技術》、《魔芋栽培及加工技術》、《魔芋的農業科學》專著3部；國家發明專利2項；國內外學術刊物發表相關論文15篇，其中1篇刊載于美國的《化學文摘（C、A）》；何教授多年在我國農業地區積極推廣魔芋栽培管理及加工技術，為中國魔芋產業的發展作出很大的貢獻。 獨立董事： 肖斌男，1954年生，大學文化，法律專業，注冊執業律師；曾歷任沙市港運管理處所長、科長、經濟師等職，加盟本公司前為湖北荊楚律師事務所注冊執業律師，兼任數家單位常年法律顧問。2002年 10月聘任為本公司獨立董事。 （ 四 ） 監事會 l 授予監事會的功能和職責包括： --檢查由董事會編制并準備向股東大會提交的財務報告和其他財務資料； --監督本公司董事、總裁、副總裁及其他高級職員執行其業務職責情況，以防止他們濫用職權或損害本公司利益。 如果任何董事的行為損害了本公司的利益，監事會可代表本公司對其采取法律行動。 （ 五 ）高素質的管理隊伍和技術隊伍 截止2004年12月31日止，本公司在職員工總數為206人，大專以上學歷122人，占總人數的59.22%，其中具有中高級職稱者75人，并聘請2名專家為公司的獨立董事，聘請2名享受國務院特殊津貼的專家、4名博士生導師為公司的高級顧問。員工的專業分工、知識結構以及學歷分布如下： 1）專業分工： 分工 人數 占職工總數的比例（%） 管理人員 24 11．65 業務人員 17 8．25 行政人員 7 3．40 合計 48 23．30 2）專業職稱 分工 人數 占職工總數的比例（%） 高級職稱 28 13.59 中級職稱 47 22.82 合計 75 36.41 3）學歷分布 分工 人數 占職工總數的比例（%） 博士、碩士 7 3.40 本科 47 22.82 ?？? 68 33.00 中專、高中 84 40.78 合計 206 100 （ 六 ） 人力資源管理和激勵機制 1）人力資源管理 本公司堅持以“看德才不看身份、看能才不看 資歷、看本領不看背景、看水平不看文憑”的用人 原則,根據公司業務發展的需要設置組織機構,制定 崗位責任，確定工作規范，選聘優秀人材。 人事管理制度 完整的人事管理制度和經驗豐 富的人事干部。 人力資源庫 本公司與國際、國內大專院校及各職業培訓學校建立協作關系，建立人力資源培訓體系，源源不斷替公司輸送優秀人材，構成“人辦資源庫-智力資本”。 培訓機制 公司通過外聘專業人士或專家對員工進行管理、法律、營銷、財務、科技等理論方面和工作技能的培訓，更新和豐富員工的知識，同時先后有30多名職工送去國、內外相關機構培訓。 另外建立以業務部門為核心的業務學習方式，在實踐中緊密配合，互相學習，取長補短，形成業務部門的優勢，全面提高公司人員的綜合素質。 2）激勵機制 公司以業務部門作為獎勵考核主體，對業務部門實行基本工資、獎金和業務收益分成相結合的薪酬結構。業務部門的業務收益提成是實現收入最大化的主要來源，以收入利潤分成的形式實現，其他職能部門的薪酬結構包括基本工資和獎金，其中獎金分配體系以公司的整體收益為基礎，參與公司業務利潤分成。浮動薪金以當年收益為依據，公司相對高級管理人員和業務骨干實行ESOP期權制度注9）。 （ 七 ）獨具特色的企業文化，提高企業的凝聚力 本公司通過提倡一種“以人為本、重能惜才”的企業文化，加強公司的凝聚力。 （ 八 ）全面質量管理 全面推行ISO認證。 （ 九 ）品牌打造及宣傳機制 本公司實施“品牌創立及增值”的經營戰略擴張的規劃，在未來3-5年內將會十分重視品牌的建立，計劃拿出專項的資金圍繞公司業務范圍來策劃一系列活動，并透過一些有影響的媒體（包括CCTV頻道）播放廣告節目。為創造企業品牌，增加無形資產，樹立企業社會形象打下良好的基礎。 （ 十 ）渠道管理 本公司有目的地引進策略性投資伙伴，同時亦與國內、外強手建立戰略聯盟關系。有效建立“人力資源伙伴”、“技術伙伴”和“資金伙伴” 渠道管理體系，保證可持續的發展和借以分散渠道經營成本與風險。 （十一）專利、商標、知識產權和許可證管理 專利申請及保護機制 本公司透過對魔芋產品的研發投資，將會擁有若干核心競爭力的專利技術，并可能在全球范圍內的專利部門申請注冊。其中對我們的核心技術β—甘露聚糖酶法生產低聚糖實行嚴格的保護措施，為此已在中華人民共和國知識產權局申請專利登記注10）（申請號碼：00102831.7），亦受到商標法、商業機密保護法的法規保護，同時我們還將對有關商品制定限制條款，以保護我們的知識產權，維護其合法權益。 品牌創立及增值 本公司合法擁有“美力集團”“ ”“樊達”“FD”的使用權，該商標、品牌及無形資產的管理已包含在品牌創立及增值規劃中。本公司還與美力集團簽訂了一份商標使用許可合同，授權使用以上商標。除本公司與美國可口可樂公司在1998年10月因商標爭議注11）而引起的法律糾紛外，不存在為任何專利、許可和商標卷入知識產權糾紛，發生法律訴訟。 許可證管理 本公司不排除將透過連鎖專賣的形式進行魔芋食品連鎖專買店的特許經營許可證管理。 注10）：附件十四 注11）：1998年10月因本公司的“樊達”、“FD”商標與美國可口可樂公司的“芬達”、“FANTA” 商標發生爭議引取法律糾紛，歷經二年，最終以終局裁定本公司獲勝。 見附件十五、附件十六 第四章 銷售和市場營銷 （ 一 ）銷售策略 銷售 本公司采取三級銷售法整合公司的業務流程： 第一級 國際營銷：本公司具有自營進出口權， 這是直接進入海外市場的有力保障。魔芋精粉經FDA 認證作為食品添加劑后，為它走入國際市場簽發了 “綠卡”。公司利用Internet聯系海外客戶，并在網上完成商務洽談和下訂單?，F在公司60%的國際業務是以國際營銷的方式完成。 第二級 區域總代理制：本公司通過市場調研，甄選，最后在北京、上海、深圳、福建、江蘇、遼寧等地將市場細分后，各確立了一家國際貿易進出口公司作為公司區域總代理，公司為其提供產品方案，總代理為公司提供通道及平臺。 第三級 直銷經理制：本公司設立有產品直銷機構，由直銷總裁負責。管轄20名銷售經理，報酬以訂單交易量計提，月終結算業務費用。其主要職責是開拓國內潛在市場及獲取國內直接客戶，公司在10個大中城市設立Officemarket，分別由一名直銷經理負責。 客戶 本公司分國際和國內客戶，主要包括： --以魔芋精粉系列（原料）類：主要用于加工廠和或其他買家的分銷商，如南美及東南亞地區的肉制品、家畜飼料用化工廠。數量占到總客戶的80%； --以魔芋膠（添加劑類）：主要用于發達地區進行深加工的工廠，如醫藥、飲料（客戶“喜之郎”）、食品、化工、石油、化妝品及紡織印染企業； --魔芋食用制品（素食類）：超市、商埸和餐飲業，目前國際市場出口只占10%。 定價 本公司為魔芋系列產品在全球范圍內的銷售確定定價方針，其中考慮三項主要因素為： --國際、國內同類產品的現貨價格； --本公司生產成本和利潤率； --市場的供求情況。 本公司制訂銷售至國外、國內各地區的產品最低價格，這些最低價格不包括運輸成本。最低價格是因地區而異的，一般出口價格略高于國內價格。 支付 本公司根據諸如以前客戶的交易，客戶的信用記錄，目前的財務狀況和現時的市場條件等因素決定客戶的支付方式，包括：現金結算、LC、預付定金70%，款到發貨。 --對于小型，新的或短期客戶，通常是現金交易，而不授予信用期，要求在裝貨前支付全部貨款。通常占總客戶的40%； --對于大型有長期業務聯系的客戶，提供條件是在交貨時取決于客戶的財務背景、聯系時間及支付歷史而一般授予至多30日的信用期限，本公司可以延長信用期限最多至60天。一般是第二個月要第二批貨時結清上一批貨，通常占總客戶的20%； --對于一般客戶，預付最少70%以上的款項，其余貨到三個工作日內付清。通常占到總客戶的40%。 在部份情況下無論新老客戶，可能要求在裝貨前支付全部貨款。 本公司國內客戶均以人民幣付款，海外客戶均以美元付款，全部用LC結算。 交貨 本公司國內客戶主要通過公路運輸，國際客戶主要通過海運和航空為客戶安排產品的交送，鑒于個別情況，本公司在全國10個城市設有辦事處（從第三方租賃場地獲得倉儲，以方便交貨與協調）包括擬在計劃建立5大城市的區域配給中心。 促銷 本公司制訂有“基數包銷，超額提成”等促銷手段。 （ 二 ）市場營銷 市場營銷是本公司經營的重點部分，本公司在此有針對性的特別研究出市場競爭策略： 本公司的策略 本公司的策略是透過下述方法加強本公司的競爭實力及把握機會以提升股東價值。 l 利用本公司的規模和市場地位，把握國際魔芋市場存在的增長機會，特別是透過： --技術升級的擴建，實施魔芋相關產品的開發能力的拓展計劃； --選擇機會，拓展進入魔芋的深加工產品市場； l 透過優化資本配置和實施業績獎勵，進一步提高資本回報率： --集中進行主要的投資決策，加強財務約束； --改善本公司的資本結構和融資靈活性。 l 利用本公司與安永的策略投資伙伴關系： --搭建平臺，解決資金瓶頸。 l 側重于成本削減，并把握住本公司整合為集中管理的公司而帶來的銷售和利潤提升機會： 針對魔芋產業的本身特點和其在世界范圍內的發展趨勢，包括：采取三種競爭策略，并同時組合運用，獲得了相當大的競爭優勢和空間。 1）總成本領先戰略 公司通過建設最有效率的生產規模，改進生產工藝，設計合理的產品結構和提高勞動生產率等一系列措施，使同質的魔芋產品的綜合成本大大低于市場平均水平。公司每上一個新項目，先從產業的規劃布局開始，設計合理的規模建設方案，選擇具備國際先進水平的生產線，每經過一年的生產周期即對原生產工藝進行測量、分析，與新的生產工藝進行對比，完成整個生產流程的更新改造，進一步提高勞動生產率，公司實行“基地+產品開發+粗加工+精加工+深加工”的產業鏈形態，使產品平均單位生產成本達到最佳狀態。公司產品的平均單位生產成本與市場單位生產成本的比較： 產品 項目 魔芋精粉 魔芋純化粉 魔芋膠 魔芋食品 美力公司單位成本元/噸 20400 26620 46260 11000 市場平均成本元/噸 22800 28000 48000 12000 2）產品差異化策略 公司充分利用魔芋技術研究中心科研開發的優勢，不斷進行系列產品的推出。截止目前，僅在魔芋食品系列中就已推出八大類近100個品種，并首家獲得中國綠色食品發展中心許可使用綠色食品標志，由于實行產品多元化的滲透策略，不但豐富了產品結構，同時也擴大了與競爭對手的差異優勢，使公司魔芋食品的市場份額以每年35%的速度遞增。 3）市場領先者戰略 魔芋行業中，最難統一的是技術標準，因此，幾年來，本公司一直致力于統一魔芋行業標準的相關工作，配合中國魔芋協會商討制定相關標準。 為迎合加入WTO后行業發展發生的變化，公司實施橫向擴張策略，充分捆邦業內同行，已與五家相對實力較強的開發企業簽署了《魔芋產業戰略同盟》，力求使中國魔芋在國際范圍內的競爭保持持續穩定的成長和發展態勢。 國 國 內 市場 際 市 領先者策略 市 場 總成本 產品差 場 領先策略 異化策略 競爭策略組合圖 第五章 研究與開發 本公司在魔芋資源與生物工程開發過程中，十分重 視科研的投入和開發隊伍的建設。目前本公司擁有研究 人員75人，其中高級職稱人員28人。公司還聘請了多 位專家、教授擔任技術顧問,以幫助本公司從整體上提 高技術開發水平。同時，我們還建立了外部人力資源培 訓體系，先后派遣30多人次到國外、各地學習培訓。并 注重其待遇的改善和提高,適度向科技人員進行政策傾斜。 近年來，本公司在多年的技術發展實踐中,逐步形成 了有投入才有發展,持續投入才能持續發展的共識。為此 公司每年從產品銷售收入中提取5%-8%的資金用于技術科 研開發，軟、硬件設施的建設。隨著銷售業績的增長， 科研投入逐年上升。 為了充分實施公司“大集團、大公司、大基地” 的發展戰略，進一步拓寬產品市場經營范圍，實現 規模化生產,公司專門成立了魔芋技術研究中心.該 中心現擁有450平方米的實驗室及辦公室，中心實 驗室擁有國內先進的儀器設備,還擁有一個2000平 方米的中試工廠，其固定資產原值500萬元，其中 房產60萬元,儀器設備350萬元,中試工廠設備90 萬元?，F固定資產凈值430萬元。該中心主要從事 現有產品的定型，完善和行業相關產品研究開發。 本公司在提高自身技術素質，堅持積累經驗自主研 發的現時，還積極同科研院所和高等院校進行技術 合作，比如：聯合中科院微生所、湖北省醫工院創 建魔芋低聚糖及醫藥共同開發實驗室；與華南農業 大學等創設“美力農業開發基金”；與安徽大學共建魔芋研究開發中心等。通過與科研部門緊密聯合，促進了企業的長期穩定發展。與此同時，本公司還引進國外先進的科研管理經驗，建立了科研與企業良性循環的協作機制，并形成了自身持續發展的優勢和特色。 附：公司專利技術見附錄 第二部分 行業及市場競爭分析 第一章 產業現狀及市場介紹 魔芋產業具有良好的市場發展前景，魔芋的的主要成份是葡甘聚糖，該糖是天然植物中分子量最大的一種物質，具有水溶性、持水、增稠、穩定、懸浮、膠凝、粘接等多種獨特的理化性質，因而使它有廣泛的應用價值。由于中國加入WTO，其應用領域也是近期極具國內外市場發展前景的領域（屬朝陽產業）。 目前，魔芋消費量最大的是食用，利用魔芋加工制造的面條、素蝦仁、素腰花、等仿生食品行銷日本、韓國、新加坡、港臺和東南亞地區，特別是高纖維食品在歐美國家受到廣泛重視，且每年呈不斷上升之勢。魔芋精粉可制成食品添加劑，保健品和藥品。同時魔芋的工業用途更加廣泛，以魔芋為主要原料生產的涂料、保鮮劑、可降解薄膜等對解決當前存在的環保問題有重要的意義。 據中國魔芋協會發布的數字指標來看：全球魔芋原料生產主要在